![[公告]健康元:北京德恒（深圳）律师事务所关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修](https://2000zi.500zi.com/uploadfile/img/4/552/76a0485a66f036f49e24686615435de7.jpg)
北京德恒（深圳）律师事务所
DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN)
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于《药业集团股份有限公司章程》修改之
法律意见
06F0006-00005号
致：药业集团股份有限公司
（一）北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）受药业集团股份
有限公司(下称“公司”)之委托，就公司经其3月16日召开的第一
次临时股东大会审议通过的《审议关于修改的议案》（下称“《章程
修改议案》”的合法有效性出具法律意见书。
本所持有中华人民共和国司法部颁发的《律师事务所执业资格证书》，签发
本法律意见书的经办律师（下称“本所律师”）持有《中华人民共和国律师执业证》，
具备就上述《章程修改议案》出具法律意见的主体资格。
本法律意见书根据（包括但不限于）《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程
指引》、《上市公司股东大会规则》等现行有效的中国法律、法规、部门规章及
其他规范性文件（下称“有关法律法规”），以及公司现行有效的公司章程而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件和资料，包括但
不限于：
1、现行有效的《药业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）；
2、公司于3月1日在以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登
的《药业集团股份有限公司关于召开第一次临时股东大会的通知》、
《药业集团股份有限公司第一次临时股东大会会议资料》，以及《关
于增加公司经营范围及修改的公告》；
3、公司提供的《药业集团股份有限公司第一次临时股东大会
决议》以及会议文件。
为出具本法律意见书，本所律师谨假设：
1、公司已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的文件资料，且上
述文件真实、准确、完整；
2、公司向本所提供的文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就
《章程修改议案》出具法律意见如下：
一、《公司章程》修改的程序
1、根据《药业集团股份有限公司关于召开第一次临时股东大
会的通知》以及《药业集团股份有限公司第一次临时股东大会会议
资料》，《章程修改议案》已经公司六届董事会四十五次会议审议通过；
2、公司于3月1日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登
了《药业集团股份有限公司关于第一次临时股东大会的通知》以及
《药业集团股份有限公司第一次临时股东大会会议资料》，将《章
程修改议案》列入该次股东大会的审议事项，并同时将《章程修改议案》的内容
在该网站上充分披露；
3、根据《药业集团股份有限公司第一次临时股东大会决议》，
公司于3月16日召开第一次临时股东大会，并按照有关法律法规
及《公司章程》的规定，经出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所
持表决权的三分之二以上通过了《章程修改议案》。
经核查，本所律师认为，公司本次章程修改已按照有关法律法规和《公司章
程》的要求履行了必要的法定程序。
公司本次章程修改尚需在有关证券主管部门和公司登记机关进行备案。
二、《公司章程》修改的内容
《章程修改议案》对《公司章程》内容的修改如下：
1、基于公司经营范围中增加“投资与投资管理”，公司修订《公司章程》
部分条款如下：
原《公司章程》为：
“第十三条 药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生
素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、
进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其
它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品
的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售）。”
现修改为：
“第十三条 药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生
素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、
进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其
它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品
的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售）；
投资与投资管理。”
2、基于公司总部高级管理人员职位名称由“总经理”、“副总经理”修改
为“总裁”、“副总裁”，据此修改《公司章程》中相关条款。
3、就《公司章程》中董事会会议召开通知时限进行修订，具体如下：
原《公司章程》为：
“第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，在
紧急情况下可以电话通知；通知时限为：提前五日。”
现修改为：
“第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，在
紧急情况下可以电话通知；通知时限可以少于十日，但不得少于两日。”
经审查，本所律师认为，《章程修改议案》系按照有关法律法规及《公司章
程》的规定作出，其内容未有违反法律法规的情形。
三、结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次章程修改的程序和内容均符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。
四、本所声明
本法律意见书仅为公司办理工商变更登记及备案之目的而向公司出具，未经
本所书面同意，不得用于任何其它目的用途。
本法律意见书一式六份。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京德恒（深圳）律师事务所《关于修改之法律意见》之签字盖章页）
北京德恒（深圳）律师事务所
经办律师：
邓宇戈
经办律师：
陈思熠
二〇一八年三月十六日
[公告]健康元:北京德恒（深圳）律师事务所关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之法律意见
