[公告]健康元:瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对健康元药业集团股份有限公司配股申

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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对

药业集团股份有限公司配股

申请文件反馈意见的回复

瑞华专函字【】40040006号

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的《药业集团股份有限公司配股申请文件反馈意见》(以

下简称“反馈意见”)的要求，我们作为药业集团股份有限公司(以下简称“健

康元”或“公司”)申请配股聘请的审计机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就

反馈文件中需会计师核查的事项进行了认真核查。现就函中的问题作如下答复，

请贵会审核。

问题1、报告期内，申请人商誉期末余额均为6.14亿元。请补充说明申请

人报告期内的商誉减值情况。请结合已收购企业的经营状况及财务情况，说明

申请人商誉减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

会计师核查意见：

期末商誉构成如下：

单位：元

单位名称

商誉原值

商誉减值

商誉净值

资产组划分

上海丽珠制药有限公司

2,045,990.12

0.00

2,045,990.12

丽珠组合

珠海保税区丽达药业有限公司

78,000.00

0.00

78,000.00

丽珠组合

珠海保税区丽珠合成制药有限公司

3,414,752.58

0.00

3,414,752.58

丽珠组合

四川光大制药有限公司

13,863,330.24

0.00

13,863,330.24

丽珠组合

新北江制药股份有限公司

7,271,307.03

0.00

丽珠组合

福州福兴医药有限公司

46,926,155.25

11,200,000.00

35,726,155.25

丽珠组合

丽珠制药厂

47,912,269.66

0.00

47,912,269.66

丽珠组合

珠海市丽珠美达信技术开发有限公

司

287,756.12

0.00

丽珠组合

单位名称

商誉原值

商誉减值

商誉净值

资产组划分

395,306,126.41

0.00

395,306,126.41

丽珠组合

海滨制药

91,878,068.72

0.00

91,878,068.72

组合

日用

1,610,047.91

0.00

组合

太太药业

635,417.23

0.00

635,417.23

组合

健康药业

23,516,552.65

0.00

23,516,552.65

组合

喜悦实业

6,000,000.00

0.00

组合

焦作

92,035.87

0.00

92,035.87

组合

合计：

640,837,809.79

26,369,111.06

614,468,698.73

公司商誉主要系公司于以前年度非同一控制下的企业合并形成，资产负债表

日，公司对商誉进行减值测试，在预计投入成本可回收金额时，采用了与商誉有

关的资产组合来预计未来现金流量现值。公司基于以前年度经营情况对预计未来

现金流量进行模拟，并假设超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。

经测试，公司管理层预计报告期内商誉无需计提减值准备。

由于及其子公司为独立的上市公司，其经营活动独立于本公司，与

该商誉相关的资产包括整个及其子公司，所以公司将及其子公

司整体作为资产组测算商誉减值。

由于海滨制药、太太药业、健康药业等公司主要产品均通过本公司对外销售，

公司负责销售环节，海滨制药、太太药业及健康药业负责产品的生产及采购环节，

各自不能产生独立的现金流量，也无法单独进行划分，此外焦作与公司之

间经营性资金往来较多，每期焦作也通过银行票据背书的形式将部分销售

商品收到的现金转入本公司，集团（不含丽珠）内部各公司之间经营活动

较为紧密，所以我们将集团扣除外的所有公司作为一个资产组合

进行商誉减值测试。

公司基于以前年度经营情况对预计未来现金流量假设如下：以前五

年经营活动现金流净额的平均值对资产组合预计未来现金流量进行模

拟；以集团前五年的经营活动现金流量净额扣除资产组合部分后

的平均值对资产组合预计未来现金流量进行模拟；公司每年以本年度资产

组合模拟的预计未来现金流量现金流较上年度数据的增长比例作为预计未来现

金流量的增长率，超过五年预算之后年份的现金流量均保持稳定；公司根据医药

行业每年平均的净资产收益率选取折现率（报告期内选取的折现率为10%~12%

之间）。

公司近五年的经营活动现金流量净额如下：单位：万元

项目

经营活动现

金流净额

经营活动现

金流净额

经营活

动现金流净额

经营活

动现金流净额

经营活

动现金流净额

127,921.50

92,778.85

71,739.39

43,998.65

59,396.47

集团

164,321.25

126,458.28

97,945.62

63,551.88

73,436.26

扣除丽珠后数据

36,399.75

33,679.44

26,206.23

19,553.23

14,039.80

公司根据上述情况对~度各资产组合预计未来现金流量情况如

下：单位：万元

时间

增长率

第1年

第2年

第3年

第4年

第5年

第n年

丽珠组合

7.75%

61,856.85

66,652.19

71,819.28

77,386.95

83,386.23

丽珠组合

9.52%

67,746.69

74,197.35

81,262.22

88,999.79

97,474.11

丽珠组合

16.86%

79,166.97

92,512.41

108,107.52

126,331.56

147,627.69

组

合-

33.86%

19,933.09

26,683.24

35,719.28

47,815.28

64,007.48

组

合-

17.24%

23,369.67

27,398.75

32,122.47

37,660.58

44,153.49

组

合-

11.15%

25,975.69

28,872.31

32,091.94

35,670.60

39,648.32

公司根据上述假设情况对各年度商誉减值测试结果如下：单位：万元

时间

资产组账面价值（含商誉）

测算的预计未来现金流量现值

溢价率

丽珠组合-

491,669.64

787,672.35

60.20%

丽珠组合-

564,417.16

910,510.90

61.32%

丽珠组合-

793,991.34

1,192,482.16

50.19%

组合-

206,378.80

536,847.85

160.13%

组合-

210,191.80

395,319.82

88.08%

组合-

183,381.13

332,353.32

81.24%

核查过程：我们对在商誉测试过程中使用的数据与以前年度公司的业

绩数据进行了对比分析并未发现重大偏差；我们对商誉减值测试过程进行

了复核并重新计算并未发现重大偏差。

核查结论：经过核查我们认为报告期内商誉不存在需要计提减值的情

况。

问题2、根据申请文件，申请人及控股子公司焦作为金冠电力的贷款

提供担保，金冠电力为申请人持股49%的联营企业。截至3月31日担

保余额为1.3亿元。请申请人：（1）说明担保合同的主要内容，为关联方提供

担保是否执行了必要的决策程序，是否可能损害上市公司中小股东的利益；（2）

说明风险准备金的计提是否充分，报告期内实际代偿的比例和相应的反担保情

况、追偿情况，相关会计核算是否符合会计准则相关规定。请保荐机构及会计

师核查并发表意见。

会计师核查意见：

（1）担保合同的主要内容如下

9月17日，与金冠电力签署《相互提供担保协议》，

子公司焦作与金冠电力签署《相互提供担保协议》。与金冠电力签

署的《相互提供担保协议》，主要内容有：a双方任何一方向银行申请贷款时有

权要求对方提供保证互保，担保方有义务在本协议所规定的互保额度与期限范围

内，根据银行的要求出具担保书及银行所要求提供的相关资料；b双方所担保贷

款总金额为2亿元人民币【此额度为循环担保额度，相互担保余额在任何时点均

不可高于人民币2亿元（含2亿元）】，互保协议期限为三年；c在担保人为贷款

方提供担保的同时，可以要求贷款方以其资产提供反担保。焦作与金冠电

力签署的《相互提供担保协议》，主要内容有：a双方任何一方向银行申请贷款

时有权要求对方提供保证互保，担保方有义务在本协议所规定的互保额度与期限

范围内，根据银行的要求出具担保书及银行所要求提供的相关资料；b双方所担

保贷款总金额为1.5亿元人民币【此额度为循环担保额度，相互担保余额在任何

时点均不可高于人民币1.5亿元（含1.5亿元）】，互保协议期限为三年；c在担

保人为贷款方提供担保的同时，可以要求贷款方以其资产提供反担保。

9月17日，与金冠电力签署《反担保合同》，子公司

焦作与金冠电力签署《反担保合同》。（“乙方”）与金冠电力（“甲

方”）签署的《反担保合同》，主要内容有：a甲方自愿以本单位所拥有的财产作

为贷款抵押物抵押给乙方，即从9月17日起，至9月16日止，

乙方同意以甲方抵押物为条件，核定为甲方担保最高贷款额度人民币2亿元；b

经乙方同意，抵押清单所列的抵押财产在抵押期间甲方可以继续使用、保管；并

负责保养、维修，其费用开支由甲方负担。在甲方保管（使用或封存）的抵押物，

未经乙方同意，甲方不得变卖、转移、租借或另行抵押。在抵押期间，属甲方保

管使用的抵押物如有损坏或变质，由甲方负责。并在十日内通知乙方，由甲方另

行提供其他等值的财产作为抵押物，或由乙方核减相应的担保金额；c甲方不能

按期还清借款本息时，乙方有权处理抵押物，乙方代为清理后，甲方自愿接受有

受理权的人民法院申请强制执行抵押财产，不足部分可强制执行甲方的其他财

产，收回所担保金额。如处理抵押物不足以收回贷款本息时，甲方应用其他资金

归还；d抵押物清单主要为发电及供热设备、变电配电设备、建筑物及生产厂房

等，账面净值合计为200,351,098.12元。焦作（“乙方”）与金冠电力（“甲

方”）签署的《反担保合同》，主要内容有：a甲方自愿以本单位所拥有的财产作

为贷款抵押物抵押给乙方，即从9月17日起，至9月16日止，

乙方同意以甲方抵押物为条件，核定为甲方担保最高贷款额度人民币1.5亿元；

b经乙方同意，抵押清单所列的抵押财产在抵押期间甲方可以继续使用、保管；

并负责保养、维修，其费用开支由甲方负担。在甲方保管（使用或封存）的抵押

物，未经乙方同意，甲方不得变卖、转移、租借或另行抵押。在抵押期间，属甲

方保管使用的抵押物如有损坏或变质，由甲方负责。并在十日内通知乙方，由甲

方另行提供其他等值的财产作为抵押物，或由乙方核减相应的担保金额；c甲方

不能按期还清借款本息时，乙方有权处理抵押物，乙方代为清理后，甲方自愿接

受有受理权的人民法院申请强制执行抵押财产，不足部分可强制执行甲方的其他

财产，收回所担保金额。如处理抵押物不足以收回贷款本息时，甲方应用其他资

金归还；d抵押物清单主要为锅炉、汽轮发电机、旋转雾化器、变压器、高压加

热器等，账面净值合计为150,976,460.00元。

9月1日，金冠电力（“甲方”）与（“乙方”）、焦作三

（“丙方”）方签署《反担保合同补充协议》，合同约定变更上述《相互提供担保

协议》及《反担保合同》部分内容：a将上述《相互提供担保协议》及《反担保

合同》延期到12月31日；b将上述《相互提供担保协议》及《反担保

合同》中甲方自愿以本单位所拥有的财产作为贷款抵押物约3.5亿全部变更为抵

押给乙方，乙方同意以甲方抵押物为条件，核定为甲方担保最高贷款额度人民币

3.5亿；c抵押物清单主要为：发电及供热设备、变电配电设备、输电线路、环

保设备、建筑物及生产厂房等，账面净值合计为282,458,800.36元。

12月12日，金冠电力与、焦作三方签署《反担保合

同补充协议》，合同约定在9月1日签署的《反担保合同补充协议》的基

础上变更部分合同内容：a将上述《相互提供担保协议》及《反担保合同》期限

延期到12月31日；b抵押物清单主要为：发电及供热设备、变电配电

设备、输电线路、环保设备、建筑物及生产厂房等，账面净值合计为265,533,698.48

元。

（2）为金冠电力提供担保是否执行了必要的决策程序，是否可能损

害上市公司中小股东的利益

8月27日，四届董事会十八次会议审议通过了《关于本公司

及控股子公司焦作为金冠电力贷款提供担保的议案》。同日，独立董事出

具了《独立董事关于四届董事会十八次会议相关事项的独立意见函》，对

上述议案发表了独立意见，同意公司为金冠电力贷款提供担保。9月16

日，公司第三次临时股东大会审议通过上述议案。根据议案，公司为金

冠电力新增贷款提供不高于人民币2 亿元（含2 亿元）的循环担保额度，公司

为金冠电力担保的担保余额在任何时点均不可高于人民币2 亿元（含2 亿元），

担保的最终到期日不得超过自股东大会通过之日起对应的三年内；焦作为

金冠电力新增贷款提供不高于人民币1.5 亿元（含1.5 亿元）的循环担保额度，

焦作为金冠电力担保的担保余额在任何时点均不可高于人民币1.5 亿元

（含1.5 亿元），担保的最终到期日不得超过自股东大会通过之日起对应的三年

内。

8月23日，五届董事会十二次会议审议通过了《关于本公司

及控股子公司焦作为金冠电力贷款提供担保的议案》。同日，独立董事出

具了《独立董事关于本公司及控股子公司焦作为金冠电力贷款提供

担保之独立意见函》，对上述议案发表了独立意见，一致同意公司及控股子公司

焦作为金冠电力贷款提供担保。9月12日，公司第一次

临时股东大会审议通过了上述议案。根据议案将前述担保变更为公司及控股子公

司焦作合并为金冠电力贷款提供余额不高于人民币3.5亿元（含3.5亿元）

的循环担保额度（具体担保方将在每笔担保合同中明确），期限为自公司股东大

会审议通过此项担保议案之日起至12月31日止。

5月27日，六届董事会十六次会议审议通过了《关于本公司

及控股子公司焦作为金冠电力贷款提供担保的议案》。同日，独立董事出

具了《独立董事关于本公司六届董事会十六次会议相关议案之独立意见

函》，对上述议案发表了独立意见，一致同意公司及控股子公司焦作为金

冠电力贷款提供担保。7月6日，公司第一次临时股东大会审议

通过上述议案。根据议案将前述循环担保期限变更为自公司股东大会审议通过此

项担保议案之日起至12月31日内。

截至03月31日止，公司为金冠电力珠海华润银行深圳分行10,000

万元贷款提供担保；焦作为金冠电力向焦作分行营业部3,000万

元贷款提供担保。为确保担保的贷款安全，上述担保均由金冠电力以其自有资产，

为公司及子公司焦作提供的担保进行反担保；并承诺在本公司认为必要

时，无条件向本公司或本公司指定的控股子公司提供总额度不高于人民币3.5亿

元（含3.5亿元）的互保。

金冠电力为持股49%的联营企业，同时也是重要子公司焦作健

康元主要能源供应商，充分保障金冠电力生产经营稳定发展对公司具有关键性作

用。同时焦作与金冠电力之间的日常关联交易，为生产经营的实际所需，

根据公平、公允原则并参考市场价格，由双方协商确定，不存在损害上市公司中

小股东利益的情况。

综上，为关联方金冠电力提供担保执行了必需的决策程序，不存在损

害上市公司中小股东利益的情况。

（3）说明风险准备金的计提是否充分，报告期内实际代偿的比例和相应的

反担保情况、追偿情况，相关会计核算是否符合会计准则相关规定。

金冠电力近3年经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目

金冠电力

度

流动资产

59,030.01

65,885.07

49,510.92

非流动资产

34,061.80

31,975.02

36,957.54

资产合计

93,091.81

97,860.09

86,468.46

流动负债

30,680.69

36,452.25

28,818.76

非流动负债

10,410.17

10,437.17

10,472.33

负债合计

41,090.86

46,889.42

39,291.09

股东权益

52,000.95

50,970.67

47,177.37

营业收入

58,444.50

67,424.53

64,476.47

净利润

3,430.78

3,836.15

4,334.70

金冠电力历年经营状况良好，其资产总额及净资产均超过为公司为其提供担

保的额度，同时金冠电力以其自有资产为公司及子公司焦作提供的担保进

行了反担保，金冠电力提供反担保的抵押物清单如下：

抵押物名称

12月12日账

面净值

存放地点

发电及供热设备

43,957,368.50

生产部

变电配电设备

26,014,274.08

生产部

检修维护设备

392,719.02

生产部

配电线路

107,581.41

生产部

生产管理用工器具

483,217.53

生产部

输电线路

2,085,177.76

生产部

环保设备

111,876,336.80

生产部

控制及仪器仪表

2,139,160.68

生产部

其他

232,872.21

公司各部门

运输设备

7,324,066.15

综合办公室

建筑物

21,389,391.51

生产部

生产用房

48,504,170.55

生产部

通信线路设备

390,130.13

生产部

办公设备

637,232.15

公司各部门

合计

265,533,698.48

金冠电力历年经营状况良好，其资产总额及净资产均超过为公司提供担保的

额度；报告期内任何时点，金冠电力为及焦作提供的反担保物的账

面价值均超过及焦作为金冠电力提供担保的贷款总额；金冠电力承

诺在公司认为必要时，无条件为公司或其指定的控股子公司提供总额度不高于

3.5亿元（含3.5亿元）的互保；此外，金冠电力历年均未出现贷款违约情况。

根据企业会计准则中关于或有事项的规定“与或有事项相关的义务同时满足

下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务

很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。”公司认为根据

金冠电力的经营状况、提供反担保的情况及报告期内履约情况判断，公司履行对

金冠电力的担保义务并不会很可能导致经济利益流出公司，所以公司并未对该项

担保计提预计负债及风险准备金。

核查过程：我们检查了关于金冠电力担保相关的合同、补充协议、董

事会及股东会文件等，并未发现不符合公司内部控制制度的情况；我们检查了焦

作能源采购的相关原始资料、合同及货款结算单据，并未发现焦作

主要能源采购数据与描述存在重大偏差；我们检查了金冠电力提供的审计报告，

并就金冠电力审计过程中主要的审计程序与金冠电力审计机构进行沟通，并未发

现金冠电力审计数据存在重大偏差；我们对就金冠电力担保事项没有计提

预计负债及风险准备金的事项进行了复核。

核查结论：我们认为为金冠电力提供担保的事项不存在损害上市公司

中小股东利益的情况，相关会计核算符合会计准则的规定。

问题3、请申请人说明报告期内与预提费用相关的会计政策和会计估计，列

示预提费用计提和结转的情况，并对比同业可比公司说明相关会计核算是否符

合企业会计准则相关规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

会计师核查意见：

公司报告期内与预提费用相关的会计政策适用企业会计准则中关于其他金

融负债的规定：企业初始确认金融负债时，应当按照公允价值计量（初始确认时

的公允价值通常指交易价格即所收到或支付对价的公允价值）；除以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融负债以外的其他金融负债，应当按摊余成本进行

后续计量。公司根据权责发生制原则，报告期内预提费用相关的会计估计为：公

司的预提费用主要为市场开发费及推广费，产品市场的开发及推广主要由销售团

队负责，公司通过制定相关的营销政策，与销售团队约定在产品销售的基础上由

公司承担一定金额的业务开发及推广费用，同时约定费用的支付方式；公司每期

根据制定的销售政策及当期销售业绩完成情况按照权责发生制原则估计需要支

付的费用金额并据此确认预提费用，实际结算或支付时冲减预提费用；公司其他

预提费用主要包括水电费、科研费、广告费、利息、审计及信息披露费及会务费

等，按照权责发生制原则，公司根据当期已发生的费用、预算或合同约定金额进

行暂估计入预提费用，在实际发生时结转支付。

公司报告期内预提费用计提和结转的情况如下：单位：万元

年份

期初余额

本年（期）计提

本年（期）结转

期末余额

69,418.63

288,237.06

278,201.83

79,453.86

320,648.41

304,598.19

95,504.08

379,710.95

367,028.57

108,186.46

3月31日

108,186.46

97,857.01

95,740.85

110,302.62

注：1-3月预提费用数据未经审计。

同行业公司关于预提费用的会计核算政策如下：

同行业公

司名字

会计政策

会计估计

海南制药

适用其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本对金

融负债进行后续计量

未单独披露

适用其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本对金

融负债进行后续计量

未单独披露

适用其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本对金

融负债进行后续计量

未单独披露

适用其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本对金

融负债进行后续计量

未单独披露

适用其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本对金

融负债进行后续计量

未单独披露

通过对比同业可比公司关于预提费用适用的会计政策情况看，公司预提费用

相关的会计核算与同行业可比公司一致，符合企业会计准则的规定。

核查过程：我们检查了公司度至度制定销售政策相关的内部

控制情况，并未发现重大内部控制缺陷；我们抽取了度至度部分

销售政策结合当年实际完成的销售业绩进行了测算，并未发现销售费用的预提存

在重大差异；我们检查了度至度预提费用的支付情况（包括期后

支付情况），并未发现存在大额冲回的情况；我们对度至度的预

提费用变动进行了对比分析，未发现存在重大异常情况。

核查结论：我们认为预提费用的会计核算符合企业会计准则的相关规

定。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·北京

中国注册会计师：

二〇一七年八月八日

[公告]健康元:瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对健康元药业集团股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复