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1951年，随着联合国军的步步后退，整个战线出现由西南向东北的斜线态势。而且在菜市突出的东西主要还是战斗力相对薄弱的韩军守备。所以志愿军立即转兵东进，以东线韩军为主要目标，发起第二阶段作战。志愿军第19兵团和人民军第一军团在西线积极佯动，吸引牵制联合国军主力，使第三兵团和第九兵团得到了十天的休整。然后隐蔽东进于5月16日黄昏，在东线发起了总攻，随即在县里地区打开战役突破口。歼灭韩军第三师和第九师大部，重创韩军第五师和第70，歼敌2.4万人，取得第二阶段作战的胜利。
志愿军主要采取多层迂回，多前合击的战术，虽然第三层迂回受阻，但第一第二层迂回基本实现，这才取得了县里之战的胜利。不过战役中也暴露出，志愿军虽然能够取得战役突破，但是发展进攻却相对困难，主要原因第一是由于联合国军依靠机械化和摩托化装备，能够实现快速机动，第二是后勤补给薄弱，尤其是在部队运动作战中补给跟不上，县里之战时，担负主攻的20军和27军，因为粮食弹药耗尽，不得不停止进攻两天等待补给，因此错过了最有利的战机，未能实现全歼韩军的预期目标
5月21日，志愿军结束第二阶段作战，从开始进攻到结束，作战前后总共不过六天，典型的礼拜攻势，再加上此前第一阶段的作战，志愿军在一个月时间里连续两次大规模作战，部队相当疲惫，更严重的是粮食弹药消耗殆尽，已经不可能再继续发展进攻。于是志愿军总部同日下令各兵团除留一个师到一个军的兵力负担定后掩护主力向北转移休整。
虽然志愿军已经意识到，主力北撤休整时，联合国军肯定会尾追北进，并做了一些准备，但联合国军的反击实际上是从5月20日就已经开始了。李奇微的反应相当快，随后投入了将近15个师，约30万人，并且各师还组织了由摩托化步兵，炮兵和装甲兵组成营级别的特遣队凭借快速的机动力，在强大的空中掩护下，寻找志愿军防线的空隙，打乱志愿军的后撤部署，割裂志愿军的防线。
志愿军没有预计到联合国军反击时间如此之快，规模如此之大，加之后撤计划不够周密，负责殿后掩护的部队，有的还在向预定防御地点行军途中，有的虽然到达预定地点，却还没有来得及接防，而联合国军开始全面反击的时候，志愿军主力刚开始正准备后撤，整个防线自然就出现了多处空隙。正好被美军的特遣队所称，因此全线出现了多处被突破，整个战线被撕裂，一时间陷入极其被动的局面。
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