文章作者 |麦肯锡公司：Chinta Bhagat、Conor Kehoe、曲向军、周宁人、黄婧、王卉菁、戴宗耀
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董事会与CEO应通力合作
麦肯锡的长期经验总结发现，董事会与管理层（特别是CEO）的合作对企业的经验积累与发展成长至关重要。
在卓越企业中，董事会与管理层的合作通常聚焦于战略制定与人才管理两大核心领域，以确保：
1）战略方向符合股东价值最大化目标；
2）管理层的稳定以及业务经营战略的可持续性（通过人才战略制定及高管梯队建设等方式）。
反之，若董事会与管理层未能达成战略目标一致，企业常会陷入短期业绩与长期价值创造的纷争，破坏管理团队的稳定性。而若人才梯队建设不足，高管的离任往往会影响战略的可持续性及业务的稳定增长，形成恶性循环。
但根据调研发现，大部分企业中董事会与CEO的合作氛围并不理想。，麦肯锡与加拿大养老金计划投资委员会（CPPIB）曾访问了全球604名高管，试图调查企业业绩表现不佳，或忽视长期价值创造的原因。
结果令人讶异，最多的回答将“罪名”指向了公司董事会：47%的受访者认为董事会难脱其咎，而在47位上市公司董事中，大部分（74%）认为问题在于董事会与管理层的合作不畅。
尽管如国际公司治理网络（International Corporate GovernanceNetwork）等独立监管方已制定了诸多规则，提供了最佳实践，但出于种种原因，大部分公司董事会未能履行其核心职责，即为管理层提供强力的战略与人才管理支持，创造长期效益。
作为董事会的重要代理人，CEO与董事会的关系并非完美无缺。有的CEO想要大展拳脚，认为董事会束缚了自己，只会从外部对自己的宏伟战略构想指手画脚。
这样的CEO，常常只在对董事会有所求，最后需要其股东资源或决策时才想到董事会。如此一来，董事会与企业日常管理脱节，董事会会议数量又有限，董事会难以做出有效决策，无法提供资源支持，进而使CEO更不看好董事会，导致双方的信任陷入恶性循环。
董事会与CEO应在三大方面通力合作
（1）抵御短期绩效压力，坚持长期主义
自金融危机以来，越来越多的人呼吁，一味关注“季报资本主义”并不可取，应将目光放远，考虑长期发展。这一点也常出现在经济组织和行业论坛的议题中。
尽管如此，短期主义仍大行其道，甚至愈演愈烈。因此，公司无法进行长期投资并创造长期价值，这在很大程度上抑制了长期业绩增长，降低了投资者回报。
董事会的不断施压，导致公司管理层专注于最大化短期利益。麦肯锡调查了全球近千名董事会成员及高层管理者，得到了明确的结果：
- 79%的人表示，要在两年或更短的时间内展现出突出的业绩结果，压力巨大；
- 73%的人表示，制定投资战略时，期限应长于3年；
- 86%的人表示，更长期的投资战略有利于公司的多个方面，包括提升财务回报和增加创新。
麦肯锡公司前全球总裁鲍达民在《终结“短期主义”暴政》中指出，真正的压力来自资本市场的机构投资者。
在同一项调查中，46%的受访高管认为压力源于董事会成员，董事会一直期望公司在短期内创造强劲业绩，获得更多盈利。而董事会成员则明确表示，他们只不过是压力的传递者，真正的施压者是投资者以及企业股东。
要改善这一现状，需要企业管理层与董事会的共同努力，就公司长期发展战略达成一致后，制定投资者沟通战略，与资本市场的机构投资者保持有效沟通，传递长期业绩理念，共同抵御短期绩效压力。
（2）驱动创新和变革
IBM公司前CEO郭士纳（Lou Gerstner）在《麦肯锡季刊》中曾撰文表示，破除陈规是持续创造价值的关键。他说：“除了受保护的行业，其他所有行业长盛不衰的关键都在于改变，止步不前是不可取的。”
百年企业不可能一成不变，“这些公司在100年里多则变革了25次，少则也有4、5次”。麦肯锡的调查结果显示，1500多家美国公司中，绝大多数在间安于现状，每年分配给各业务单元的资金与前一年基本相当。因此，这些公司发展缓慢。
反之，那些锐意进取的公司在这里不断进行再分配，各业务单元间流动资本超过56%，给股东带来的回报增长了30%以上。
一个常见的误区是将董事会定位成决策人，仅仅管理创新措施和资源投入。事实上，许多董事成员是某方面的专家，又能进行独立思考，可以直接作为顾问，为创新和变革提出建议。
优秀的董事往往经验和知识丰富，头脑清晰，可以帮助公司克服惰性，持续创造价值。CEO应充分利用董事会内的专家资源，共同探讨创新与变革趋势，制定转型计划并推动落实，确保企业在不断地变革中保持常盛不衰。
（3）核心人才管理及管理层梯队建设
除了战略监管，核心人才管理也是董事会的核心职责。其中，董事会的最大价值在于做好领导梯队建设与高管人才储备。
一般而言，董事们都明白人才梯队建设的重要性，但该职责常被“束之高阁”。这种集体沉默不难理解。试想一下，董事们自然希望与管理层相处融洽，所以如果高管自己不愿提及，董事会也不会敦促高管寻找继任，给他们带来压力和不适。
但实践表明，这种沉默容易成为“暴风雨前的宁静”。美国银行CEO肯•刘易斯在秋宣布，他将在该年结束其在美国银行40年的工作生涯。消息一出，令人震惊，而此时他和董事会心目中尚未有接班人选。
人们纷纷质疑美国银行的战略可持续性，导致银行股价严重受损，股东为该“沉默”买单。
麦肯锡认为，董事会可从以下几方面入手，推动领导梯队建设及高管人才储备：
- 界定核心人才：从战略相关度及岗位市场稀缺性两方面出发，识别最关键的岗位及核心人才。关键岗位通常不超过银行业总岗位数的5%~10%，核心人才通常不超过总员工数的10%~20%；
- 明确职责：将领导梯队及人才储备计划视为自身核心职责；
- 定期回顾：至少每两年进行一次人才储备深度回顾。这种方式可有效帮助董事会和管理层更深入地了解组织。董事会须认真对待人才储备的回顾，并留足时间；
- 建立梯队：除高管的直接下属外，董事会还应协同高管向下深入一到两层进行人才盘点与回顾。该方式可促进董事会对组织有更深入的了解，同时也能增加高管们在董事会的曝光率；
- 人才培养：为最具潜力的候选人制定激进的培养方案。虽然这些候选人目前无法胜任高管职位，但他们在某些方面展示了巨大潜力，董事会可提前了解、培养他们，助他们成长为强有力的候选人；
- 长效激励：董事会可通过长效激励手段提升核心人才的主人翁意识。长效激励手段包括长期业绩奖金、股权激励及合伙人机制等，通过将核心人才与企业长期利益的绑定，建立主人翁意识，提高其主观能动性（见图1）。
董事会与CEO高效协作的四大举措
举措一：董事会与管理层充分沟通，关注并参与长期战略议题
效率低下的企业，董事会一般只做“基本工作”，即确保企业合规经营，审核定期财报，以及评估和决策重大投资。相比之下，高绩效的董事会的职责范畴则覆盖了战略研讨、投资组合联动性评估、资源分配等更广阔且更重要的职责范畴（见图2）。
正确的公司治理是推动长期投资的关键。如果资产拥有者和资产管理者想把目光放得更高更远，他们需要不断支持和强化长期投资。
要想让董事会关注和参与长期战略议题，管理层应考虑建立长期业绩指标，并提供相关数据。没有对长期业绩和健康程度的考量，董事会很难做出长期投资的决策。
和一般公认会计原则（GAAP）的基本评估方法相比，长期业绩指标能给投资者更多有用的信息，比如期的经济附加值、多年期的投资回报率等。
体育用品公司彪马在认识到行业供应链面临巨大风险之后，发布了针对多层供应商的严格分析报告，旨在让投资者知晓分包商身上的风险。不同行业的评估标准或许不同，但类似的数据每一家公司都有。公司必须认识到长期业绩指标的重要价值。
举措二：增加董事会的有效投入时间
“通常我问董事会的第一个问题，是在评估制定长期战略时，他们是否投入了足够的时间和精力。”作为公司治理方面的权威人士，英国巴克莱银行董事长大卫 • 沃克（David Walker）爵士跟我们说道，“如果他们足够坦诚，答案几乎都是否定。”
大部分公司治理专家都会认同，为了了解和制定公司战略，上市公司董事必须投入更多的时间。一些专家甚至给出了十分具体的建议。
哈佛商学院高级讲师、MFS投资管理公司前董事长罗伯特 • 波曾（Robert C. Pozen）表示，在业务繁多的大型公司里，除了参加定期会议之外，董事会每个月还应该至少花上两天的时间来履行自己的职责。
麦肯锡的调研结果显示，董事会的影响力越高，董事的平均工作时间越长。在高效能的董事会中，董事一年工作时间约40天，而在中低等影响力的董事会中，董事年均工作时间仅为19天。
比起影响力较弱的董事会，影响力大的董事会中，董事一年要多花8天在战略工作上，多花3天在绩效管理、并购、评估组织健康及风险管理上。
当然，投入时间长短并不是绝对的，合理分配时间，提高时间投入的效能更为重要。我们对比多个高效能的董事会，得到了一个典型的优秀董事会的时间规划（见图3）。
举措三：通过董事长引导董事会明确职责边界
董事会与管理层有效合作的前提，应是双方均有清晰的职责界定与划分。CEO应与董事长通力合作，引导董事会在下述方面投入时间与资源，创造董事会价值：
- 企业未来战略的布局者和赋能者：董事会讨论的话题中有很多都涉及未来，尤其是未来有能力影响企业健康和运营的各方。为了实现远大抱负，董事会成员和CEO都需要目光长远，具备过硬专业素质，能独立思考，有管理才能，并一直注重长期投资。
- 创新激发者：创新不仅体现在具体业务上，更体现在建立一种可持续的商业模型上。结合当前行业趋势，董事会应清晰判断，鼓励管理层推动产品和业务创新，并在企业内部建立创新平台。
- 问责制驱动者：高效能的董事往往会定期举行会议（如一年4~6次），建立问责制。会议的重点在于评价公司的表现，与管理层讨论问题的根源以及未来的改进措施，并按需提供协助和资源。
- 有建设性的参谋和批评者：董事会应向管理层提出有深度的问题，给出有效建议，提供独特视角，并找出问题关键，提出替代方案。从而带来大量新理念，挑战固有的管理思维。
- 专业技能和知识的可靠来源：董事会成员如有特定领域的专业知识和人脉，对企业的发展前景和可持续至关重要。因此，董事会应吸纳资深专家，以填补管理层在某些专业领域的短板。食品饮料业龙头玛氏（Mars）食品公司召集5位专家，组建了外部顾问团队，与原有的3名家族董事相辅相成。从人口卫生问题到食品安全法规，这5位顾问分别是某一特定领域的专家，从不同方面驱动价值，共同探讨公司战略调整。对于重视创造长期价值的高管而言，专家的意见必不可少。
举措四：董事会和管理层建立互信关系
明智的CEO都清楚，高质量的沟通对双方都有益，加强和董事会的互动势在必行。在经历与董事会磨合的过程之后，霍尼韦尔前总裁兼CEO拉里 • 博西迪表示：“和董事会分享的信息越多，我的顾虑就越少。
整个过程中我知无不言，让他们清楚知道接下来会发生什么。”对于新继任的CEO来说，董事会的全力支持更为重要。
哈特福德金融服务集团（HIG）CEO利亚姆麦吉将董事会视为团队的一份子，他说：“调到公司后，我逐步加强与董事会的相互信任，最后在面临困难时，我们并肩作战共同应对。这其中的关键，在于加强沟通，力求完全透明”。
加强沟通，提高透明度是信任的基础。加拿大最大银行之一蒙特利尔银行鼓励股东与独立的董事进行直接沟通，着重讨论企业继承人计划，公司治理实践以及信息公开等议题。
我们相信，董事会与高管之间的真诚合作，是推动资本发展、专注长期战略、化理念为行动的关键。一个高效能的董事会，加之高管与董事的良性互动，能够让企业持续发展，惠及各方。
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编辑 | Yibin.P
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