1951年2月，志愿军38军112师在汉江南岸与北进的美24师、英27旅和美骑1师等敌军打了一个星期。
美军、英军虽然没有突破，但112师伤亡很大。38军军长梁兴初急令113师主力前出布防于松陵里、上品里一带，准备投入战斗。
这时113师师长已回国，军事指挥由副师长刘海清负责。
113师开上去后，2月2日天刚亮，美24机械化师就兵分多路，向其最前沿的339团莺子峰阵地发起进攻。
守卫莺子峰阵地的，是339团2营。美军炮火轰击时，他们隐蔽在掩体里。待敌步兵进至前沿三五十米处时，他们才冲出工事，用手榴弹炸，机枪扫，将敌打倒在阵前。美军陷入混乱时，他们出掩体追杀，直打得美兵退下去，才返回阵地。
这一天激战，美军伤亡无数，却毫无进展。
美军正面攻不动，于是改变了战术。
2月3日中午，美24师19联队利用38军的防御接合部，由洗月里沿着南汉江西岸，迂回到113师一线阵地侧后，1个营占领了山中里东北400高地一线。这里距113师指挥所不到5公里，接着又以一部进占洗月里北之133、141高地。
这一着，完全出乎113师上下意料之外。
情势顿时危急起来。
军长梁兴初接到报告，急令114师跨过汉江向洗月里之敌攻击前进，令113师组织部队坚决围歼山中里之敌。
113师侦察连为保障师指挥所安全，迅速迎上前去。
枪声在师指挥部侧后激烈响起。有人建议庞参谋长将指挥部转移。
庞参谋长不敢做主，看着副师长刘海清。
“谁也不准动!”刘海清说。
“前边部队不要了?”
“师指挥部就在这里!敌人来了，就和敌人拼!”刘海清说，“命令警卫连做准备!”
于是，师指挥部的警卫、通信、勤杂等所有人员全拿起武器，编成班、排，由作战科长带领着在指挥部左侧有利地形，构成临时防御。
刘海清走跃出掩蔽部，用望远镜向山中方向了望，那里爆炸的烟雾不断升起来，枪炮声紧一阵松一阵。他放下望远镜，对政委说：
“必须把敌人打出去，要不太危险了。”
政委说：“老刘，你就下决心吧!”
“我看把338团拉上去，干掉它!”刘海清说。
政委表示同意。于是，刘海清给338团政委邢泽打电话：“敌人约有一个团，已迂回到了我师指挥部左后边山中里一带。你们立即行动，把敌人打回去!”
“晚上去?”邢泽问。
“不，白天，现在立即行动，不要怕飞机。”刘海清说。
“好！”邢泽坚定地说， “我们马上部署。”
刘海清说：“现在敌人不摸我们的底，又立足未稳，你们只要抓住战机，大胆行动，定能出奇制胜。”
“明白。”邢泽回答。
邢泽趴在地图上看了看，决定把9连配属给2营，从正面向山中里之敌实施攻击，1营、3营一起沿汉江南岸迂回插向敌后，3营攻占141高地，1营攻占133高地，切断敌人，而后，3营阻敌北援，1营向山中里之敌背后攻击，与正面进攻部队聚歼该敌。
到黄昏时，2营和9连赶到了山中里指定位置。午夜1时，1、3营也赶到了133、141高地附近，一举切断了山中里美军的退路，占领了进攻出发阵地，反而对美军构成了合围的态势。
这一招，太奇妙了。
接着，刘海清又决定，339团从扬子山阵地上抽3个连，从侧后出击，切断敌人回窜的道路，配合338团消灭山中之敌!
很快，339团1、3、8连悄悄往洗月里方向插去。
4日1时，战斗打响了。
338团正面2营及9连迅速接敌，很快攻占山中里北美军的前沿阵地。美军急忙往主阵地收缩，企图往东突围，但是，遭到迎头痛击。1、3营也发起了进攻。3时许，3营夺占了141高地，5时许，1营占领了133高地。
这样，美军的退路被切断，338团反构成了阻敌北援的对外正面，敌人成了瓮中之鳖。
邢泽将战况电话报到师里，刘海清的一颗心也放下来了，师部一片欢腾。
战斗打响了。美军19联队3营被113师338团包围在村中，惊恐万状，一面拼命突围，一面连连向外呼救。早晨8时许，为解救被围的19联队，美24师派出十几架飞机和数十门大炮往山中里南133、141高地狂轰滥炸，接着，步兵在多辆坦克掩护下发起攻击，企图杀开一条血路，接应突围。
但是，他们遭到338团3营进的阻击，迟滞在两高地之下。
这时，338团1营已将133高地交给团警卫连，掉头往北向山中里的美军侧后发起了猛攻。2营及9连也由北往南步步进逼。美军进攻133、141高地连续失利，继续用飞机和大炮进行长时间轰击。
梁兴初得知338团打得非常艰苦，打电话询问刘海清：“需不需要增援？”
刘海清回答：“不需要增援，我们有把握消灭敌人!”
放下电话后，刘海清担心战斗时间长了，338团受炮火袭击吃亏太大，立即下令：“338团组织出击，尽早结束战斗。”
338团于是以副团长胡光亲率1营向北猛插，下午4时许，他们占领敌营部，将美军一个营歼灭。2营及9连从北面杀入村中。美军四散逃窜。志愿军勇猛追杀，将美军19联队大部消灭在附近的山沟、田野。
美军接应部队受到阻击，久攻不克，听说救援目标已经完蛋，吓得也急忙撤走。
338团的反击大获全胜，打死打伤美军400多人，还活捉了几十个美国兵。十几公里长的山谷里，到处是敌人的尸体，遗弃的坦克、车辆、武器和食品。
这一战，113师以1个团的兵力反击突入守备区的美军1个团，全歼其1个营，打出了志愿军的威风。几十年后，志愿军副司令员韩先楚上将说到山中里反击战，仍记忆犹新，赞不绝口：
“38军的山中里反击战打得痛快，利索!好嘛，1个团打1个团!”
他眉飞色舞，停了停又说， “而在东线，咱8个团打人家1个团零2个营，打了两三天，伤了几千人，也没打下来。在山中里，可是1个团打1个团啊!”
说到这，他连连咂嘴。
韩先楚是善战的将才，从不表扬人，谈起山中里反击战的这种表现十分罕见！
38军338团山中里反击战的胜利，将美24师疯狂气焰打了下去。从这一天起，美军再也不敢玩弄纵深突破、侧后偷袭的伎俩了。
