[关联交易]西南合成：西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立

西南证券股份有限公司

关于北大国际医院集团西南合成制药

股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

二〇一一年八月

独立财务顾问声明

西南证券股份有限公司接受西南合成的委托，担任本次发行股份购买资产暨

关联交易的独立财务顾问，就该事项向西南合成的全体股东提供独立意见。

本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试

行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交

易各方提供的有关资料制作。

本次资产购买及关联交易各方向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务

顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性、准确

性和完整性承担全部责任。

独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精

神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基

础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评

价，以供广大投资者及有关各方参考。

本独立财务顾问报告不构成对西南合成的任何投资建议，对投资者根据本报

告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本

独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读西南合成董事会发布的关于本次西

南合成发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次资产购买有关的审计报告、

资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。

释义 .................................................................................................................................................. 4

重大事项提示 .................................................................................................................................... 7

第一节绪言 .................................................................................................................................... 11

第二节声明与承诺 .......................................................................................................................... 13

第三节本次交易概述 ...................................................................................................................... 14

一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................................. 14

二、本次交易的决策过程 .................................................................................................................. 16

三、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 17

四、本次交易协议的主要内容 .......................................................................................................... 17

五、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 22

六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................. 22

七、本次交易须证监会豁免要约收购义务 ...................................................................................... 22

八、本次交易过程中的保密措施与信息披露 .................................................................................. 22

第四节本次交易各方的基本情况 ................................................................................................... 24

一、上市公司的基本情况 .................................................................................................................. 24

二、交易对方的基本情况 .................................................................................................................. 34

三、目标资产的基本情况 .................................................................................................................. 47

第五节独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 90

一、基本假设..................................................................................................................................... 90

二、本次交易合法、合规性分析 ...................................................................................................... 90

三、关于本次交易所涉及目标资产定价及股份定价的合理性分析 .............................................. 95

四、本次交易完成后，上市公司的财务状况和盈利能力分析 .................................................... 101

五、上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制 .................................... 110

的分析 .............................................................................................................................................. 110

六、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ................................................................................ 112

七、本次交易的资产交付安排的说明 ............................................................................................ 123

八、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 ........................................................ 123

九、本次交易方案及资产评估结果已获有权机关批准和备案的说明 ........................................ 124

十、关于股票买卖自查情况的核查 ................................................................................................ 126

十一、标的公司末应收账款的回款情况说明 .................................................................. 128

十二、北大国际医院集团对标的公司未来业绩提供的保障措施 ................................................ 129

十三、提请投资者关注的风险因素 ................................................................................................ 130

十四、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ................................................................................ 135

第六节本次交易相关的证券服务机构 ......................................................................................... 138

第七节备查资料 ............................................................................................................................ 140

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

西南证券、本独立财务顾

问

指

西南证券股份有限公司

西南合成、上市公司、公

司

指

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公

司

本报告、报告、《独立财

务顾问报告》

指

《西南证券股份有限公司关于北大国际医院

集团西南合成制药股份有限公司发行股份购

买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

本次发行股份购买资产、

本次交易

指

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公

司根据第六届董事会第十六次会议审议通过

的向北大国际医院集团有限公司发行A股股份

收购其所持有的目标资产的方案

《发行股份购买资产协

议书》、《协议》、本协

议

指

《北大国际医院集团西南合成制药股份有限

公司发行股份购买资产协议书》

《补充协议书》

指

《北大国际医院集团西南合成制药股份有限

公司发行股份购买资产协议书之补充协议书》

《资产评估报告》

指

《北大国际医院集团西南合成制药股份有限

公司拟发行股份购买资产涉及的北京北医医

药有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚

评报字【】153号），本次评估结果已经

由教育部予以备案

目标资产、交易标的

指

北大国际医院集团有限公司持有的北京北医

医药有限公司100%的股权

发行对象、北大国际医院

集团、交易对方

指

北大国际医院集团有限公司

北医医药、北京凌科尔、

指

北京北医医药有限公司，其前身为北京凌科尔

目标公司

医药经销有限公司

北大资产经营公司

指

北大资产经营有限公司

方正集团

指

北大方正集团有限公司

合成集团

指

西南合成医药集团有限公司

新奥特集团

指

北京新奥特集团有限公司

叶开泰科技

指

武汉叶开泰医药科技有限公司

北京医股

指

北京医药股份有限公司

北京科园

指

北京科园信海医药经营有限公司

方正医药研究院

指

方正医药研究院有限公司

北医医院管理

指

北京北医医院管理有限公司

怡健殿诊所

指

北京怡健殿诊所有限公司

重庆方诚实业

指

重庆方诚实业管理有限公司

方正众邦

指

北京方正众邦数字医疗系统有限公司

方正国际租赁

指

方正国际租赁有限公司

北大资源集团

指

北大资源集团有限公司

未名集团

指

北大未名生物工程集团有限公司

浙江嘉信

指

浙江嘉信医药股份有限公司

北大科技园

指

北京北大科技园有限公司

方正产业控股

指

方正产业控股有限公司

依分公司

指

武汉依分药品有限公司

宜批公司

指

武汉宜批药品有限公司

将北公司

指

武汉将北药品有限公司

欣药公司

指

武汉欣药药品有限公司

法律顾问、高朋律师

指

北京市高朋律师事务所

亚太会计师

指

亚太（集团）会计师事务所有限公司

亚太联华

指

河南亚太联华资产评估有限公司

天健正信

指

天健正信会计师事务所有限公司

教育部

指

中华人民共和国教育部

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《业务指引》

指

《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引

（试行）》

《规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》

《准则第26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第26号－上市公司重大资产重组申请文

件》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入造成。

重大事项提示

一、本次交易需提交并购重组委审核

西南合成拟向北大国际医院集团发行股份购买其持有的目标资产。根据《重

组办法》第四十四条的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重

组委审核”。因此，本次交易需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可

实施。

二、本次发行股份购买的资产价值

本次发行股份拟购买资产的作价是以经具有相关证券期货从业资格的资产

评估机构评估并经教育部备案的评估结果为依据确定。亚太联华以9月

30日为评估基准日，对西南合成本次发行股份拟购买的北医医药相关资产进行评

估，并出具了亚评报字【】153号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，

本次拟购买资产评估价值为135,458,368.21元，本次评估结果已由教育部予以备

案。

三、发行价格、发行数量

本次发行的定价基准日确定为审议本次交易事项的公司第六届董事会第十

六次会议决议公告日，发行价格为以上定价基准日前20个交易日公司股票交易

均价，即14.47元/股。

根据目标资产的评估值和每股发行价格，本次拟向北大国际医院集团发行股

份的数量为9,361,324股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转

增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将

随之进行调整。

本次股票发行价格及数量已由西南合成第五次临时股东大会审议通

过，最终发行股份数以中国证监会核准发行数量为准。

根据公司年度股东大会审议通过的《度利润分配方案》，公司

决议以末的总股本416,274,897股为基数，以可供股东分配的利润向公司

全体股东每10股送红股4股、派发现金1.00元（含税）。

上述权益分派已于3月18日实施完成，因此，本次交易股票发行的

价格将调整为10.26元/股，股票发行数量调整为13,202,570股。

四、股份锁定承诺

本次发行对象北大国际医院集团承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36

个月内不进行任何转让。

五、北大国际医院集团对北医医药未来三年利润的承诺

北大国际医院集团承诺本次重组拟购买的目标资产北医医药、

和净利润分别不低于2,080.08万元，2,434.48万元和2,806.51万元。

若北医医药自起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，北大国际医

院集团将对北医医药未实现部分以货币方式全额补偿给西南合成。

北大国际医院集团同意自起未来三年的每一年度由西南合成所聘年审

计机构对北医医药进行专项审计，以专项审计结果作为核算北医医药当年实现净

利润的依据，并在专项审计报告出具后十五个工作日内据实结算。

六、本次交易构成关联交易

截至本报告书出具之日，合成集团持有上市公司34.38%的股份，为上市公司

的控股股东，而北大国际医院集团直接持有合成集团100%的股权，为合成集团

的控股股东；北大国际医院集团直接持有上市公司16.48%的股份。北大国际医院

集团通过上述直接和间接方式控制上市公司50.86%的股份。因此，本次交易构成

关联交易。

七、本次交易须证监会豁免要约收购义务

本次发行股份购买资产完成后，北大国际医院集团控制的上市公司股权比例

由50.86%上升到51.94%，根据《收购管理办法》的规定，本独立财务顾问认为，

本次交易需中国证监会豁免北大国际医院集团要约收购义务后方可实施。

根据《收购管理办法》第六十二条和第六十三条相关规定，本次交易属于可

以向证监会申请豁免要约的情形，因此，北大国际医院集团将在西南合成临时股

东大会同意之后，向证监会提出豁免要约收购义务的申请。

八、本次交易的风险提示

投资者在评价西南合成此次资产重组时，应特别认真的考虑下述风险因素：

（一）本次交易的审批风险

本次交易已经西南合成董事会和股东大会审议通过，以及交易对方董事会和

股东会审议通过，已取得教育部以教技发函【】86号文《教育部关于同意北

大国际医院集团有限公司以北京北医医药有限公司100%股权认购北大国际医院

集团西南合成制药股份有限公司新增发行股份的批复》对本次交易涉及的协议转

让事宜的批准，目标资产评估结果已经由教育部予以备案。

本次交易尚需满足以下条件方可完成，包括但不限于：中国证监会核准本次

发行，且豁免北大国际医院集团因本次发行而应履行的要约收购义务。

本次交易方案能否获得中国证监会核准，以及中国证监会能否豁免北大国际

医院集团因本次发行而应履行的要约收购义务均存在不确定性，本次交易取得批

准或核准的时间亦存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不

确定性。

（二）盈利预测的风险

天健正信对西南合成、盈利预测表进行了审核并出具了天健

正信审（）专字第030087号审核报告；亚太会计师对北医医药、

盈利预测表进行了审核并出具了亚会专审字()第075号盈利预测审核报告，

并对西南合成备考合并盈利预测表进行了审核并出具了亚会专审字()第076

号备考合并盈利预测报告。虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的

基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种

假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍

可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资

决策时应谨慎使用。

（三）本次交易完成后的经营管理风险

北医医药和上市公司在所处行业细分领域、地域等方面存在一定差异，随着

本次交易的完成，公司将形成以重庆为药品生产基地，上海、北京、武汉等地区

为主要销售业务平台的管理架构，有利于延伸公司产业链，完善销售网络、提高

抗风险能力，但是也可能增加公司的经营管理复杂程度和引发跨地区经营管理的

风险。

（四）大股东控制风险

本次发行前，北大国际医院集团通过直接和间接的方式控制上市公司50.86%

的股份。本次发行股份数为13,202,570股，本次发行后北大国际医院集团控制上

市公司股份的股份预计达到51.94%，处于绝对控股地位。北大国际医院集团可以

通过合成集团对公司董事会、股东大会对上市公司的人事任免、经营决策等施加

重大影响，北大国际医院集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，

从而引起大股东控制的风险。

本次交易的其他风险因素如政策风险、财务风险、北医医药经营风险、药品

安全风险、人才流失风险、股票交易价格风险等，请详细阅读本报告“第五节十

三、提请投资者关注的风险因素”。

第一节绪言

西南合成于10月20日召开第六届董事会第十六次会议，11

月11日召开第六届董事会第十七次会议，12月27日召开第五次

临时股东大会审议并通过了本次重组相关议案，西南证券股份有限公司接受西南

合成董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定，

按照证券行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实信用和勤勉尽责的职业精

神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观、公平和公正的

评价，以供西南合成全体股东及有关各方参考。

作为西南合成本次交易的独立财务顾问，西南证券特作出如下说明：

一、本报告所依据的资料均由相关交易方和其他相关中介机构制作并由西南

合成提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证

资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和

完整性承担个别和连带法律责任。

二、本独立财务顾问未参与本次交易的磋商与谈判，对本次交易所发表的财

务顾问意见是在假设本次交易各方均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所

有义务的基础上提出的。

三、本报告旨在通过对《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行

股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》所涉内容进行详尽的核查和深入的分

析，就本次交易是否合法、合规以及对西南合成全体股东是否公平、合理发表独

立意见。

四、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对西南合成全

体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职

责范围并不包括应由西南合成董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性

评论，不构成对西南合成的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投

资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

五、本报告所述事项并不代表审批机关对于本次交易事项的实质性判断、确

认或批准，本次交易事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。本独立财

务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作

为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者认真阅读西南合成董事会发布的关于《北大

国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》

和相关中介机构出具的审计报告、备考财务报告、备考盈利预测审核报告、法律

意见书、资产评估报告等文件全文，并重点阅读本报告所作的“重大事项提示”。

本独立财务顾问同意将本报告作为西南合成本次交易的法定文件，报送中国

证监会。

第二节声明与承诺

依据《重组办法》和《业务指引》及其他相关法规要求，西南证券在出具本

报告时作出如下声明和承诺：

1、本独立财务顾问与本次西南合成向特定对象发行股份购买资产所涉及的

交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本

报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务。

3、西南证券履行本次交易的独立财务顾问的职责，并不能减轻或免除公司

及其董事会和管理层和其他专业机构和人员的职责。

4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

5、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易报告书的文

件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次

交易报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信

息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、有关本次交易事项的财务顾问专业意见已提交西南证券内部核查部门审

查，并同意出具此专业意见。

8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市

场和证券欺诈问题。

第三节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

随着经济发展和技术进步以及国家相关产业政策的大力扶持，中国医药经济

保持了快速增长，据统计，医药工业总产值达10,048亿元，比增

长了5,684亿元，年增长率为23%，预计总产值将超过1.2万亿元人民币。

制药工业前百强集中度达到42%，比提高了3个百分点，产业集

中度进一步提升。可以预见，随着我国医疗保健水平的发展，人口增加、老龄化

及城镇化进程的加快，新医改、新农合和卫生机构的发展，以及人均GDP 及收

入的增加等因素都将促使我国医药市场需求进一步上升。

医药产业是方正集团的战略性投资方向。西南合成作为方正集团旗下唯一的

医药制造业上市公司，是方正集团医药板块的产业整合平台。医药经济快速发展

及产业政策促使方正集团需加快产业整合步伐，做大做强方正集团医药板块。

上市公司属医药制造行业，位于重庆市，以制造、销售医药原料药及制剂产

品为主，现已成为西部地区重要的医药原料药生产及出口创汇企业之一、全国重

要的原料药生产基地之一。

西南合成向方正集团旗下的北大国际医院集团定向发行股份购买其

所持有的重庆大新药业股份有限公司90.63%的股权。完成上述资产重组后，上市

公司已涵盖了方正集团旗下原料药、制剂生产的优质核心资产。

医药流通企业连接着上游医药生产厂家和下游经销商以及终端客户，医药流

通业作为整个医药产业中的重要一环，起着承上启下的关键性作用。上市公司目

前拥有的医药销售资产为控股子公司重庆方港，以批发上市公司原料药及制剂为

主，资产规模较小。为扩大公司销售规模，公司在积极自建营销网络、开拓重庆

方港代理产品市场的同时，一直在寻求优质医药流通销售资产的并购机遇。

北医医药及其子公司叶开泰科技是方正集团和北大国际医院集团重要的医

药流通销售平台。依托北京大学医学部、方正集团和北大国际医院集团的丰富资

源，北医医药目前已拥有一支经验丰富、专业化的优秀管理团队及销售团队，已

形成立足北京，辐射辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天津等省市的稳定渠道

网络，拥有优质、稳定的供应商及客户。公司代理的试剂和药品直接销往北京、

辽宁、吉林、黑龙江、山东、河北、天津等多个区域多家大型三甲医院和国药集

团、北京医股、北京科园等国内大型主流配送商；叶开泰科技在武汉地区的高端

医药市场中拥有良好的客户关系，其销售网络基本覆盖了湖北省内三甲医院，形

成了以武汉市为主，湖北省重点城市为辅的营销网络，所销售的中成药覆盖了武

汉市约80%二甲以上医疗机构。

（二）本次交易的目的

1、有效延伸产业链，提高抗风险能力

为顺应经济发展以及医药产业发展的有利时机，通过本次交易，公司将拥有

方正集团下属的北大国际医院集团的医药物流及销售平台资产北医医药100%股

权。公司通过本次交易将公司的产业链自原有的医药制造业延伸至医药流通领

域，此举在扩大公司销售规模的同时，提高了公司抵抗风险的能力。

2、逐步实现北大方正集团医药产业整体上市

作为方正集团医药板块的产业整合平台，公司完成收购重庆大新药

业股份有限公司90.63%的股权后，公司业务已涵盖了方正集团和北大国际医院集

团旗下原料药、制剂生产的优质核心资产。医疗产业是方正集团旗下第二主业，

北医医药及其子公司叶开泰科技是方正集团重要的医药流通销售平台。公司通过

本次交易将完成逐步收购方正集团旗下优质的医药资产，逐步实现方正集团医药

产业的整体上市。

3、增强公司独立性，提高公司可持续发展能力

北医医药实现营业收入51,902.38万元，净利润1831.91万元，加权

平均净资产收益率为19.88%（合并口径）。上述优质资产的注入，有利于上市公

司减少关联交易、增强独立性，有利于避免同业竞争，并将完善上市公司营销网

络，与上市公司形成良好的协同效应，有利于上市公司做大做强主营业务，提高

综合竞争力，增强盈利增长潜力和可持续发展能力。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已完成授权和批准

1、10月12日，北大国际医院集团董事会以医董（2）JY【】【01】

号董事会决议通过了《关于同意北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发

行股份购买资产的议案》，同意北大国际医院集团与西南合成签订《发行股份购

买资产协议书》。

2、年10月20日，西南合成召开第六届董事会第十六次会议，审议通

过了《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，《关于审议的议案》

等议案，其中涉及关联交易的议案关联董事均回避表决；同日西南合成与交易对

方北大国际医院集团签署了《发行股份购买资产协议书》。

3、10月20日，独立董事于就本次交易预案发表了独立董事意见。

4、11月2日，北大国际医院集团股东会审议通过了《北大国际医院

集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产的议案》，同意北大国际医院

集团与西南合成签订《发行股份购买资产协议书》以及《发行股份购买资产协议

之补充协议》，并同意授权董事会全权办理本次发行所涉及有关事宜。

5、11月11日，西南合成召开第六届董事会第十七次会议，审议通

过了《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于的议案》、

《关于审议的议案》、《关于召开第五次临时股东大会的议

案》等相关议案以及各中介机构出具的相关报告，其中涉及关联交易的议案关联

董事均回避表决；同日西南合成与交易对方北大国际医院集团签署了《补充协

议》。

6、11月11日，独立董事就本次交易方案发表了独立董事意见。

7、11月30日，本次交易涉及的目标资产转让事宜已经由教育部以

教技发函【】86号文《教育部关于同意北大国际医院集团有限公司以北京北

医医药有限公司100%股权认购北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司新

增发行股份的批复》予以批准。

8、12月16日，本次交易涉及的目标资产的评估结果已经由教育部

予以备案。

9、12月27日，西南合成召开了第五次临时股东大会，会议

通过了向北大国际医院集团发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案，以及

同意北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。上述

相关事项获得了出席股东大会且参加表决的非关联股东所持有效表决权三分之

二以上通过。

10、8月10日，西南合成召开了召开第六届董事会第二十六次会议，

审议通过了《关于的议案》。

（二）本次交易尚需获得的批准和核准

本次交易尚需获得证监会核准，且触发的北大国际医院集团要约收购上市公

司义务的免除亦需获得证监会的核准。

三、本次交易方案概述

上市公司拟向北大国际医院集团定向发行9,361,324股A股普通股，用于收

购其持有的北医医药100%的股权。

根据亚太联华提供的亚评报字【】153号资产评估报告，本次交易目标

资产的评估值为135,458,368.21元，本次股票发行价格为西南合成第六届董事会

第十六次会议决议公告日前20个交易日的股票平均价格，即14.47元/股。发行

数量=目标资产最终交易价款÷每股发行价格。

度上市公司权益分派实施完毕后，本次交易股票的发行价格调整为

10.26元/股，股票发行数量为13,202,570股。

四、本次交易协议的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议书》

上市公司于10月20日与北大国际医院集团签署了《北大国际医院

集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书》，协议主要内容如下：

1、目标资产的定价依据

目标资产的最终交易价款将根据经教育部备案的《资产评估报告书》所列示

的目标资产对应的经评估净资产值为基础进行确定。目标资产的最终交易价款确

定后，西南合成董事会将根据西南合成临时股东大会的授权确定本次最终发行数

量。

2、本次交易的支付方式、认购方式

北大国际医院集团将目标资产以协议转让方式转让给西南合成；为支付目标

资产的购买价款，西南合成以非公开发行方式向北大国际医院集团发行股票，即

北大国际医院集团以目标资产认购西南合成本次发行的股票。

若本次发行股票的认购价与目标资产最终交易价款存在差额，差额部分由相

应的一方以现金补足。

3、先决条件

根据《协议》第4条的规定，本次交易应以下述先决条件为前提：

（1）本协议经双方合法签署；

（2）本次交易获得了出席西南合成临时股东大会非关联股东的有效批准；

西南合成临时股东大会同意免除本次交易触发的北大国际医院集团要约收购义

务；

（3）本次交易获得北大国际医院集团有效批准；

（4）本次交易涉及的资产评估结果获得教育部备案；

（5）本次交易涉及的目标资产以协议方式进行转让事宜获得有权国有资产

监督管理部门的批准；

（6）本次交易涉及的发行股份购买资产方案获得证监会核准，且触发的北

大国际医院集团要约收购义务经申请获得证监会的豁免。

4、本次交易的实施及目标资产过户的完成

在上述规定的全部条件均成就之日起九十个工作日内（或双方另行约定的其

他日期）为交割日。

在交割日开始后三十个工作日内，北大国际医院集团办理完毕目标资产即北

医医药100%股权过户给西南合成的工商变更登记手续；西南合成在北医医药的

股东工商变更登记手续完成后至交割日届满前，在登记结算机构办理完毕北大国

际医院集团增持西南合成股份的变更登记手续。

在交割日开始后的三日内，双方共同或分别完成以下行为：（1）北大国际医

院集团向西南合成交付其内部批准本次交易的文件真实副本以及教育部、有权国

有资产监督管理部门对本次交易的备案、批准等文件的真实副本；（2）西南合成

向北大国际医院集团交付其临时股东大会、证监会对本次交易批准、核准、备案

等文件的真实副本；（3）双方就本次交易的实施按需要办理更名、转移或登记手

续的事项，应当根据有权部门或机构的要求签署一切必要的文件。

5、陈述与保证

（1）西南合成和北大国际医院集团相互向对方做出如下陈述和保证：

①组织和状况。已根据适用法律合法设立、有效存续，有权力和授权签署、

交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。

②授权。除本协议另有所述外，具有完全的权力和权限签署、交付、履行本

协议并完成本次交易，且前述行为已经所有必要行动的授权，有关授权对其构成

有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。

③无冲突。签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易不会(i)导致违

反其组织文件的条款，(ii)抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力

或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协

议或文件项下的违约，或(iii)导致违反任何适用法律。

④无进一步要求。除本协议另有所述外，其完成本协议所述的交易无需获取

来自任何第三方或对其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、

登记、备案。

⑤无禁止法律程序。不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的，或就

其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，

其(i)试图限制或禁止其签署、交付、履行本协议并完成本次交易，或(ii)经合理预

期可能对其履行其在本协议项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重大不

利影响。

⑥尽力配合。保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管

部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。

（2）北大国际医院集团向西南合成做出如下陈述和保证：

①目标资产现合法、完整且有效登记在北大国际医院集团名下，不存在权利

质押等任何权利负担及限制或其它在法律或事实上影响本次交易的任何事实或

情形，也不存在应予披露的影响本次目标资产转让的事实或法律上的重大瑕疵；

在过渡期内亦不会在目标资产之上设置任何权利负担；一旦目标资产过户，西南

合成即获得目标资产合法、完整和有效的所有权。

②承诺北医医药及其控股子公司不存在任何重大的诉讼、仲裁及担保等事

项，不存在任何重大的或有债务风险；如西南合成在本次交易中因北医医药及其

控股子公司的或有债务事项遭受任何损失，北大国际医院集团自愿无条件补偿西

南合成因该等或有债务事项而遭受的一切损失。

6、协议生效及终止

（1）本协议自双方签署、盖章之日成立，自本协议第4条规定的先决条件

全部成就后生效。

（2）本协议可依据下列情况之一而终止：

①经西南合成和北大国际医院集团一致书面同意；

②如果有权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、

法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，西南合成或北大国际医院集团

均有权以书面通知方式终止本协议；

③如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知

要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未

获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

7、本协议终止、违约的法律后果

（1）如果本协议根据上述“6、（2）①及②”的规定终止，西南合成和北大国

际医院集团均无需承担任何违约责任。

（2）本协议一方未能履行其在本协议项下的义务、责任、承诺或所做出的

陈述或保证失实或严重有误，则应被视为违约。本协议任何一方违约，应承担违

约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

（二）《发行股份购买资产协议书之补充协议》

根据目标资产评估结果，11月11日由西南合成与北大国际医院集团

在北京就《发行股份购买资产协议书》签订了《补充协议书》。《补充协议书》主

要内容如下：

1、目标资产评估价值

根据河南亚太联华资产评估有限公司对北医医药股东全部权益价值进行评

估所出具的亚评报字【】153号《资产评估报告》，北医医药经评估的净资产

值（股东全部权益）为135,458,368.21元。

本次发行股份购买资产暨关联交易的目标资产最终交易价款将以经教育部

备案的《评估报告》项下目标资产净资产（股东全部权益）的评估值为依据确定。

2、发行股份数量

根据目标资产的评估值和每股发行价格，本次发行股份数量为9,361,324股。

具体发行数量将以经教育部备案后的《资产评估报告》所确定的目标资产评估值

为依据，由上市公司董事会根据实际情况确定后提请股东大会审议。

度上市公司权益分派实施后，本次发行股票数量相应调整为

13,202,570股。

本次发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

3、主要银行债权人同意

北大国际医院集团已取得主要银行债权人国家开发银行股份有限公司北京

市分行（下称“国开行北京分行”）出具的《确认函》，国开行北京分行同意本次

交易所涉及的北医医药股权转让事宜，北医医药须严格按照相关协议约定，按时

履行偿付义务。本次交易不涉及其他债权债务安排。

五、本次交易构成关联交易

截至本报告书出具之日，合成集团持有上市公司34.38%的股份，为上市公司

的控股股东，北大国际医院集团直接持有合成集团100%的股权，为合成集团的

控股股东；北大国际医院集团持有上市公司16.48%的股份。北大国际医院集团通

过上述直接和间接方式控制上市公司50.86%的股份。因此，本次交易构成关联交

易。

六、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组办法》第十一条、第十二条的规定，本次发行股份购买资产从资

产总额、营业收入、净资产额等方面进行计算均不构成重大资产重组，因此，本

次交易不构成重大资产重组。

七、本次交易须证监会豁免要约收购义务

本次发行股份购买资产完成后，北大国际医院集团控制的上市公司股权比例

由50.86%上升到51.94%，根据《收购管理办法》的规定，本独立财务顾问认为，

本次交易需中国证监会豁免北大国际医院集团要约收购义务后方可实施。

根据《收购管理办法》第六十二条和第六十三条相关规定，本次交易属于可

以向证监会申豁免要约的情形，北大国际医院集团将向证监会提出豁免要约收购

义务的申请。

八、本次交易过程中的保密措施与信息披露

自上市公司与北大国际医院集团初步洽谈本次交易相关内容以来，相关交易

方即采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关信

息的知悉范围，并贯穿于本次交易的过程始终。

在本次交易报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地

披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。

第四节本次交易各方的基本情况

一、上市公司的基本情况

（一）西南合成的基本情况

1、

公司法定中文名称：

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

公司法定英文名称：

PKU INTERNATIONAL HEALTHCARE GROUP

SOUTHWEST PHARMACEUTICAL CO., LTD.

公司中文简称：

西南合成

公司英文名称缩写：

PKU Southwest Pharmaceutical

2、

公司法定代表人：

李国军

3、

公司成立日期：

1993年5月18日

4、

注册资本：

人民币582,784,856元

5、

营业执照注册号

500000000004751

6、

税务登记号码

500112450533779

7、

公司注册地址：

重庆市江北区寸滩水口

8、

公司办公地址：

重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼

9、

邮政编码：

401121

10、

电话：

023-67525366

11、

传真：

023-67525300

12、

电子信箱：

zqb@

13、

公司国际互联网址：

14、

股票上市地：

深圳证券交易所

15、

股票简称：

西南合成

16、

股票代码：

000788

17、

经营范围

许可经营项目：制造、销售（限本企业自产药品）

片剂、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、软胶囊剂、颗

粒剂、小容量注射剂、粉针剂（头孢菌素类）、

原料药及无菌原料药（按许可证核定的产品目录

从事生产经营）（有效期至12月21日），普

通货运，危险货物运输（第2类第1、2项，第3

类，第4类第1、2项，第5类第1项，第8类）（有

效期至3月19日）。一般经营项目：生产、

销售饲料添加剂、食品添加剂，销售五金、交电、

化工产品及原料（不含化学危险品）、百货，建

筑材料、装饰材料（不含危险化学品），钢材、

木材、电器机械及器材、普通机械，制药技术咨

询及转让，货物及技术进出口（法律、行政法规

禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取

得许可或审批后方可从事经营）。

（二）西南合成的历史沿革

1、公司设立

西南合成系于1993年5月18日由重庆市经济体制改革委员会批准（渝改委

[1993]91号文），由西南合成制药厂独家发起，以其生产经营性净资产人民币

8,500万元作价入股（折股比例1:1），同时向社会法人平价发行4,500万股法人

股，采用定向募集方式设立的股份有限公司。

2、股份上市

1997年5月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]238号文、证监发

字[1997]239号文批准同意，公司发行社会公众股（A股）4,500万股，并于1997

年6月16日在深交所挂牌上市，股票代码000788。

3、送股

1998年7月3日，根据公司股东大会通过的1997年度利润分配方案，每

10股送1股，公司股份增加至19,250万股。

4、完成股权分置改革

4月20日，根据上市公司第一次临时股东大会决议以及国

务院国有资产监督管理委员会国资产权[]335号文件批准，公司以资本公积

金向全体流通股股东（4,950万股）按每10股转增5.01股的比例转增股份

2,479.95万股，公司股份增加至21,729.95万股。

5、定向增发

6月3日，西南合成收到中国证监会《关于核准西南合成制药股份

有限公司向北京北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许

可〔〕435 号），核准公司向北大国际医院集团发行42,872,311股人民币普

通股股票购买相关资产。本次发行完成后，公司总股数变更为260,171,811股。

6、 4月资本公积转增股本

根据公司年度股东大会审议通过的公司《年度利润分配方案》，

以公司现有总股本260,171,811股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6

股。该方案于4月13日实施完毕后，公司总股数由260,171,811 股增

加至416,274,897 股。

7、3月派送红股

根据公司年度股东大会审议通过的《度利润分配方案》，公

司决议以末的总股本416,274,897股为基数，以可供股东分配的利润向

公司全体股东每10股送红股4股、派发现金1.00元（含税），该方案于

3月18日实施完毕后，公司总股数由416,274,897增加为582,784,855股。

（三）公司近三年的控制权变动情况

西南合成近三年的控制权未发生变动。

为让投资者更准确地理解上市公司实际控制人对公司的产权控制关系，上市

公司于4月23日发布了《关于对公司实际控制人表述调整的公告》。本

公告之前，上市公司将控股股东表述为合成集团，实际控制人则表述为方正集团。

根据《公司法》等相关法律法规和其他规范性文件的要求，上市公司实际控

制人应追溯至北京大学，即本公告之后，上市公司对实际控制人的表述应调整为：

上市公司控股股东为合成集团，实际控制人为北京大学。本次调整不涉及股权结

构的变化。

（四）上市公司的控股股东和实际控制人情况

1、北京大学是上市公司实际控制人

北京大学持有北大资产经营有限公司（以下简称“北大资产经营公司”）100%

股权；北大资产经营公司持有方正集团70%的股权，是北大方正集团有限公司（以

下简称“方正集团”）的控股股东；方正集团通过北大国际医院集团和合成集团

控制上市公司50.86%的股份。因此，北京大学是上市公司的实际控制人。

12月方正集团以增资扩股方式持有合成集团70%的股份，成为合成

集团的第一大股东；之后方正集团将所持合成集团股份转至其控股子公司北大国

际医院集团有限公司名下。由于上述历史原因，上市公司在信息披露中一直将方

正集团认定为上市公司实际控制人。根据《公司法》等相关法律法规和规范性文

件的有关规定，上市公司实际控制人应追溯至北京大学。因此，上市公司于

年4月23日发布了《关于对公司实际控制人表述调整的公告》，对上市公司实际

控制人的认定做了调整，即本次公告后上市公司对实际控制人的表述调整为：“本

公司控股股东为合成集团，实际控制人为北京大学。”上述调整不涉及股权结构

的变化。

北大资产经营公司是由北京大学出资设立的国有独资公司。根据《国务院办

公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函

【2001】58 号）以及《国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产

经营有限公司和清华控股有限责任公司的复函》（国办函【】30 号）的要求，

北京大学将其所属校办企业的资产(含股权)全部无偿划入北大资产经营公司,北

大资产经营公司代表北京大学统一持有校办企业及学校对外投资的股权，负责经

营、监督和管理，并承担相应的保值增值责任。

根据北京大学《关于成立北京北大资产经营有限公司的批复》（校发【2002】

36号）文，北大资产经营公司经营范围为：接受委托经营管理国有资产，科技成

果转化的推广，高科技企业孵化，技术信息咨询；投资管理，资产运营，资本运

作。

截至12月31日，北大资产经营公司总资产为675.82亿元、净资产

为247.47亿元，度营业总收入为607.95亿元、净利润为23.36亿元（上

述数据均为合并口径且未经审计)。

2、控股股东基本情况

上市公司控股股东是合成集团，其基本情况如下：

公司名称：

西南合成医药集团有限公司

企业性质：

有限责任公司（法人独资）

股东名称：

北大国际医院集团有限公司

法定代表人：

李国军

成立日期：

1986年5月26日

注册资本：

42,857 万元人民币

注册地址：

重庆市江北区寸滩水口

经营范围：

许可经营项目：煤炭批发（有效期至5月17日）

一般经营项目：生产、销售化工产品及原料（不含危险化学品）、

销售建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五金、交电、普通机

械、焦碳、铁矿砂、皮革及制品，收购废旧金属，为开发研制医

药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可或审批

的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口

（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮

食、金属材料。

合成集团位于中国西部重镇重庆市，拥有包括上市公司西南合成在内的多家

子公司，产业涉及医药、精细化工、供水、医疗、化工机械制造、物流等多个领

域。

合成集团控制的除上市公司外的其他企业基本情况如下：

序

号

公司名称

成立时间

法定代

表人

注册资

本

主营业务

持股

比例

重庆方诚实

业有限公司

2001年01

月05日

杨文

5,000

万元

物业管理、住宿服务、花卉

苗木种植、汽车维修、饮食

服务、为国内企业提供劳务

派遣服务。

94.60%

重庆方渝化工

机械有限公司

月04日

张明

1,800

万元

非标设备制造及安装，压力

容器制造及安装，管道安装。

100%

重庆东渝自来

水有限公司

月30日

谭汉生

5,188.5

万元

取水、供水；供水设施管理；

给水设计及管网安装等。

80%

经北京科勤会计师事务所审计，截至12月31日，合成集团总资产

为25.86亿元、净资产为11.31亿元，度营业总收入为12.02亿元、净利

润为0.90亿元（上述数据均为合并口径)。

经北京科勤会计师事务所审计，截至12月31日，合成集团总资产

为33.48亿元、净资产为13.48亿元，度营业总收入为14.94亿元、净

利润为2.46亿元（上述数据均为合并口径)。

3、北大资产经营公司控制的下属企业基本情况

北大资产经营公司控制的子公司基本情况如下：

序

号

公司名称

成立时间

法定代

表人

注册资本

（万元）

主营业务

持股

比例

北京大学出版

社

.05.18

王明舟

1,000

出版图书

100%

北京大学音像

出版社

1992.02.19

王明舟

320

音像制品

100%

北京北大宇环

微电子系统有

限公司

1993.02.01

郝一龙

840

电子产品技术开发、制

造、服务

95%

北京开元数图

科技有限公司

2002.12.04

姜玉祥

数字图书技术、数据库

95%

北京北大临湖

科技发展有限

公司

.05.25

刘伟

1,000

经营写字间；宾馆业务；

以及根据法律、行政法

规、国务院的规定许可，

自主选择的经营项目

80%

北大方正集团

有限公司

1992.12.12

魏新

100,000

方正电子出版系统，网

络产品，数字媒体，计

算机软硬件及相关设

备、通讯设备等

70%

北大英华科技

有限公司

1999.12.29

李鸣

1,000

技术开发、转让、咨询，

计算机软硬件及外部设

备等

57.50%

北京燕园天地

科技有限公司

.05.22

郝维诚

100

矿产品、建筑材料技术

开发、销售、宝石加工

52%

北京北大青鸟

软件系统有限

公司

1992.11.01

许振东

2,279

计算机软硬件及外部

设、智能化仪器设备技

术开发

48%

北大科技园建

设开发有限公

司

2000.09.13

张兆东

50,000

科技园基础设施、“孵化

器”建设，科技投资、开

发等

42%

北京北大未名

生物工程集团

有限公司

1992.10.19

潘爱华

5,437

生物制药、基因工程药

物、金属硫蛋白等

40%

北京北大科技

园有限公司

.07.22

张兆东

10,000

房地产、成果孵化

40%

北京北大资源

集团有限公司

1993.03.09

亢伟

20,000

房地产开发，自营和代

理各类商品及技术的进

口等

28%

4、方正集团基本情况

公司名称：

北大方正集团有限公司

企业性质：

其他有限责任公司

法定代表人：

魏新

成立日期：

1992年12月12日

注册资本：

100,000 万元

注册地址：

北京市海淀区成府路298号

经营范围：

许可证项目：无

一般经营项目：制造方正电子出版系统、方正 — SUPPER汉

卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动

化设备；经营本企业自产产品的技术的出口业务；经营本企业生

产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展

对外合作生产、“三来一补”业务；物业管理；法律、行政法规、

国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规

定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册

后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主

选择经营项目开展经营活动。

目前，方正集团已经拥有5家在上海、深圳、香港及马来西亚交易所上市的

公众公司和海内外数十家独资、合资企业。近年来，方正集团确立了IT和医疗医

药双主业发展战略，并涉及钢铁、证券以及教育、房地产物业等其他产业。

经北京科勤会计师事务所审计，截至12月31日，方正集团总资产为

429.43亿元、净资产为86.70亿元，度主营业务收入为470.19亿元、净利

润为10.67亿元(上述数据均为合并口径)。

经北京科勤会计师事务所审计，截至12月31日，方正集团总资产为

502.23亿元、净资产为103.57亿元，度主营业务收入为521.43亿元、净

利润为11.15亿元(上述数据均为合并口径)。

5、方正集团及其下属企业的基本情况

根据5月16日方正集团出具的说明，方正集团及其下属企业的基本

情况列表如下：

序

号

公司名

称

成立时间

法定

代表

人

注册资本

主营业务

持股比

例

北大国

际医院

集团有

限公司

/1/27

王杉

120000万

元

医疗医药控股平台

70.00%

方正产

业控股

有限公

司

2002/6/5

李友

120000万

元

大宗贸易，投资控股

94.17%

北大方

正投资

有限公

司

2000/4/25

余丽

15000 万

元

互联网、通信/无线、医疗健康、环

保新能源、软件/硬件/半导体、数码

电子领域投资

100.00%

北大方

正集团

财务有

限公司

/9/17

余丽

30000万

对成员单位办理财务和融资顾问、

信用签证及相关的咨询等

100.00%

方正信

息产业

控股有

限公司

/11/8

张兆

东

10亿元人

民币（实缴

2亿元人民

币）

项目投资；投资管理；资产管理；

经济信息咨询（不含中介）；开发

销售计算机软件。

100.00%

方正科

技集团

股份有

限公司

1985/1/2

方中

华

172648.67

万元

PC和PCB

11.65%

方正资

本控股

股份有

限公司

/11/15

汤世

生

10亿元

投资及投资管理，经济信息咨询。

100.00%

北大方

正培训

中心

1993/6/18

刘磊

500万元

非学历教育培训

100.00%

方正证

券股份

有限公

司

1994/10/26

雷杰

46亿元

证券业

56.59%

北京方

正世嘉

/5/26

牛志

刚

400万元

中医药研发

100.00%

中医药

技术发

展有限

公司

深圳方

正微电

子有限

公司

/12/26

魏新

5900万美

元

研究开发集成电路芯片及相关产

品；加工、生产经营线宽0.35微米

及以下大规模集成电路芯片、线宽

0.35微米以上集成电路芯片（包括

SiGe集成电路芯片和Si集成电路芯

片）；

63.69%

北京方

正实业

开发公

司

1993/8/1

张国

祥

1000万

科技、旅游设施和危旧房项目的开

发建设、经营销售商品房、电子产

品及通信设备、建筑材料、电器机

械、普通机械的技术开发、技术服

务、销售；室内外装饰工程。法律、

法规禁止的，不得经营；应经审批

的，未获审批前不得经营；法律、

法规未规定审批的，企业自主选择

经营项目，开展经营活动。

100.00%

北京北

大方正

宽带网

络科技

有限公

司

1997/8/21

孙国

富

6000万元

互联网信息服务业务，因特网接入

服务业务；北京市有线电视站、公

用天线设计、安装业务；

55.00%

方正控

股有限

公司

1999/9/24

张兆

东

21000万港

元

投资控股

32.49%

方正东

亚信托

有限责

任公司

1991/6/17

余丽

30000万元

一般经营范围：资金信托；动产信

托；不动产信托；有价证券信托；

其他财产或财产权信托等（后略）

70.01%

方正国

际软件

有限公

司

/8/4

方中

华

15124.4328

万元

计算机软件、硬件及外部设备、机

电一体化产品的技术开发、技术咨

询、技术转让、技术服务、技术培

训、集成；管理咨询；数据库服务；

销售本公司研发的产品并提供售后

服务；

28.51%

香港方

正资讯

有限公

司

2002/5/15

徐文

彬

915万美元

投资控股

96.92%

（五）上市公司的主营业务情况

1、上市公司的主营业务

公司属医药制造行业，以制造、销售医药原料药及制剂产品为主，现已成为

西部地区重要的医药原料药生产及出口创汇企业之一、全国重要的原料药生产基

地之一。主营磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、抗感染类、抗

焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降血糖类、抗过敏类、抗溃疡类

等十二大类、一百多个原料及制剂品种。目前，公司有两个原料药生产基地，有

多个年产上千吨的原料药生产车间，还具有片剂、胶囊、粉针、水针、颗粒剂等

多条制剂生产线，同时拥有水、电、等能源的优先供给系统，辅助配套设施齐备，

具备规模化生产条件。

2、主要业务构成情况

单位：万元

产品

类别

1-3月

金额

占比

(%)

金额

占比

(%)

金额

占比

(%)

金额

占比

(%)

主营业

务收入

28,303.38

98.86

128,769.28

99.12

86,643.37

98.52

54,571.30

98.77

其中：

原料药

23,249.11

81.21

109,713.39

84.45

71,217.85

80.98

44,205.24

80.01

制剂药

3,842.14

13.42

14,081.67

10.84

12,791.47

14.54

9,274.35

16.79

商品及材

料销售

1,212.14

4.23

4,974.22

3.83

2,634.05

3.00

1,091.72

1.97

其他业务

324.96

1.14

1,140.71

0.88

1,301.48

1.48

680.71

1.23

合计

28,628.35

100

129,909.99

100

87,944.85

100

55,252.02

100

3、主要财务指标

公司最近三年及一期主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

年份

3月31日

12月31日

资产总计

214,306.61

197,914.52

131,580.22

80,135.59

负债合计

131,357.61

112,955.95

73,830.02

48,512.42

净资产

82,949.00

84,958.57

57,750.20

31,623.17

少数股东权益合计

3,902.75

3,854.15

3,935.63

1,793.29

归属于母公司所有者权益合计

79,046.24

81,104.42

53,814.57

29,829.89

2、合并利润表主要数据

单位：万元

年份

1-3月

营业收入

28,628.35

129,909.99

87,944.85

55,252.02

营业利润

2,197.90

9,495.06

7,145.14

893.19

利润总额

2,339.69

28,314.09

8,066.16

1,383.65

归属于母公司所有者的净利润

2,066.41

27,004.17

6,533.42

1,438.63

归属母公司所有者的扣除非

经常性损益的净利润

1,951.70

8,249.95

5,255.08

489.55

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

年份

1-3月

经营活动产生的现金流量净额

5,232.46

11,061.01

13,554.59

14,976.27

投资活动产生的现金流量净额

-9,579.42

10,497.50

-4,771.53

-7,972.69

筹资活动产生的现金流量净额

9,822.08

21,044.87

-1,401.43

-4,341.70

现金及现金等价物净增加额

5,475.12

42,603.38

7,381.63

2,661.87

二、交易对方的基本情况

（一）北大国际医院集团基本情况

本次的交易对象为北大国际医院集团有限公司，其基本情况如下：

公司名称：

北大国际医院集团有限公司

企业性质：

其他有限责任公司

法定代表人：

王杉

成立日期：

01月27日

注册资本：

120,000万元

注册地址：

北京市昌平区生命园路29号A110-6室

营业执照注册

号：

110000005285860

税务登记证号：

110114746708793

经营范围：

许可证项目：无

一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得

经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审

批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法

律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项

目开展经营活动。货物进出口、代理进出口、技术进出口。

（二）北大国际医院集团的历史沿革

1、公司设立

北大国际医院集团的前身是北京北大国际医院有限公司。最初设立于

年1月，由北京大学、方正集团、北大资源集团共同出资设立，注册资本为5,000

万元。北大国际医院集团设立时股权结构如下：

股东名称

出资金额（万元）

持股比例

北京大学

2,000

40%

方正集团

1,500

30%

北大资源集团

1,500

30%

合计

5,000

100%

各股东均以现金出资。北京中则会计师事务所于1月22日出具了

中则验N字（）第003号的《验资报告书》，对上述出资予以了验证及确认。

2、名称变更

4月4日，北京北大国际医院有限公司名称变更为“北京北大国

际医院投资有限公司”。

3、第一次增资及股权转让

6月16日，北京大学、方正集团和北大资源集团签订《北京北大

国际医院集团投资管理有限公司增资协议》，并经北大国际医院集团股东会决

议，北大国际医院集团注册资本由人民币5,000万元增至人民币20,000万元。

新增的注册资本人民币15,000万元由方正集团以现金方式全额认缴，同时，

方正集团向北京大学无偿赠予北大国际医院集团增资完成后5%的股权。

6月16日，北大资源集团与北大科技园签订《出资转让协议》，

并经北大国际医院集团股东会决议，北大资源集团将其对北大国际医院集团的

出资人民币1500万元转让给北大科技园。

根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规

定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开

立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关

根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。

方正集团的本次出资于7月2日交存入招商银行北京分行企业入资专

用账户并取得了《交存入资资金凭证》。

经过此次变更，北大国际医院集团的注册资本为20,000万元，股权结构

为：北京大学持有15%股权，方正集团持有77.5%股权，北大科技园持有7.5%

股权。

4、第二次增资

7月15日，北大国际医院集团临时股东会决议，同意北大国际医

院集团注册资本从人民币20,000万元增至30,000万元，由方正集团出资现金

人民币10,000万元认缴新增的注册资本。方正集团的本次出资于7月

19日交存入兴业银行北京分行企业入资专用账户并取得了《交存入资资金凭

证》。

此次增资完成后，北大国际医院集团的注册资本为30,000万元，股权结

构为北京大学持有10%的股权、方正集团持有85％的股权、北大科技园持有

5%的股权。7月19日，北大国际医院集团办理完成该等增资的工商

变更登记手续。

5、第三次增资

12月30日，根据北大国际医院集团临时股东会决议，北大国际

医院集团注册资本从人民币30,000万元增至60,000万元。对新增加的注册资

本，北京大学以货币认缴13,500万元，方正集团以货币认缴16,500万元。北

京伯仲行会计师事务所有限公司于2月13日出具的编号为京仲变验字

[]0213Z-K号的《变更登记验资报告书》对上述出资予以验资及确认。

此次增资完成后，北大国际医院集团注册资本为60,000万元，股权结构

为：北京大学持有27.5%的股权，方正集团持有70%的股权，北大科技园持有

2.5%的股权。2月13日办理完成工商变更登记手续。

6、第四次增资

4月18日，根据北大国际医院集团临时股东会决议，北大国际医

院集团注册资本从人民币60,000万元增至90,000万元。对新增加的注册资本，

北京大学以货币认缴9,000万元，方正集团以货币认缴21,000万元。北京天

正华会计师事务所于6月23日出具的编号为正华验字（）第040

号的《验资报告》对上述出资予以验资及确认。

此次增资完成后，北大国际医院集团的注册资本为90,000万元，股权结

构为北京大学持有28.33%的股权、方正集团持有70%的股权、北大科技园持

有1.67%的股权。6月23日完成了工商变更登记手续。

7、第五次增资

10月30日，根据北大国际医院集团临时股东会决议，北大国际

医院集团注册资本从人民币90,000万元增至120,000万元。对新增加的注册

资本，北京大学以货币认缴9,000万元，方正集团以货币认缴21,000万元。

北京天正华会计师事务所于10月31日出具的编号为正华验字（）

第062号的《验资报告》对上述出资予以验资及确认。

此次增资完成后，北大国际医院集团的注册资本为120,000万元，股权结

构为北京大学持有28.75%的股权、方正集团持有70%的股权、北大科技园持

有1.25%的股权。10月31日完成工商变更登记手续。

8、名称变更

5月20日，北京北大国际医院投资管理有限公司名称变更为“北

京北大国际医院集团有限公司”。

7月15日，北京北大国际医院集团有限公司名称变更为“北大国

际医院集团有限公司”。

（三）北大国际医院集团下属公司股权整合情况

1、方正集团所属北大国际医院集团医疗医药产业内部股权整合的背景

根据4月13日方正集团向北大资产经营公司报送的《关于方正集

团所属北大国际医院集团医疗医药产业内部股权整合的请示》，北大国际医院集

团是方正集团控股企业，是承载方正集团第二大主业——医疗医药的产业平台，

股东为方正集团（70%）、北京大学（28.75%）和北大科技园（1.25%）。自

年成立以来，北大国际医院集团通过自建、并购等途径控股了多家医疗医药产业，

目前已发展成为大型医疗医药控股集团。方正集团新的三年战略规划对北大国际

医院集团的发展作出了明确的发展规划——“依托北大，以北大国际医院集团为

龙头，整合资源，打造集医疗服务、医院管理、健康管理、医疗信息系统、医疗

配套、医药研发、生产、流通为一体的新型产、学、研商业模式。”

随着北大国际医院集团所属企业的增加及产业链的逐步完善，集团对所属企

业的股权关系已不适合集团管理和后续发展的需要，为了加强对下属企业管理，

理顺股权关系，清晰产权结构，也为了理顺产业链环节，清晰界定每家下属企业

的产业地位和作用，进一步凸显北大国际医院集团作为产业控股平台和管理平台

的地位和作用，方正集团拟对所属控股企业进行全面整合。其中，股权整合思路

和原则是：尽量减少相对独立产业链之间的相互和交叉持股，理清产权关系。

2、股权整合的具体方案

（1）整合前的股权结构如下：

注：本次股权整合仅涉及北京凌科尔、合成集团、怡健殿诊所、北医医院管理公司及叶

开泰科技等五家公司，北大国际医院集团下属的其他公司股权未作调整，因此在本图中未列

出，具体详见交易报告书“第三节交易对方基本情况”之“六、北大国际医院集团与控股

股东、实际控制人控制关系结构图”的有关内容。

（2）具体整合方案

方正产业控股

注册资本12亿元

北大国际医院集团

注册资本12亿元

北京凌科尔

（现称“北医医药”）

合成有限

（现称“合成集团”）

怡健殿诊所

北医医院管理公司

叶开泰科技

95%

60%

51%

40%

49%

北京大学

方正集团

70%

94%

北京招润投资管理有限公司

北大资产经营有限公司

30%

70%

100%

28.75%

北大科技园

1.25%

按照前述整合原则，拟由北大国际医院集团收回其下属子公司北京凌科尔持

有的合成集团、怡健殿诊所、北大医院管理公司的股权，调整为由北大国际医院

集团100%分别持有合成集团、怡健殿诊所、北医医院管理公司、北京凌科尔。

北大国际医院集团原直接持股的叶开泰科技由于业务范围与北京凌科尔一致，为

便于管理，将叶开泰科技调整为北京凌科尔100%持股的子公司。

同时，为便于医疗医药产业的同业管理和决策，将方正产业控股持有北京凌

科尔5%的股权一并转让给北大国际医院集团。

上述股权整合涉及到的股权转让具体包括：

①北京凌科尔将其持有的合成集团5%股权、怡健殿诊所5%股权和北医医院

管理公司40%股权一并转让给北大国际医院集团；

②北大国际医院集团将其持有的叶开泰科技51%股权转让给北京凌科尔；

③方正产业控股将其持有北京凌科尔的5%股权转让给北大国际医院集团。

（3）整合完成后的股权结构如下：

注：北大国际医院集团下属企业完整的股权控制图请详见交易报告书“第三节交易对

方基本情况”之“六、北大国际医院集团与控股股东、实际控制人控制关系结构图”的有关

内容。

3、股权整合方案的决策和批准程序

1.25%

28.75%

70%

30%

北大科技园

100%

北大资产经营有限公司

北京招润投资管理有限公司

方正集团

北京大学

100%

叶开泰科技

北医医院管理公司

怡健殿诊所

合成有限

（现称“合成集团”）

北京凌科尔

（现称“北医医药”）

北大国际医院集团

4月13日，方正集团并向北大资产经营公司提交了《关于方正集

团所属北大国际医院集团医疗医药产业内部股权整合的请示》。

5月20日，北医医药召开临时股东会议，同意北医医药将其持有

的北医医院管理有限公司的出资400万的40%股权转让给北大国际医院集团。

5月20日，合成集团召开临时股东会议，同意北医医药将其持有

的合成集团5%的股权转让给北大国际医院集团。

5月20日，怡健殿诊所召开临时股东会议，同意北医医药将其持

有的怡健殿诊所实缴149万货币出资（5%的股权）转让给北大国际医院集团。

5月31日，北大资产经营有限公司向北大方正集团出具了《关于

北京北医医药有限公司所持北京北医医院管理有限公司40%股权协议转让给北

大国际医院集团有限公司的批复》、《关于北京北医医药有限公司所持重庆西南

合成制药有限公司5%股权协议转让给北大国际医院集团有限公司的批复》、《关

于北京北医医药有限公司所持北京怡健殿诊所有限公司5%股权协议转让给北大

国际医院集团有限公司的批复》，同意北医医药将其持有的北医医院管理公司

40%的股权、合成集团5%的股权，以及怡健殿诊所5%股权以协议转让方式转

让给北大国际医院集团，转让价格不低于相应比例股权对应的评估值。

6月1日，北医医药与北大国际医院集团就上述股权转让签订了股

权转让协议。

根据北京北医医院管理有限公司的工商登记材料，该公司成立于2

月4日，注册资本为1,000万元，法定代表人为戴泽宇，北医医药持有该公司的

股权比例为40%，北医医药实际出资额为400万元。由于该公司自成立日至股

权转让日之间实际经营时间较短，双方同意按初始投资时的出资额作价进行股权

转让，即北医医药按400万元的价格将所持有的40%的北医医院管理公司的股

权转让给北大国际医院集团。

根据河南亚太联华资产评估有限公司（下称“亚太联华”）出具的亚评报字

【】72号资产评估报告，在评估基准日12月31日，合成集团申

报评估的资产总额为147,379.07万元，负债75,531.84万元，净资产（股东全

部权益）71,847.23万元；评估值总资产为151,645.37万元，负债75,463.39

万元，净资产（股东全部权益）76,181.98万元。按照北医医药持有的股权比例

5%计算，长期股权投资——合成集团的评估值为3,809.10万元，本次股权转让

的价格为6,460万元，不低于经评估的净资产值，符合合成集团股东会决议的转

让条件。

根据亚太联华出具的【】60号资产评估报告，在评估基准日

12月31日，怡健殿诊所申报评估的资产总额为4,088.95万元，负债3,020.74

万元，净资产（股东全部权益）1,068.21万元；评估值总资产为3,874.11万元，

负债3,020.74万元，净资产（股东全部权益）853.37万元。按照北医医药持有

的股权比例5%计算，长期股权投资——怡健殿诊所的评估值为42.67万元，减

值106.33万元。本次股权转让的价格为149万元，不低于经评估的净资产值，

符合股东会决议的转让条件。

（四）北大国际医院集团的股权结构

1、北大国际医院集团的股权结构

截至本报告出具之日，北大国际医院集团的股权结构如下表：

股东名称

出资方式

出资额

（人民币万元）

持股比例

(%)

北京大学

货币

34,500

28.75

北大方正集团有限公司

货币

84,000

70.00

北京北大科技园有限公司

货币

1,500

1.25

合计

120,000

100.00

注：根据《国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华

控股有限责任公司的复函》（国办函【】30 号）要求，北京大学将其所属校办企业的

资产(含股权)全部无偿划入北大资产经营公司；根据方正集团《关于同意北京大学所持北大

国际医院集团28.75%股权无偿划转至北大资产经营公司的函》，方正集团同意北京大学将

上述股权无偿划转至北大资产经营公司名下。目前，上述股权划转正在履行有关报批程序。

2、北大国际医院集团的控股股东简介

北大国际医院集团的控股股东为方正集团，详见本节之“一、上市公司基本

情况”之“（四）上市公司的控股股东和实际控制人情况” 有关内容。

（五）北大国际医院集团与控股股东、实际控制人以及下属子公司的股权结

构情况

北大国际医院集团与控股股东、实际控制人及下属子公司的股权结构图

如下：

北大资产经营有限公司

北京招润投资管理有限公司

北大科技园

方正集团

北大国际医院集团

70%

30%

28.75%

%%%

70%

1.25%

%%%

北京大学

100%

北京大学

北

医

药

方

正

医

药

研

究

院

怡

健

殿

诊

所

北

医

院

管

理

合

成

集

团

重

庆

方

诚

实

业

北

医

健

康

产

业

园

方

正

众

邦

方

正

国

际

租

赁

西南合成

100%

5.4%

100%

67%

16.48%

%%%

34.38%

%%%

100%

（六）北大国际医院集团下属企业基本情况

序

号

公司名称

成立时间

法定代

表人

资本

主营业务

持股

比例

北京北医医药

有限公司

1998年

06月10日

唐军

10,000

万元

销售中成药、化学药制剂、化

学原料药、抗生素、生化药品、

保健药品、医疗器械、百货、

机械设备租赁等

100%

方正医药研究

院有限公司

09月04日

冯七评

5,000

万元

医药产品研究开发（药品生产

除外）、技术转让、技术服务、

100%

技术咨询；项目投资。

西南合成医药

集团有限公司

1986年

05月26日

李国军

42,857

万元

煤炭批发、生产、销售化工产

品及原料、销售建筑材料等，

为开发研制医药产品提供技

术咨询服务，销售粮食、钢材、

五金、焦碳等。

100%

北京北医医院

管理有限公司

02月04日

戴泽宇

1,000

万元

为广大医疗机构提供后勤保

障社会化服务，包括物业、餐

饮、手术器械消毒、配送、布

服洗涤与租赁、机电运维等。

100%

北京怡健殿诊

所有限公司

11月28日

冯七评

2,980

万元

内科、外科、妇科、眼科、口

腔科、皮肤科、康复医学科、

运动医学科、医学影像科、中

医科等专业疾病诊疗。

100%

重庆方诚实业

有限公司

2001年

01月05日

杨文

5,000

万元

物业管理、住宿服务、花卉苗

木种植、汽车维修、饮食服务、

为国内企业提供劳务派遣服

务等。

5.4%

（间

接控

股）

北医健康产业

园科技有限公

司

9月21日

冯七评

5000

万

工程和技术研究与试验发展

100%

北京方正众邦

数字医疗系统

有限公司

1994年

08月12日

刘晓昆

3,356

万元

生产销售计算机软件、相关硬

件；并提供相关的技术培训和

咨询。

67%

方正国际租赁

有限公司

08月11日

汤世生

2,000

万美

元

融资租赁业务、租赁业务、向

国内外购买租赁财产、租赁财

产的残值处理及维修；租赁交

易咨询和担保等。

（参

股，

不具

控制

权）

（七）北大国际医院集团的主营业务情况

北大国际医院集团依托方正集团和北京大学医学部的丰富资源，目前已成

为涵盖医疗及医药行业的集团型企业。

北大国际医院集团以北大国际医院项目为发展重心和战略平台，形成了医

疗产业和医药产业两个产业平台，是拥有医疗和医药全产业链的控股集团。其

中，医疗产业涵盖医院管理、医疗信息化、医疗护理、健康管理及医疗后勤服

务等业务；医药产业则集医药研发、医药制造、医药物流及医药销售平台等为

一体。

1、医疗产业

（1）北大国际医院项目

北大国际医院位于北京市中关村国际生命医疗园内，项目总投资约32亿

元，总建筑面积31万平方米。其中，医疗综合楼建筑面积约25万平方米，床

位数1800张。建成后将成为集医教研一体化的非营利性大学医院，能够为北

京医保患者、商业保险患者、公费医疗患者及外籍患者提供医疗服务。

（2）北医健康产业园项目

北医健康产业园项目位于中关村生命科学园二期地块，总用地面积14.18

万平米，总建筑面积20万平方米，主要建设内容包括研发实验楼、写字楼、

公寓、酒店、商业配套等。

北医健康产业园项目将逐步加强与北大医学部的各项合作，通过资源整

合，合作建设研发平台，侧重生物医药研发的科技成果转化，逐步打造成大型

医药产业化基地。

（3）医疗产业其他投资项目

在医疗产业链的横向拓展上，北大国际医院集团以北大国际医院项目作为

依托，以新建项目和收购既有项目为手段来发展包括健康管理、老年关怀、医

疗信息系统、医疗管理咨询、护理培训、后勤保障、设备租赁、医疗保险等营

利性业务板块的内容和规模。

在健康管理项目方面，怡健殿健康管理中心是面向高端人士提供全方位国

际标准化的健康管理连锁机构。

在医疗配套服务方面，北医医院管理有限公司主要为广大医疗机构提供后

勤保障社会化服务，包括物业、餐饮、手术器械消毒、配送、布服洗涤与租赁、

机电运维等。

在医疗信息化方面，北京方正众邦数字医疗系统有限公司，是数字化医院

及区域医疗卫生网络解决方案的提供商和服务商，在全国拥有十余家分支机构

和技术服务中心，并建立了完整有序的营销服务体系和客户信息网络。

2、医药产业

在医药产业的纵向拓展上，北大国际医院集团向上游的制药行业、医药流

通行业延伸，实现医药一体化，从而合理化降低医药流通环节的成本。

北大国际医院集团下属的西南合成及其下属子公司大新药业是属医药制

造行业，以制造、销售医药原料药及制剂产品为主，现已成为西部地区重要的

医药原料药生产及出口创汇企业之一、全国重要的原料药生产基地之一。

现北大国际医院集团全资子公司北京北医医药有限公司，已成为北大国际

医院集团开展医药流通业务重要的平台。

北大国际医院集团设有独立的医药研发机构——方正医药研究院有限公

司。方正医药研究院有限公司致力于开发拥有自主知识产权的创新药物，拥有

多项专利申请，覆盖了新化合物、新植物提取物等药学研究领域，为北大国际

医院集团医药产业阶梯后备产品创造了条件。

（八）北大国际医院集团的主要财务数据

北大国际医院集团近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

年份

12月31日

资产总计

748,765.51

616,225.64

5,642,944.00

负债合计

561,368.13

446,792.38

4,138,736.71

所有者权益合计

187,397.38

169,433.26

1,504,207.29

负债和所有者权益总计

748,765.51

616,225.64

5,642,944.00

年份

营业收入

205143.89

133,835.32

1,110,691.77

营业成本

162,488.40

98,678.05

851,100.48

营业利润

4,939.83

5,983.00

-23,388.31

利润总额

22,392.84

8,956.06

28,583.47

净利润

20,419.69

7,186.07

23,038.51

归属于母公司所有者的净利润

6,459.74

3,095.54

7,774.77

年份

经营活动产生的现金流量净额

20,630.28

12,107.67

123,734.55

投资活动产生的现金流量净额

-32,400.42

-41,706.08

-1,050,449.81

筹资活动产生的现金流量净额

73,792.05

43,929.83

985,182.84

现金及现金等价物净增加额

62,021.91

14,331.42

58,467.58

注：财务报表经北京科勤会计师事务所审计，并出具了科勤()审字

第124号审计报告；财务数据经北京科勤会计师事务所审计，并出具了科勤

()审字第066号审计报告。

（九）北大国际医院集团与西南合成的关联关系情况说明

1、北大国际医院集团与西南合成的关联关系

截至本报告书出具之日，北大国际医院集团持有合成集团100%的股权，为

合成集团的控股股东，合成集团持有上市公司34.38%的股权，为上市公司的控

股股东；同时，北大国际医院集团持有上市公司16.48%的股份，北大国际医院

集团通过直接和间接方式控制上市公司50.86%的股份。根据《上市规则》等相

关法律法规规定，北大国际医院集团为上市公司的关联法人。

2、北大国际医院集团向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

西南合成现任董事及高级管理人员中不存在由北大国际医院集团推荐的情

况。

（十）诉讼与仲裁事项

截至本报告书签署日，北大国际医院集团在最近五年之内没有受到其它任何

与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署之日，北大国际医院集团董事、监事及高级管理人员在最

近五年之内均没有受过其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、目标资产的基本情况

（一）北医医药基本情况

公司名称：

北京北医医药有限公司

企业性质：

有限责任公司（法人独资）

成立日期：

1998年6月10日

注册资本：

10,000万元

法定代表人：

唐军

注册地址：

北京市海淀区北四环西路52号中芯科技大厦7层706房间

主要办公地点：

北京市海淀区北四环西路52号中芯科技大厦7层706房间

营业执照注册号：

110000002553106

税务登记证号：

110103700012272

组织机构代码：

70001227-2

经营范围：

许可证项目：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、

抗生素、生化药品、保健药品；医疗器械III类：体外诊

断试剂；临床检验分析仪器；注射穿刺器械；医用光学

器具、仪器及内窥镜设备；植入器材；医用缝合材料及

粘合剂；医用高分子材料及制品；医用超生仪器及有关

设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用核素设

备；医疗器械II类：普通诊察器械；物理治疗及康复设

备；中医器械；手术室、急救室、诊疗室设备及其器具；

医用卫生材料及敷料；体外循环及血液处理设备；神经

外科手续器械”，有效期至5月27日。

一般经营项目：销售百货；机械设备租赁。

北医医药有限公司是专业从事中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等

销售的专业医药流通公司。北医医药已经成为以北京、河北、天津为中心的北方

地区专业化、规范化的药品物流配送中心，以辽宁、吉林、黑龙江、山东等地区

为中心的国内知名的国际高端检验试剂品牌综合代理商，北医医药已连续多年成

为美国雅培公司试剂业务中国区主要经销商之一，并曾获得北京同仁堂股份有限

公司年度最佳经销商奖和多个国内知名企业年度商业合作伙伴。

北医医药下属全资子公司武汉叶开泰医药科技有限公司，在武汉及周边地区

医药高端市场有较为完善的销售网络和独具优势的市场地位，在传统中成药、中

药材、中药饮片等产品上拥有较强的经营优势，同时在化学药制剂、医疗器械等

方面的销售也取得了较大的突破，已成为武汉及周边地区三甲医院药品销售配送

的主要供应商。

（二）北医医药历史沿革

1、设立

北医医药的前身是北京凌科尔。北京凌科尔设立于1998年6月，是由北京

环展咨询有限责任公司（下称“北京环展”）与自然人化唯强共同出资设立的有

限责任公司，注册资本为100万元，北京环展和化唯强分别持有80%和20%的

股权，各股东均以现金出资。北京市中仁信会计师事务所于1998年5月6日出

具的编号为中仁信验字第980204的《验资报告》对上述出资予以验资及确认。

2、第一次股权转让

1999年6月，北京环展与中国医药(集团)上海公司（下称“中医集团上海”）

签订《股份转让协议书》，北京环展将51%的股权转让给中医集团上海。经协商，

双方根据原出资额进行转让，转让价款为51万元。

3、第二次股权转让

2002年5月，中医集团上海与北京华鸿友医药有限公司（下称“北京华鸿友”）

签订《出资转让协议书》，中医集团上海将51%的股权转让给北京华鸿友。经协

商，双方根据原出资额进行转让，转让价款为51万元。

4、第三次股权转让

8月，化唯强与赵凯利签订《出资转让协议书》，化唯强将20%的股

权转让给赵凯利；北京华鸿友与李蕾签订《出资转让协议书》，由北京华鸿友将

51%的股权转让给李蕾；北京环展与李蕾签订《出资转让协议书》，由北京环展

将29%的股权转让给李蕾。根据上述各方签署的《股权转让协议》，该次股权转

让为交易各方协商作价，转让款共计总金额为人民币265万元。

注：根据利德科技发展有限公司（下称“利德科技”）与李蕾签订的《代持股

权转让协议》以及上海海泰克贸易发展有限公司（下称“上海海泰克”）与赵凯利

签订的《代持股权转让协议》，李蕾及赵凯利分别代利德科技及上海海泰克持有

北京凌科尔股权，即当时北京凌科尔真实股东分别为利德科技和上海海泰克，持

股比例分别为80%和20%。

5、第四次股权转让

3月，经上海海泰克同意，赵凯利与北京北大国际医院投资管理有

限公司（即北大国际医院集团的前身，下称“北大国际医院投资”）签订《出资

转让协议书》，由赵凯利将15%的股权转让给北大国际医院投资；赵凯利与方正

产业控股签订《出资转让协议书》，由赵凯利将5%的股权转让给方正产业控股；

经利德科技同意，李蕾与北大国际医院投资签订《出资转让协议书》，由李蕾将

80%的股权转让给北大国际医院投资。根据上述各方分别签署的《股权转让协议

书》，该次股权转让为交易双方协商作价，本次股权转让价款合计为人民币265

万元。

6、第一次增资

4月，北京凌科尔股东会决议通过增资方案，将注册资本由100万

元增加至5,000万元，北大国际医院投资与方正产业控股同比例增资，本次增资

为现金增资。北京立信长江会计师事务所有限公司于4月10日出具 “京

信长[]验字第001号”《验资报告》对上述出资予以验资及确认。

7、更名

4月1日，北京凌科尔名称变更为“北京北医医药有限公司”。

8、第五次股权转让

6月，方正产业控股与北大国际医院集团签订了《出资转让协议书》，

将其所持有的北医医药5%的股权转让给北大国际医院集团。该次股权转让价款

共计207.52万元，本次股权转让双方受同一实际控制人控制即方正集团控制。

该次转让已经北大资产经营有限公司以“关于方正产业控股有限公司所持北京北

医医药有限公司5%股权协议转让至北大国际医院集团有限公司的批复”批准。

本次转让已经履行了各自内部的决策程序，股权转让程序完备，该次协议转

让已获得有效批准，股权转让定价依据符合相关规定。

9、第二次增资

7月，北医医药注册资本由5,000万元增加至10,000万元，本次增

资为现金增资。北京科勤会计师事务所有限责任公司于6月23日出具

“科勤（）验第012号”《变更验资报告》对上述出资予以验资及确认。

截至本报告书签署日，北医医药不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

10、关于-股权代持情形的补充说明

北京凌科尔于至期间存在的股权代持及代持股权转让的情

况如下：

(1) 至股权代持情形

北京华鸿友、环展咨询、化唯强与李蕾、赵凯利于8月8日共同签

订《股权转让协议》，约定北京华鸿友与环展咨询分别将其对北京凌科尔的51

万元出资及29万元出资转让给李蕾，化唯强将其对北京凌科尔的20万元出资

转让给赵凯利，全部股权转让价款合计为265万元；北京凌科尔股东变更为自

然人李蕾、赵凯利。北京华鸿友法定代表人化唯强及环展咨询法定代表人王金已

就上述事宜出具《声明》，王金及化唯强二人间接或直接将其持有的北京凌科尔

100%股权转让给李蕾和赵凯利二人，李蕾和赵凯利已支付全部股权转让价款。

根据利德科技发展有限公司（下称“利德科技”）与李蕾签订的《代持股权

转让协议》以及上海海泰克贸易发展有限公司（下称“上海海泰克”）与赵凯利

签订的《代持股权转让协议》，李蕾及赵凯利分别代利德科技及上海海泰克持有

北京凌科尔股权，即当时的北京凌科尔真实股东分别为利德科技和上海海泰克，

持股比例分别为80%和20%。

李蕾、赵凯利及上海海泰克、利德科技就股权代持情况已出具《声明》，承

诺代持股权于转让给北大国际医院集团及方正控股之前，利德科技合法

拥有北京凌科尔80%股权的所有权并委托李蕾代为持有，上海海泰克合法拥有

北京凌科尔20%股权的所有权并委托赵凯利代为持有。

（2）代持股权转让

3月13日，李蕾与北大投资管理公司（现北大国际医院集团）签订

《股权转让协议书》，赵凯利分别与北大投资管理有限公司、方正产业控股有限

公司（下称“方正控股”）签订《股权转让协议书》，李蕾将其代为持有的北京凌

科尔80%股权转让给北大投资管理公司，转让价格为212万元；赵凯利将其代

为持有的北京凌科尔15%股权转让给北大投资管理公司，转让价格为40万元；

赵凯利另将其代为持有的北京凌科尔5%股权转让给方正控股，转让价格为13

万元。

李蕾、赵凯利及上海海泰克、利德科技已就上述代持股权转让事宜出具《声

明》，承诺李蕾及赵凯利转让代持股权已取得利德科技及上海海泰克的同意；标

的股权不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；转让价格合理公允，受让方

已支付全部转让价款；本次标的股权转让不存在任何引致诉讼、仲裁或其他形式

的纠纷的法律风险。另根据银行相关汇款凭证，方正控股于3月17日

向上海海泰克支付人民币13万元整；北大投资管理公司于3月17日向

利德科技支付人民币212万元，并于同日向上海海泰克支付人民币40万元整。

（三）北医医药的产权和控制关系

截至本报告书签署日，北医医药的股权控制关系如下图：

北大资产经营有限公司

北京招润投资管理有限公司

北大科技园

方正集团

北京大学

北大国际医院集团

70%

30%

70%

1.25%

%%%

北医医药

100%

%%%

北京大学

100%

%%%

28.75%

%%%%

依分公司

宜

批

公

司

欣

药

公

司

将

北

公

司

叶开泰科技

100%

%%%

100%

%%%

100%

%%%

100%

%%%

100%

%%%

（四）叶开泰科技的设立及存续

1、叶开泰科技

（1）叶开泰科技的设立

叶开泰科技成立于11月12日，系由北京新奥特集团有限公司（下

称“新奥特集团”）及北大国际医院集团以货币方式出资设立的有限责任公司，

叶开泰科技设立时的注册资本及实收资本均为人民币5,000万元。

11月10日，湖北天元会计师事务有限责任公司出具“鄂天元验字

[]第026号《验资报告》”，经审验，截至11月10日止，叶开泰

科技（筹）已收到北大国际医院集团、新奥特集团缴纳的注册资本合计人民币

5,000万元，全体股东以货币出资。

11月12日，武汉市工商局核发注册号为40000172100的《企

业法人营业执照》，叶开泰科技设立时股东的出资额及出资比例为：

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例（%）

北大国际医院集团

2,550

51%

新奥特集团

2,450

49%

合计

5,000

100%

（2）叶开泰科技成立时的股东之一新奥特集团

根据北京市工商局于4月3日核发的《企业法人营业执照》（注册

号：110000004208254）及北京新奥特集团有限公司（下称“新奥特集团”）

章程，新奥特集团基本情况如下：

名称

北京新奥特集团有限公司

法定代表人姓名

亢伟

成立日期

1990年12月20日

营业期限

2002年11月15日至2052年11月14日

注册资本

28,000万元

实收资本

28,000万元

公司类型

有限责任公司

组织机构代码证

10191571-X

住所

北京市海淀区北四环西路52号七层

经营范围

电子产品、图形图像设备、财务软件、技术服务、销售；

财务管理咨询、货运咨询、对北京新奥特集团开发大楼进

行物业管理、办公用房的租赁、办公家俱、工艺品销售、

节能技术开发、技术转让；承办生产要素市场及为市场经

营提供物业管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出

口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；

房地产开发；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场

服务；中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒；法律、行政法规、

国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院

决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理

机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定

未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

股东及出资比例

上海圆融担保租赁有限公司以货币出资18,759.692万元，

约占新奥特集团股本总额的67%；

成都市华鼎文化发展有限公司以货币出资9,240.308万元，

约占新奥特集团股本总额的33%。

2、叶开泰科技历次股权变更

为确定叶开泰科技股东全部权益的价值，为北大国际医院集团拟进行的下属

公司股权处置行为提供价值参考，亚太联华以12月31日为评估基准日，

对叶开泰科技的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了亚评报字

【】73号《资产评估报告》，根据评估报告，叶开泰科技净资产（股东全部

权益）评估值为5,463.31 万元。截止本报告书签署日，叶开泰科技历次股权转

让均以该评估报告项下叶开泰科技净资产（股东全部权益）的评估值为作价依据。

（1）第一次股权转让

根据叶开泰科技于4月16日作出的股东会决议及新奥特集团与北

医医药签订的《股权转让协议》，新奥特集团将其在叶开泰科技的49%股权（2,450

万元出资）转让给北医医药，转让价格不低于相应比例股权对应的评估值，根据

相关支付凭证，该次股权转让的价款为26,770,214.83元。

本次股权转让完成后，叶开泰科技股东的出资额及出资比例为：

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例

北大国际医院集团有限公司

2,550

51%

北京北医医药有限公司

2,450

49%

合计

5,000

100%

（2）第二次股权转让

根据北大资产经营有限公司于5月31日作出的《关于北大国际医

院集团有限公司所持武汉叶开泰医药科技有限公司51%股权协议转让给北京北

医医药有限公司的批复》，同意北大国际医院集团将其持有的叶开泰科技51%股

权以协议转让方式转让给北医医药，转让价格不低于相应比例股权对应的评估

值。

根据叶开泰科技于6月18日作出的股东会决议及北大国际医院集

团与北医医药签订的《股权转让协议》，北大国际医院集团将其在叶开泰科技的

51%股权（2,550万元出资）转让给北医医药，根据相关支付凭证，该次股权转

让的价款合计为27,862,876.66元。

本次股权转让完成后，叶开泰科技变更为北医医药全资子公司。

3、叶开泰科技相关评估差异情况

亚太联华以12月31日为评估基准日，对叶开泰科技进行了评估并

出具了亚评报字【】73号资产评估报告。评估值净资产（股东全部权益）

5,463.31 万元，评估增值464.83万元，增值率为9.30% 。

以9月30日为评估基准日，亚太联华出具了《资产评估报告》（亚

评报字【】153号），其中对叶开泰科技（母公司口径）的评估情况为：评

估值净资产（股东全部权益）5,787.50万元，评估增值819.92万元，增值率为

16.51%。增值原因主要为：9月30日对叶开泰科技长期股权投资中子

公司进行整体评估，由于被投资单位净资产（股东全部权益）增值（叶开泰科技

1-9月合并净利润为532.63万元），进而长期股权投资评估增值。形成

差异的原因主要为：评估基准日不同，评估作价取费的时点不同；长期股权投资

的项目、持股比例和资产范围均不同。

4、北医医药下属公司的基本情况

（1）武汉叶开泰医药科技有限公司

①概况

公司名称：

武汉叶开泰医药科技有限公司

企业性质：

有限责任公司（法人独资）

成立日期：

11月12日

注册资本：

5,000万元

法定代表人：

高立红

注册地址：

武汉东湖高新区高新大道166号

营业执照注册号：

40000172100

税务登记证号：

41695337389

组织机构代码：

69533738-9

经营范围：

中成药、中药药材、中药饮片、化学药品、抗生素的科技技

术研发。

②主要财务数据

单位：万元

项目

1-3月

营业收入

8,914.43

36,800.77

3,690.94

利润总额

376.04

1,055.36

-61.67

净利润

285.56

759.19

-60.58

归属于母公司所有者的净利润

285.56

759.18

-54.67

项目

3月31日

12月31日

总资产

44,600.26

4,0473.06

28,249.26

所有者权益

5,990.08

5,704.51

5,140.24

归属于母公司所有者权益

5,990.08

5,704.51

4,945.33

注：上表财务数据为叶开泰科技合并报表数据。

（2）武汉依分药品有限公司

○1概况

公司名称：

武汉依分药品有限公司

企业性质：

有限责任公司（法人独资）

成立日期：

12月4日

注册资本：

5,000万元

法定代表人：

高立红

注册地址：

武汉市江岸区保成路2栋四门二楼

营业执照注册号：

40000120024

税务登记证号：

42682316554

组织机构代码：

68231655-4

经营范围：

中成药、中药饮片、精神药品（二类）、中成药、化学药

制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发（经营期限、

经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）

②主要财务数据

单位：万元

项目

1-3月

营业收入

8,598.58

30,066.65

1,702.26

利润总额

298.22

921.74

25.12

净利润

225.37

687.33

18.56

归属于母公司所有者的净利

润

225.37

687.33

18.56

项目

3月31日

12月31日

总资产

35,304.55

34,445.30

11,775.05

所有者权益

5,932.38

5,707.01

519.68

归属于母公司所有者权益

5,932.38

5,707.01

519.68

注：依分公司财务数据为母公司数据。

（3）武汉宜批药品公司

①概况

公司名称：

武汉宜批药品有限公司

企业性质：

有限责任公司（法人独资）

成立日期：

12月4日

注册资本：

500万元

法定代表人：

高立红

注册地址：

武汉市江汉区中山大道549号

营业执照注册号：

40000120008

税务登记证号：

43682315711

组织机构代码：

68231571-1

经营范围：

中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发

②主要财务数据

单位：万元

项目

1-3月

营业收入

2,592.56

10,700.00

6,217.37

净利润

73.51

188.83

153.27

归属于母公司所有者的净利润

73.51

188.83

153.27

项目

3月31日

12月31日

总资产

6,200.70

6,631.83

5,918.96

所有者权益

746.38

672.88

484.05

归属于母公司所有者权益

746.38

672.88

484.05

（4）武汉欣药药品有限公司

①概况

公司名称：

武汉欣药药品有限公司

企业性质：

有限责任公司（法人独资）

成立日期：

2月27日

注册资本：

500万元

法定代表人：

高立红

注册地址：

武汉市江汉区新华路318号

营业执照注册号：

40000130829

税务登记证号：

42685408083

组织机构代码：

68540808-3

经营范围：

中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批

发

②主要财务数据

单位：万元

项目

1-3月

营业收入

554.66

2,857.20

1,496.46

利润总额

22.05

-7.60

2.35

净利润

22.13

-6.68

-4.00

归属于母公司所有者的净利润

22.13

-6.68

-4.00

项目

3月31日

12月31日

总资产

1,684.12

1,634.18

2,008.06

所有者权益

491.14

469.01

457.25

归属于母公司所有者权益

491.14

469.01

457.25

（5）武汉将北药品公司

①概况

公司名称：

武汉将北药品有限公司

企业性质：

有限责任公司（法人独资）

成立日期：

2月27日

注册资本：

500万元

法定代表人：

高立红

注册地址：

武汉市江汉区香港路218号E1505-1506室

营业执照注册

号：

40000130765

税务登记证号：

43685409158

组织机构代码：

68540915-8

经营范围：

中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化

药品、生物制品批发；中药材收购(不含甘草、麻黄草)。

②主要财务数据

单位：万元

项目

1-3月

营业收入

221.99

3,926.33

1,385.22

利润总额

-14.35

-17.49

-14.75

净利润

-10.63

-16.87

-14.91

归属于母公司所有者的净

利润

-10.63

-16.87

-14.91

项目

3月31日

12月31日

总资产

1,237.52

1,337.20

1,446.10

所有者权益

462.71

473.34

470.66

归属于母公司所有者权益

462.71

473.34

470.66

（五）公司章程对本次交易的影响

北医医药公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高管人

员安排条款，亦不存在影响北医医药资产独立性的条款或其他安排。

（六）北医医药涉及的权属、对外担保、诉讼状况

1、北医医药涉及的权属和对外担保情况

截至本报告出具日，北医医药及其子公司不存在资金被公司大股东及其附属

企业占用资金的情形，北医医药相关股权不存在抵押、质押、为大股东及其附属

企业或其他对外担保、以及重大涉及诉讼等情况。

2、北医医药涉及诉讼情况

报告期内北医医药涉及诉讼情况为：

北京凌科尔医药经销有限公司（即北医医药前身）于3月22日与

侯马霸王药业有限公司（以下简称“霸王药业”）签订《猴头健胃灵胶囊合作协

议》，在全国范围内代理销售侯马霸王药业生产的40粒和50粒猴头健胃灵胶囊。

根据双方合作协议，北京凌科尔自4月起分三笔共支付霸王药业货款434

万元。霸王药业在北京凌科尔付款后累计发货236万元，累计开增值税发票236

万元。根据上述情况，最终霸王药业形成对北京凌科尔欠款198万元（434万-236

万）。

在4月初，由于霸王药业经营者进行变动，导致合作无法进行，双

方实际停止合作，霸王药业欠北京凌科尔198万欠款至今未归还。

在停止合作后，北京凌科尔多次向霸王药业追讨198万欠款，但对方一直无

法归还，最终北京凌科尔诉诸法律。7月1日，山西省临汾市中级人民

法院一审判决北京凌科尔胜诉，并出具了（）临民初字第00020号判决书。

11月，目标公司向山西省临汾市中级人民法院申请执行。目前，法院的

执行工作正在进行中。

基于谨慎性原则，北医医药已对上述应收账款198.03万元按50%计提坏账

准备，共计计提99.01万元。北医医药对该涉诉事宜的会计处理是谨慎、符合企

业会计准则的。

（七）北医医药的主要资产类型

北医医药属于医药流通企业，自身没有房产和土地等资产，北医医药所用的

办公用房及库房均为经营性租入。北医医药的资产结构中固定资产占总资产的比

例较小，流动资产占比相对较高，其中流动资产主要包括货币资金、存货、应收

账款、预付账款和应收票据等。

1、固定资产

根据亚太会计师出具的亚会审字（）083号审计报告、亚会京审字（）

30号审计报告以及亚太京审字（）178号审计报告，公司主要固定资产的情

况如下：

单位：万元

项目

3月31日

12月31日

一、原价合计

715.56

711.03

160.01

其中：机器设备

263.38

13.3

运输工具

261.34

96.82

其他

190.84

186.31

49.89

二、累计折旧合计

187.08

159.52

89.99

机器设备

32.10

18.25

2.38

运输工具

77.30

70.8

60.99

其他

77.68

70.47

26.61

三、账面价值合计

528.48

551.51

70.02

机器设备

231.29

245.13

10.92

运输工具

184.04

190.54

35.83

其他

113.16

115.84

23.27

上述固定资产中北医医药及其下属公司所拥有的运输工具主要为机动车，北

医医药及其下属公司合法拥有相关机动车的所有权。

2、存货

截至3月末，北医医药共有存货4,919.55万元，主要为待销售的药

品。

3、无形资产

北医医药无形资产主要为计算机软件。截至3月末，公司计算机软

件的账面价值为24.80万元。

4、北医医药及其下属公司房屋租赁情况

（1）根据北京凌科尔与北京新奥特集团有限公司签订的《房屋租赁合同》，

北京凌科尔承租北京市北四环西路52号中芯大厦七层706房间（房屋所有权证

号为“京房权证海其字第00837号”）的473.7平方米建筑面积作为办公用途，

租赁期限自1月24日起至1月23日止，房租租金为每日每平米

2.9元，按季缴纳。

（2）根据依分公司与国药集团签订的《房屋租赁合同》，依分公司承租国药

集团所有的位于武汉市江岸区保成路二栋四门的2-3楼的428平方米房屋（房屋

所有权证号为“武房权证岸字第015339号”及“武房权证岸字第015340

号”）作为办公使用，租赁期限自9月30日至9月29日止，租

金总额为41,088元。

（3）根据依分公司与武汉天馨物业发展有限公司签订的《国际大厦租赁合

同》及该房屋所有权人湖北汉信房地产发展有限公司（下称“汉信房地产”）与

武汉天馨物业发展有限公司签订的《授权委托书》，依分公司承租汉信房地产所

有的位于武汉市江汉区解放大道亚洲广场（国际大厦）A栋第21层的742.83平

方米房屋（房屋所有权证号为“武房权证江字第01514号”）作为办公用途，

租赁期限自3月1日至2月28日止，租金标准为该合同约定的

出租面积每月每平米人民币14元。

（4）根据依分公司与国药集团签订的《房屋租赁合同》，依分公司承租国药

集团所有的位于武汉市江汉区江汉北路117号A栋的1689平方米房屋（房屋所

有权证号为“武房权证江字第07097号”）作为仓库使用，租赁期限自

年9月30日至9月29日止，租金总额为91,536元。

（5）根据宜批公司与国药集团签订的《房屋租赁合同》，宜批公司承租国药

集团所有的位于武汉市江汉区中山大道549号四楼的330平方米房屋（房屋所有

权证号为“武房权证江字第200205234号”）作为办公使用，租赁期限自

年9月30日至9月29日止，租金总额为31,680元。

（6）根据宜批公司与国药集团签订的《房屋租赁合同》，宜批公司承租国药

集团所有的位于武汉市江汉区江汉北路117号C栋的1557平方米房屋（房屋所

有权证号为“武房权证江字第07097号”）作为仓库使用，租赁期限自

年9月30日至9月29日止，租金总额为82,140元。

（7）根据将北公司分别与李培霜、王薇签订的《房屋租赁合同》，将北公司

承租李培霜所有的位于武汉市江汉区香港路218号E座1505室的167.85平方米

房屋（房屋所有权证号为“武房权证江字第003673号”）及王薇所有的位于

武汉市江汉区香港路218号E座1506室的102.75平方米房屋（房屋所有权证号

为“武房权证江字第08176号”）作为办公使用，租赁期限自12月

15日至12月14日止，租金为每月合计6,000元。

后续签订的租赁协议如下：

（1）根据北医医药与北京外运三间房仓库（下称“三间房仓库”）签订的《仓

储合作合同》，北医医药承租位于北京市朝阳区三间房东路2号的1,000平方米

建筑面积作为仓库使用，租赁期限自8月1日至7月31日止，

仓储标准为每月每平方米20元。

（2）根据北医医药与崔治安签订的《房屋租赁合同》，北医医药承租位于济

南市天桥区堤口路96号齐鲁花园1-3-301的134.74平方米房屋（房屋所有权证

号为“济房权证天字第179275号”）作为办公使用，租赁期限自9月1

日至8月31日止，租金标准为每季度7,500元。

（3）根据北医医药与沈阳泰华投资管理有限公司（下称“泰华公司”）签订

的《租赁协议》，北医医药承租位于沈阳海悦城市广场1720/1721A房间的161.725

平方米建筑面积（房屋所有权证号为“沈房权证市和平字第12647号”及“沈房

权证市和平字第12648号”）作为办公使用，租赁期限自12月1日至

年11月30日止，租金标准为每月10,006.25元，按季度支付。

（4）根据叶开泰科技与武汉天馨物业发展有限公司（下称“天馨物业”）签

订的《租赁合同书》，叶开泰科技承租位于武汉市解放大道单洞路特1号亚洲广

场国际大厦A栋22层的742.83平方米建筑面积（房屋所有权证号为“武房权证

江字第01514号”）作为办公使用，租赁期限自3月1日至

2月28日止，租金标准为每月每平方米14元。

（5）根据依分公司与天馨物业签订的《租赁合同书》，依分公司承租位于武

汉市解放大道单洞路特1号亚洲广场国际大厦A栋21层的742.83平方米建筑面

积（房屋所有权证号为“武房权证江字第01514号”）作为办公使用，租赁

期限自3月1日至2月28日止，租金标准为每月每平方米14元。

（6）鉴于将北公司与武汉国药（集团）股份有限公司（下称“国药集团”）

签订的《房屋租赁合同》已于12月31日到期，将北公司唯一股东依分

公司与国药集团签订《房屋租赁合同》，继续承租位于武汉市硚口区常码头村449

号的8,625.10平方米建筑面积（房屋所有权证号为“武房权证硚字第08602

号”）作为仓库使用，租赁期限自1月1日至12月31日止，租

金总额为517,506元。

除上述新增租赁协议外，标的公司及其下属公司租用房屋所签订的其他房屋

租赁协议均在有效期之内。

（八）北医医药的主要负债

根据亚太会计师出具的亚会审字（）083号审计报告、亚会京审字（）

30号审计报告以及亚太京审字（）178号审计报告，北医医药的主要负债如

下表所示：

（单位：万元）

项目

3月31日

12月31日

短期借款

1,800.00

800.00

2,000.00

1,700.00

应付票据

12,574.91

14,278.56

500.00

应付账款

12,062.93

11,039.33

519.14

729.84

预收款项

58.87

106.25

474.55

429.21

应付职工薪酬

145.06

116.22

23.34

42.67

应交税费

-184.05

-19.73

338.62

148.68

应付利息

29.11

4.99

4.95

—

其他应付款

14,801.63

10,258.42

14,009.68

11,851.49

流动负债合计

42,481.72

37,777.30

18,670.27

15,401.90

长期借款

1,400.00

2,200.00

—

非流动负债合计

1,400.00

2,200.00

—

负债合计

43,881.72

39,177.30

20,870.27

15,401.90

1、北京凌科尔与国家开发银行股份有限公司北京分行（下称“国家开发银

行北京分行”）于7月2日签署合同编号为110040169061117的《国

家开发银行股份有限公司人民币资金借款合同》，并于10月30日签署合

同编号为110040169061198的《国家开发银行股份有限公司人民币资金借款

合同变更协议》，约定国家开发银行北京分行向北京凌科尔提供3000万元借款用

于生产经营，借款期限自10月30日起至6月29日止，借款利

率按中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率计算，结息日为每年3

月20日、6月20日、9月20日、12月20日，付息日为结息日后的第一日，借

款本金分三次偿还：10月29日800万元、12月26日800万元、

6月29日1400万元。

就上述借款事宜，方正集团与国家开发银行于7月2日签订了《国

家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》，约定方正集团就北京凌科

尔偿付上述借款合同项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔

偿金和实现债权的费用向国家开发银行提供连带责任保证。

就本次交易，国家开发银行已出具文件确认，国家开发银行同意本次交易涉

及的股权转让事宜，北医医药须严格按照上述《借款合同》及《借款合同变更协

议》的约定，按时履行偿付义务。

2、12月16日，北医医药与国家开发银行签订了编号为

“110040417041188”号《人民币资金借款合同》，国家开发银行向北医医药

借款人民币800万元整，借款期限自12月16日至12月15日。

就上述北医医药借款，方正集团于12月16日与国家开发银行签订

了编号为“110040417041188”《人民币资金贷款保证合同》，由方正集团就

北医医药上述800万元借款提供连带责任保证。

3、方正集团为叶开泰科技下属公司与广东发展银行股份有限公司武汉分行

（下称“广发行武汉分行”）借款提供担保

（1） 8月24日，方正集团与广发行武汉分行签订编号为（）

鄂西银最保字第5号《最高额保证合同》，约定方正集团为将北公司自8

月25日至8月24日期间与广发行武汉分行签订的一系列合同及其修订

或补充所形成的债权提供最高本金余额为3,000万元的连带责任保证担保。

（2）8月24日，方正集团与广发行武汉分行签订编号为（）

鄂西银最保字第7号《最高额保证合同》，约定方正集团为依分公司自8

月25日至8月24日期间与广发行武汉分行签订的一系列合同及其修订

或补充所形成的债权提供最高本金余额为3,000万元的连带责任保证担保。

（3） 8月24日，方正集团与广发行武汉分行签订编号为（）

鄂西银最保字第8号《最高额保证合同》，约定方正集团为欣药公司自8

月25日至8月24日期间与广发行武汉分行签订的一系列合同及其修订

或补充所形成的债权提供最高本金余额为3,000万元的连带责任保证担保。

（4）8月24日，方正集团与广发行武汉分行签订编号为（）

鄂西银最保字第9号《最高额保证合同》，约定方正集团为宜批公司自8

月25日至8月24日期间与广发行武汉分行签订的一系列合同及其修订

或补充所形成的债权提供最高本金余额为3,000万元的连带责任保证担保。

根据叶开泰科技于8月9日出具的说明，截止6月30日，

叶开泰科技及其控股子公司（依分公司、宜批公司、将北公司、欣药公司）在广

发行武汉分行的借款合同已履行完毕，目前在广发行武汉分行无任何融资行为，

至8月24日期间也不会发生任何融资行为。

4、7月18日，依分公司与中国银行股份有限公司武汉洪山支行（下

称“中行武汉洪山支行”）签订编号为“YF字00号”《商业汇票承兑协议》，

约定依分公司签发汇票10张，金额总计为414.47万元，向中行武汉洪山支行申

请承兑。方正集团与中行武汉洪山支行签订了编号为“洪保YF字001号”

《最高额保证合同》，为依分公司提供连带责任保证担保。

5、2月18日，北医医药与华夏银行股份有限公司北京首体支行（下

称“华夏银行首体支行”）签订了编号为“YYB211011110015”号《流动资金借

款合同》，华夏银行首体支行向北医医药提供借款1000万元人民币，借款期限自

2月21日至2月21日。

6、3月7日，北医医药与华夏银行首体支行签订了编号为

“YYB21110025”号《银行承兑协议》，华夏银行首体支行同意承兑以北医

医药为出票人的汇票，票面总金额为人民币1500万元整，汇票用途为北医医药

与指定的收款人签订的贸易协议项下交易的结算。

7、2月18日，方正集团与华夏银行首体支行签订了编号为“YYB21（商保）0002”号《最高额保证合同》，由方正集团为华夏银行首体支行自

1月14日至1月14日期间对北医医药发生的多笔债权提供保证

担保，被担保的最高债权额为人民币2500万元整。

（九）北医医药最近三年一期的主营业务发展情况和主要财务指标

1、北医医药最近三年一期主营业务的发展情况

北医医药有限公司是专业从事中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等

销售的专业医药流通公司。、、分别实现主营业务收入

14,959.21万元、9,124.22万元、51,902.38万元。1-3月，北医医药实现

主营业务收入为12,367.90万元。

2、北医医药经审计的三年及一期主要财务指标如下：

（1）资产负债表主要数据：

单位：万元

年份

3月31日

12月31日

资产总计

57,049.38

51,724.00

26,749.83

20,784.10

负债合计

43,881.72

39,177.30

20,870.27

15,401.90

净资产

13,167.66

12,546.71

5,879.56

5,382.21

归属于母公司所有者权益

13,167.66

12,546.71

5,879.56

5,382.21

（2）利润表主要数据：

单位：万元

年份

1-3月

营业收入

12,367.90

51,902.38

9,124.22

14,959.21

营业利润

822.71

2,607.48

708.42

517.33

利润总额

822.71

2,517.80

698.41

517.33

净利润

620.96

1,831.91

497.35

386.38

归属于母公司所有者的净利润

620.96

1,831.91

497.35

386.38

归属于母公司的扣除非经常性

损益的净利润

620.96

1,482.47

507.36

386.38

（3）现金流量表主要数据：

单位：万元

年份

1-3月

经营活动产生的现金流量净额

-2,161.81

552.39

-3,453.84

6,210.59

投资活动产生的现金流量净额

-10.78

3,790.95

-94.90

-6,467.14

筹资活动产生的现金流量净额

950.29

7,072.07

3,128.55

603.79

现金及现金等价物净增加额

-1,222.31

11,415.40

-420.18

347.24

（4）当期非经常性损益明细表：

单位：元

项目

1-3月

1、非流动资产处置损益

-3.20

2、越权审批或无正式批准文件的税收返

还、减免

3、计入当期损益的政府补助（与企业业

务密切相关，按照国家统一标准定额或定

量享受的政府补助除外）

4、计入当期损益的对非金融企业收取的

资金占用费

5、企业取得子公司、联营企业及合营企

业的投资成本小于取得投资时应享有被

投资单位可辨认净资产公允价值产生的

收益

6、非货币性资产交换损益

7、委托他人投资或管理资产的损益

8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而

计提的各项资产减值准备

9、债务重组损益

10、企业重组费用，如安置职工的支出、

整合费用等

11、交易价格显失公允的交易产生的超过

公允价值部分的损益

12、同一控制下企业合并产生的子公司期

初至合并日的当期净损益

410.26

13、与公司正常经营业务无关的或有事项

产生的损益

14、除同公司正常经营业务相关的有效套

期保值业务外，持有交易性金融资产、交

易性金融负债产生的公允价值变动损益，

以及处置交易性金融资产、交易性金融负

债和可供出售金融资产取得的投资收益

15、单独进行减值测试的应收款项减值准

备转回

16、对外委托贷款取得的损益

17、采用公允价值模式进行后续计量的投

资性房地产公允价值变动产生的损益

18、根据税收、会计等法律、法规的要求

对当期损益进行一次性调整对当期损益

的影响

19、受托经营取得的托管费收入

20、除上述各项之外的其他营业外收入和

支出

-57.61

-10.01

21、其他符合非经常性损益定义的损益项

目

22、所得税影响额

23、少数股东权益影响额（税后）

合计

349.44

-10.01

北医医药非经常性损益共计349.44万元，主要构成为：

①北医医药处置固定资产产生净损失3.20万元。

②北医医药4月、6月与叶开泰科技原股东北京新奥特集团有限公司

和北大国际医院集团签订《股权转让协议》，北京新奥特集团有限公司、北大国

际医院集团将各自持有的叶开泰科技49%和51%的股权全部转让给北医医药。

6月24日北医医药取得叶开泰科技全部股权并完成股东工商变更登记手

续后，北医医药成为叶开泰科技唯一股东。本次同一控制下企业合并的子公司—

—武汉叶开泰医药科技有限公司期初至合并日的当期净损益为410.26万元。

年起叶开泰科技实现的利润将不再作为非经常性损益列示。

③北医医药营业外支出主要为存货药品过期等支出共计57.61万元。

根据中国证券监督管理委员会公告（〔〕43号），证监会对《公开发行证

券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（修订）进行了修订，

并改称“公开发行证券的公司信息披露解释性公告”。北医医药上述损益事项分别

属于该公告列示的需披露的非经常性损益的第（一）、（十二）、（二十）条规定，

北医医药据此进行披露。

（5）北医医药应收账款减值准备计提充分性说明

北医医药截至9月30日应收账款余额为242,047,088.04 元，计提坏

账准备1,723,065.17元，3月31日应收账款余额为267,637,924.66 元，

计提坏账准备2,087,150.10元。基于审慎原则，上述资产减值准备计提是充分的，

具体说明如下：

北医医药与公司同行业的九州通和嘉事堂的应收账款坏账准备计提比例分

别如下：

九州通

嘉事堂

北医医药

账龄

计提

比例

帐龄

计提

比例

账龄

计提

比例

1年以内

0.5%

1年以内（含1年）

0.5%

1-2年

1-2年（含2年）

10%

2-3年

20%

2-3年（含3年）

30%

2-3年（含3年）

30%

3年以上

100%

3-4年（含4年）

50%

3-5年（含5年）

50%

——

4-5年（含5年）

70%

5年以上

100%

——

5年以上

100%

——

数据来源：九州通、嘉事堂公告

报告期内，北医医药应收账款账龄分析及坏账准备如下表

单位：元

账龄

3月31日

12月31日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

采用个别认定法计提

坏账准备的应收账款

66,986,430.79

516,186.01

58,388,256.69

292,065.23

采用组合测试（账龄分

析）法计提坏账准备的

应收账款

200,651,493.87

1,570,964.09

184,465,156.25

1,366,406.14

合计

267,637,924.66

2,087,150.10

242,853,412.94

1,658,471.37

账龄

9月30日

12月31日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

采用个别认定法计提

41,098,781.83

202,684.97

7,273,014.57

35,032.98

坏账准备的应收账款

采用组合测试（账龄分

析）法计提坏账准备的

应收账款

200,948,306.21

1,520,380.20

14,412,151.90

242,749.80

合计

242,047,088.04

1,723,065.17

21,685,166.47

277,782.78

采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款为

单位：元

项目

3月31日

12月31日

期末余额

坏账准备

期末余额

坏账准备

1年以内(含1年)

195,429,780.41

977,148.90

180,072,181.49

900,282.80

1-2年（含2年）

5,535,763.80

553,576.38

4,258,845.40

425,884.53

2-3年（含3年）

134,129.36

40,238.81

134,129.36

40,238.81

3-5年（含5年）

5年以上

合计

200,651,493.87

1,570,964.09

184,465,156.25

1,366,406.14

项目

9月30日

12月31日

期末余额

坏账准备

期末余额

坏账准备

1年以内(含1年)

195,688,140.38

990,739.74

13,467,835.10

67,339.18

1-2年（含2年）

5,242,046.47

524,204.65

539,422.08

53,942.21

2-3年（含3年）

18,119.36

5,435.81

404,894.72

121,468.42

3-5年（含5年）

5年以上

合计

200,948,306.21

1,520,380.20

14,412,151.90

242,749.80

3月31日，采用单项认定法计提坏账准备的单项金额重大的应收账

款为：

单位：元

债权单位

债务单位

账面余额

计提金额

账龄

计提依

据或原

因

北医医药

中国医药对外贸易公

司

17,713,119.68

88,565.60

1年以内

按账龄

计提

北医医药

石家庄市康德医药药

材有限公司

8,089,595.74

40,447.98

1年以内

按账龄

计提

北医医药

北京市朝阳区三环肿

瘤医院

4,135,478.50

20,677.39

1年以内

按账龄

计提

北医医药

国药集团药业股份有

限公司

4,078,790.91

20,393.95

1年以内

按账龄

计提

北医医药

北京怡健殿诊所有限

公司

361,788.25

1年以内

关联方

不计提

武汉依分药

品有限公司

广州军区武汉总医院

11,230,097.89

56,252.23

1年以内

按账龄

计提

武汉依分药

品有限公司

襄樊市第一人民医院

5,976,298.06

56,150.49

1年以内

按账龄

计提

武汉依分药

品有限公司

武汉将南药品有限公

司

5,490,303.78

29,881.49

1年以内

按账龄

计提

武汉依分药

品有限公司

武汉市中心医院

4,772,162.90

23,860.81

1年以内

按账龄

计提

武汉宜批药

品有限公司

武汉市医疗救治中心

5,138,795.08

208,756.78

1年以内

及1-2年

按账龄

计提

小计

66,986,430.79

516,186.01

从上表可以看出，3月31日，北医医药应收账款账龄主要为一年以

内，占应收账款余额的97.40%，北医医药应收账款回款较快，不良债权比重较

低。北医医药的客户大部分为资质良好、具有较高信誉的三甲医院以及其他医疗

机构，应收账款发生坏账的可能性较小。公司根据应收账款的周转情况并参考同

行业坏账计提标准确定的一年以内的计提坏账比例为0.5%，符合谨慎性原则。

因此，标的公司的坏账准备计提政策合理、谨慎，计提的应收账款减值准备较为

充分、适当的。

（6）北医医药-营业收入、利润波动的原因说明

北医医药近三年一期的营业收入情况如下表：

项目（单位：万元）

1-3

月

北医医药合并口径营业收入

12,367.90

51,902.38

9,124.22

14,959.21

其中：北医医药本部营业收入

3,453.47

15,101.61

9,124.22

14,959.21

子公司叶开泰科技营业收入

8,914.43

36,800.77

—

报告期内，北医医药营业收入波动较大的原因主要由于产品结构调整、销售

品种市场竞争力提升，以及北医医药财务报表合并范围发生变化等因素引起，具

体说明如下：

1）北医医药营业收入较下降原因的说明

①北医医药本部产品结构调整方面的原因：

北医医药自开始，从转变经营思路、提高产品获利能力出发，主动

对一些销售毛利率低、资金占用量大的非纯销业务的中药类品种（如北京同仁堂

公司骨刺消痛液产品等）和部分西药类品种进行调整，逐渐把运营资金集中到销

售毛利率高、客户信用良好的终端客户为医院的纯销业务品种并积极推进市场销

售，如器材类雅培试剂、西药类科芬汀和甲磺酸帕珠沙星等。产品结构调整后，

北医医药销售的西药、中药和器材三类产品营业收入占营业收入总比重从

年的58%、24%、18%调整为的43%、15%、42%，西药类占比小幅下降，

中药类占比大幅下降，器材类产品占比大幅提升。

尽管北医医药中药类和西药类销售收入因为产品结构的调整下降约

5,000万元，导致北医医药公司整体营业收入较下降，但由于调

整出去的骨刺消痛液等产品销售毛利率非常低，对公司总体利润影响有限；同时，

北医医药在产品结构调整过程中重点支持的器材类品种如雅培试剂营业

收入较增长40%，重点支持的西药类品种甲磺酸帕珠沙星最终实现了

营业收入较增长61%。在上述产品结构调整后，北医医药

年营业收入总额虽然大幅下降，但总体净利润出现了增长，从386万元增加到

497万元，增长幅度达到29%；同时，北医医药从起主要业务类型变为

医院纯销，客户质量有所提升。上述使北医医药完成了产品结构的健康转型。

②北医医药本部销售品种市场竞争力提升方面原因：

尽管西药和中药合计收入占北医医药总收入81%，但由于当时公司

经营的主要调拨销售的中药类品种（如北京同仁堂骨刺消痛液品种）和零散的西

药类品种均属于低毛利率、主要靠销量增长来获利的品种，产品缺乏市场竞争力。

器材类品种中雅培试剂自9月开始销售以来，始终保持了36%左右

的较高销售毛利率。雅培试剂凭借其较强的国际品牌优势，依靠一线销

售人员大力的推销工作，以及得到北医医药公司运营资金的有力支持下，实现了

营业收入增长40%，成为北医医药重点支持的有较强市场竞争力的品种；同时，

在北医医药公司运营资金投入和销售政策支持下，西药和中药中一些高毛利率的

纯销业务品种营业收入均实现了不同程度增长，如科芬汀的营业收入较

增长了19%，销售毛利率增长了3个百分点。上述保证了公司在

营业收入由于产品结构调整较大幅下降的情况下，公司主营产品市场竞

争力和公司整体盈利水平稳步提升。

2）北医医药营业收入较大幅增长原因的说明

①北医医药合并范围变化方面原因：

北医医药营业收入较大幅增长的最主要原因是合并范围变化

的影响。北医医药营业收入51,902万元为合并口径，包含了叶开泰科技

公司营业收入36,801万元，北医医药合并口径新增子公司叶开泰科技几

百个品种，合并口径营业收入较本部口径增长幅度较大。上述合并进来

的品种尽管只有将近7%的毛利率，但由于叶开泰科技营业收入达到

36,801万元且业务发展较为稳定，使北医医药合并口径净利润较

母公司净利润大幅增长。

②北医医药本部产品结构调整方面原因：

一方面，北医医药按照的既定经营思路继续加大对高利润率

的器材类产品雅培试剂的投入和销售推广力度，这些措施使雅培试剂销售额得到

进一步提升，雅培试剂销售收入达到5,581万元，较增长44%。

另一方面，北医医药继续加快引进有较强竞争力的高利润率的西药和中药产

品，如碳酸钙D3片、乳果糖口服液、注射用胸腺五肽、卡络磺钠、帕米磷酸二

钠等，上述品种也保证了北医医药盈利能力持续稳定。

由于北医医药在对不同品种实施差异化经销战略，最终使西药、中

药和器材三类产品营业收入占北医医药营业收入的比重也从的43%、

15%、42%调整为（母公司口径）的49%、14%、37%，基本确定了公司

未来主要依靠器材类和西药类产品盈利，中药类产品调拨销售作为前两类品种有

力补充的未来综合品种经营方向，公司产品综合盈利能力水平稳步提升。

③北医医药本部销售品种市场竞争力提升方面原因：

报告期内汇率市场人民币的升值，美元贬值，使北医医药器材类主要产品雅

培试剂的综合采购成本有所下降，提升了产品利润空间，保证了36%左右的高毛

利率水平；同时，北医医药通过分布于北京、东北、山东、湖北的较强的终端医

院客户资源，不断吸引国内外知名厂商与公司，其它西药类产品销售毛利率也比

较稳定。上述从较大程度上保证了公司整体利润空间和产品市场竞争力稳步提

升。

3）北医医药报告期利润率变动原因的说明

①产品结构方面的影响

如前所述，由于报告期北医医药的产品结构进行了重要调整，从开

始主动对一些销售毛利率低、资金占用量大的中药类和西药类品种进行调整，逐

渐把相应运营资金集中到销售毛利率高、客户信用良好的品种并积极推进市场销

售。

通过两年产品结构调整，北医医药西药、中药和器材三类产品营业收入占比

也从的58%、24%、18%调整为（母公司口径）的49%、14%、

37%，销售毛利率高、具有较强盈利能力和市场竞争力的器材类品种占比实现翻

倍增长，基本确定了公司未来主要依靠高毛利率的器材类和西药类产品盈利，较

低毛利率的中药类产品调拨销售作为前两类品种有力补充的未来综合品种经营

方向。上述产品结构调整使北医医药整体销售毛利率从的12.96%增长到

的21.49%和的26.80%（母公司口径），实现了稳步提升，产品结

构转型初见成效，产品市场竞争力大幅提升。

②销售品种方面的影响

根据目前北医医药品种经营规划，高毛利率的器材类品种和西药类品种成为

公司主营方向，雅培试剂、科芬汀、甲磺酸帕珠沙星等作为公司主营品种其销售

毛利率三年来基本保持了稳步增长，其中雅培试剂销售毛利率一直保持在36%

左右，科芬汀销售毛利率一直保持在60%-70%，甲磺酸帕珠沙星销售毛利率一

直保持在65%左右，确保了北医医药产品结构调整转型目标的实现和未来始终保

持较强的产品竞争能力及利润空间。

③合并范围的影响

从北医医药进行品种结构调整开始，北医医药整体销售毛利率就发

生了变化，从的12.96%增长到的21.49%和的26.80%（母

公司口径），可以看出北医医药母公司产品利润空间三年来有了稳步提升。

年合并范围包含了叶开泰科技公司，北医医药当期合并口径销售毛利率下降到

12.70%，主要因为叶开泰科技公司品种销售毛利率相对较低为6.92%,并且其营

业收入占合并总收入比重达到71%，在一定程度上拉低了整体销售毛利率，但其

在客户群体和销售规模等方面的优势也对北医医药未来经营形成了有力补充，确

保了北医医药未来盈利水平保持稳定、安全。

（7）北医医药近两年及二期毛利率情况

①北医医药近三年及二期毛利率（合并）情况分析

单位：元

项目

1-3月

1-9月

营业收入

123,679,045.62

519,023,829.80

372,547,874.03

91,242,201.55

149,592,062.93

毛利

21,887,181.89

65,930,223.59

47,199,966.56

19,610,424.08

19,393,033.30

毛利率

17.70%

12.70%

12.67%

21.49%

12.96%

北医医药毛利主要来自于医药批发业务。北医医药毛利率较

年大幅度增长的原因主要为：北医医药代理的主要产品为骨刺消痛液和

美国雅培部分产品，分别占营业收入的17.23%和18.38%。起北

医医药调整经营思路，提高雅培产品的销售比例，并停止代理毛利较低、占用资

金较大的同仁堂药品骨刺消痛液产品。通过上述经营调整，虽然北医医药营业收

入下降，但毛利率得以大幅提升。

北医医药母公司1-9月毛利率为25.66%，较略有上升，主

要原因为1-9月营业收入额较全年增长2,085.88万元（母公司口

径），其中雅培产品销售额占比上升至42.51%（母公司口径），该部分产品毛利

较高导致北医医药毛利率有所上升。北医医药母公司全年毛利率为

26.80%，原因与前相同。

北医医药合并口径1-9月毛利率较下降的原因主要是：北医

医药自起将叶开泰科技纳入合并范围，而叶开泰科技经营药品的毛利相

对较低，仅有7%左右，合并后导致北医医药1-9月毛利率大幅下降。

年全年毛利率较下降原因与前相同。

北医医药合并口径毛利率1-3月比度所有提高，主要是因为

销售毛利较高的雅培产品的销售额占比由度的10.75%上升为1-3

月的15.81%，从而使北医医药销售毛利率上升。

②与同行业毛利率对比分析

根据中国医药商业协会的统计，年和全国医药商业毛利率分

别为7.89%、7.63%。

同行业可比上市公司中九州通、及1-3月批发医药

相关业务的毛利率分别为5.47%、5.85%和5.99%，嘉事堂、

批发医药相关业务的毛利率分别为6.05%、6.58%。（数据来源：九州通、嘉事

堂招股说明书）

下表为医药流通可比上市公司近两年及一期的综合毛利率情况：

证券简称

证券代码

（%）

年（%）

国药股份

600511

8.84

8.94

9.27

一致药业

000028

8.72

8.48

8.76

上海医药

601607

18.15

8.77

8.74

广州药业

600332

28.54

27.72

30.32

华东医药

000963

18.76

19.98

19.36

桐君阁

000591

9.95

10.03

8.39

南京医药

600713

7.10

6.52

7.30

中国医药

600056

9.75

11.12

14.55

九州通

600998

6.48

6.10

5.64

嘉事堂

002462

12.68

13.49

14.07

平均值

12.90

12.12

12.64

北医医药

12.67

21.49

12.96

数据来源：wind资讯

上表中广州药业、华东医药等公司的综合毛利率水平较高主要是由于其主

营业务构成中医药制造类业务占比相对较高所致。通过对比可知，如不考虑广州

药业和华东医药的毛利率，至行业内平均的毛利率水平分别为

9.59%、9.18%和10.21%，北医医药相应时期的毛利率在行业中处于较高水平。

（十）北医医药取得行业准入许可及相关主管部门批复情况

1、北医医药取得行业准入许可证书情况

证件类型

证件号

有效期

医疗器械经营企业许可证

京030084

05月27日

食品卫生许可证

（京药）卫食证字（）

第110108-jx0111号

06月14日

药品经营许可证

京AA0100005

10月11日

药品经营质量管理规范认证证书（GSP）

A-BJ09-73

04月02日

2、北医医药下属公司取得行业准入许可证书情况

叶开泰科技下属公司取得的行业准入许可证书情况如下：

公司名称

证件类型

证件号

有效期

依分公司

药品经营质量管理规范认

证证书（GSP）

A-HUB11-134

07月20日

药品经营许可证

鄂AA0270226

09月29日

宜批公司

药品经营质量管理规范认

证证书（GSP）

A-HUB11-132

07月20日

药品经营许可证

鄂AA0270227

09月29日

欣药公司

药品经营质量管理规范认

证证书（GSP）

A-HUB08-130

09月09日

药品经营许可证

鄂AA0200079

02月08日

将北公司

药品经营质量管理规范认

证证书（GSP）

A-HUB11-133

07月20日

药品经营许可证

鄂AA0270230

02月08日

北医医药及其下属公司符合《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品

经营许可证管理办法》及《药品经营质量管理规范》等规范性文件的相关规定，

若北医医药及其下属公司继续经营药品业务，其所持有的相应行业准入证书到期

后，缴纳相应的证书工本费后将依据相关药监局关于续办的程序办理续办手续，

不存在无法续期的法律障碍。

（十一）北医医药近三年的资产评估情况

（1）北医医药资产评估情况

6月，方正产业控股与北大国际医院集团签订了《出资转让协议书》，

将其所持有的北医医药5%的股权转让给北大国际医院集团，本次转让价格经批

准的定价依据为：“转让价格不低于相应比例股权对应的评估值。”

依据亚太联华出具的亚评报字【】70号《北京北医医药有限公司股东

全部权益价值评估报告》，截至12月31日，评估值总资产为25,089.03

万元，负债20,938.59万元，净资产（股东全部权益）4,150.44万元,净资产（股

东全部权益）评估减值1,850.96万元，减值率为30.84%。依据方正产业控股持

股比例5%计算，转让价款为207.52万元。本次转让已经履行了各自内部的决

策程序，股权转让程序完备，该次协议转让已获得有效批准，并办理完成相关产

权过户手续。

针对目标公司的上述评估与本次评估值之间存在一定差异，主要原因为：（1）

评估基准日不同，本次评估基准日为9月30日，上次评估基准日为

年12月31日；（2）评估范围不同，本次评估范围增加了6月收购的子

公司叶开泰科技相关资产；（3）上次评估中，截至12月31日，北医医

药库存商品金额为46,087,198.01 元，其中发出商品金额为38,552,235.70 元，

占库存商品金额的83.65%，由于无法履行必要的清查程序，该发出商品评估值

按账面值保留；（4）长期股权投资评估减值2,757.23万元，减值率为-41.72%。

（2）北医医药下属公司的资产评估情况

北京国府嘉瑞资产评估有限公司以 11月30日为评估基准日，对将

北药品公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京国评报字[]第043-1

号资产评估报告。评估后的资产总额为1,500.98万元，负债为1,003.38万元，

净资产为497.60万元，评估增值17.04万元，增值率3.54 %。

北京国府嘉瑞资产评估有限公司以11月30日为评估基准日，对欣

药药品公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京国评报字[]第043-2

号资产评估，评估后的资产总额为1,914.40万元，负债为1,419.86万元，净资

产为494.54万元，评估增值12.90万元，增值率2.68%。

北京国府嘉瑞资产评估有限公司以11月30日为评估基准日，对依

分药品公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京国评报字[]第043-3

号资产评估报告，评估后的资产总额为9,690.02万元，负债为9,196.87万元，

净资产为493.15万元，评估增值14.15万元，增值率2.95%。

北京国府嘉瑞资产评估有限公司以11月30日为评估基准日，对宜

批药品公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京国评报字[]第043-4

号资产评估报告，评估后的资产总额为5,003.83万元，负债为4,469.39万元，

净资产为534.44万元，评估增值53.61万元，增值率11.15%。

亚太联华以12月31日为评估基准日，对叶开泰科技进行了评估并

出具了亚评报字【】73号资产评估报告。评估值总资产为7,715.98 万元，

负债 2,252.67万元，净资产（股东全部权益）5,463.31 万元，总资产评估增值

464.83万元，增值率为6.41% ，净资产（股东全部权益）评估增值464.83万

元，增值率为9.30% 。

（十二）北医医药本次资产评估情况

亚太联华以年9 月30 日为基准日，采用资产基础法和收益法对北

医医药100%股权所涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了亚评报字

【】153号《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司拟发行股份购

买资产涉及的北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告》。截至本次交

易的评估基准日，目标资产评估结果汇总如下：

1、成本法（资产基础法）评估结果

在评估基准日9月30日，北医医药申报评估的经审计后的资产总额

为22,449.47万元，负债10,992.01万元，净资产（股东全部权益）11,457.46万

元；评估值总资产为24,537.85万元，负债10,992.01万元，净资产（股东全部权

益）13,545.84万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值2,088.38万

元，增值率为9.30%，净资产（股东全部权益）评估增值2,088.38万元，增值率

为18.23%。资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：9月30日金额单位：人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率(%)

C=B-A

D=C/A×100%

流动资产

16,779.03

18,400.24

1,621.21

9.66%

非流动资产

5,670.45

6,137.61

467.16

8.24%

其中：可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

5,298.55

5,787.49

488.94

9.23%

投资性房地产

固定资产

309.64

327.11

17.47

5.64%

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

0.14

开发支出

商誉

长期待摊费用

22.87

递延所得税资产

39.25

-39.25

-100.00%

其他非流动资产

资产总计

22,449.47

24,537.85

2,088.38

9.30%

流动负债

8,792.01

非流动负债

2,200.00

负债总计

10,992.01

净资产（股东全部权益）

11,457.46

13,545.84

2,088.38

18.23%

2、收益法评估结果

采用收益法评估后，得出如下评估结论：9月30日，北京北医医

药有限公司股东全部权益价值为14,693.01万元，与经审计后的账面净资产

11,457.46万元相比较，评估增值3,235.55 万元，增值率为28.24%。

3、对评估结果的分析和选择

采用成本法（资产基础法）评估的北京北医医药有限公司股东全部权益价值

为13,545.84万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为14,693.01万元，收益

法评估结果比成本法（资产基础法）评估结果比高1,147.17万元，差异率为

8.47%。经分析，产生差异的主要原因有：

成本法（资产基础法）以资产的成本重置为价值标准，反映的是企业存量资

产投入所耗费的社会必要劳动，侧重于对企业账面资产重置价值的评估；收益法

从资产预期获利能力的角度评估资产价值。企业作为一个有机整体，除单项资产

能够产生价值外，其合理的资源配置、优良的管理及多年经营中形成的技术、客

户网络等无形资产也是不可忽视的价值组成部分，由于上述无形资产在账面未能

进行反映，所以在采用成本法（资产基础法）进行评估时，因上述无形资产无法

纳入评估范围而导致成本法（资产基础法）评估结果与收益法评估结果存在差异。

目前我国正处于医疗卫生体制的深层次探索和改革时期，医疗卫生、医疗保

障、医药流通等领域很容易受到国家和地方有关政策调控的影响。《中共中央国

务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，该《意见》指出：“政府举办的医疗

卫生机构使用的基本药物，由省级人民政府指定的机构公开招标采购，并由招标

选择的配送企业统一配送。参与投标的生产企业和配送企业应具备相应的资格条

件”。基本药物配送业务收入占北京北医医药有限公司业务收入比重较小，但如

果在以后经营过程中未能获得医疗机构基本药物的配送资格，将会对公司的业绩

产生一定的影响；

新医改的实施，给我国医药流通行业带来新的发展机会，同时也加剧了该行

业的竞争，北京北医医药有限公司的业务主要在北京、湖北、辽宁、吉林、黑龙

江、山东、河北、天津等地开展。与全国性医药流通企业相比，北京北医医药有

限公司的业务区域存在相对集中的风险，随着市场竞争的加剧，公司能否继续保

持现有区域竞争优势以及能否顺利拓展其他地区的市场业务存在一定的不确定

性。

依据行业惯例，北京北医医药有限公司一般每年与供应商签订一次年度代理

或者经销协议。经过长期的业务合作和客户维护工作，公司拥有了较强的市场开

发能力、网络覆盖能力和优秀的销售团队，与上游供应商之间建立了良好的合作

关系。但由于国内医药流通企业众多，随着市场竞争的加剧，若北京北医医药有

限公司未能继续获得优质产品的代理或者经销权，将会对公司的业绩产生一定的

影响。

基于上述原因，收益法评估中影响未来收益预测的不确定因素较多，使得收

益法评估结果具有较大的不确定性。评估机构认为在综合考虑本次评估目的以及

在评估过程中所使用数据的质量和数量的基础上，成本法（资产基础法）评估结

果较收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用成本

法（资产基础法）评估结果作为本报告的评估结论。

（十三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估值13,545.84万元，评

估增值2,088.38万元，增值率为18.23%。经分析，评估增值的主要原因有：

1、应收账款评估增值12.71万元，增值率为0.23%，增值主要原因为对应收

账款按照可回收性确定评估值；

2、其他应收款评估增值16.62万元，增值率为0.30%，增值主要原因为对其

他应收款按照可回收性确定评估值；

3、库存商品评估增值1,595.35万元，增值率为90.83%，增值原因为库存商

品以市价为基础进行评估，评估值中含未实现的销售利润。北医医药库存商品账

面价值核算的是实际采购成本，成本价低于市场价导致评估增值；

4、其他流动资产评估减值3.46万元，减值率10.57%，减值原因为待处理不

合格药品评估为零；

5、长期股权投资评估增值488.94 万元，增值率9.23%，增值原因为对被投

资单位进行整体评估，由于被投资单位净资产（股东全部权益）增值，进而长期

股权投资评估增值；

6、机器设备评估增值17.47万元，增值率5.64%，主要为车辆评估增值。增

值原因为申报评估的车辆折旧年限相对其经济耐用年限较短，评估时采用经济耐

用年限与现场勘察相结合的方法确定车辆的成新率，形成评估增值；

7、递延所得税资产评估减值39.25万元，减值率100.00%，减值原因为本次

评估应收账款和其他应收款评估增值，产生递延所得税资产的差异原因已不存

在，将递延所得税资产评估为零。

（十四）本次评估值与预估值发生差异的原因

本次评估值与《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买

资产暨关联交易预案》公告的预估值的差异情况如下：

根据公司10月26日公告的《北大国际医院集团西南合成制药股份

有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次目标资产的预估值约为

13,373.59万元。根据亚太联华于11月1日出具的《北大国际医院集团

西南合成制药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京北医医药有限公司

股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【】153号），本次目标资产的评估

值为13,545.84万元，目标资产预估值与评估值的差额为172.25万元，与本次评

估值的比例为1.27%，故目标资产预估值与评估值之间的差额较小。产生差异的

主要原因为长期股权投资的评估值较预估值增加所致，长期股权投资账面值为

5,298.55万元，评估值为5,787.49万元，增值488.94万元，增值率为9.23%。

（十五）目标资产本次评估值与前次评估值的差异说明

6月，方正产业控股与北大国际医院集团签订了《出资转让协议书》，

将其所持有的北医医药5%的股权转让给北大国际医院集团，亚太联华以

年12月31日为评估基准日，对北医医药的股东全部权益进行了评估，并于

年5月30日出具了亚评报字【】70号《北京北医医药有限公司股东全部权

益价值评估报告》。

亚太联华以9月30日为基准日，对北医医药100%股权所涉及的股

东全部权益价值进行了评估，并于11月1日出具了亚评报字【】153

号《资产评估报告》。

关于两次资产评估的差异，具体说明如下：

1、长期股权投资差异情况

（1）关于以12月31日为评估基准日进行评估，目标公司长期股权

投资评估情况说明

12月31日，北医医药长期股权投资申报账面值为6,609.00万元，

具体构成为对怡健殿诊所和合成集团的投资，投资金额分别为149.00万元、

6,460.00万元。北医医药占被投资单位的股权比例均为5%。上述申报账面值为

北医医药对两家被投资单位的原始投资成本。

对于长期股权投资项目，通过对被投资单位进行整体评估，确定其净资产（股

东全部权益）的价值，然后与占被投资单位的股权比例相乘确定长期股权投资的

价值。虽然北医医药对被投资单位持股比例较小，但2家被投资单位的另一方股

东均为北大国际医院集团有限公司，且北大国际医院集团有限公司也为北医医药

的控股股东，因此，评估长期股权投资时，未考虑控股权和少数股权等因素产生

的溢价或折价对评估对象价值的影响。

①长期股权投资——怡健殿诊所

在评估基准日12月31日，怡健殿诊所申报评估的资产总额为

4,088.95万元，负债3,020.74万元，净资产（股东全部权益）1,068.21万元；评

估值总资产为3,874.11万元，负债3,020.74万元，净资产（股东全部权益）853.37

万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估减值214.84万元，减值率为

5.25%，净资产（股东全部权益）评估减值214.84万元，减值率为20.11%。

按照北医医药持有的股权比例5%计算，长期股权投资——怡健殿诊所的评

估值为42.67万元，减值106.33万元。减值原因为：长期股权投资账面值为原始

投资成本，未计提减值准备；怡健殿诊所所有者权益评估减值。

②长期股权投资——合成集团

在评估基准日12月31日，合成集团申报评估的资产总额为

147,379.07万元，负债75,531.84万元，净资产（股东全部权益）71,847.23万元；

评估值总资产为151,645.37万元，负债75,463.39万元，净资产（股东全部权益）

76,181.98万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值4,266.30万元，

增值率为2.89%，净资产（股东全部权益）评估增值4,334.75万元，增值率为

6.03%。

按照北医医药持有的股权比例5%计算，长期股权投资——合成集团的评估

值为3,809.10万元，减值2,650.90元。减值原因为：长期股权投资账面值为原始

投资成本，未计提减值准备。

（2）关于以9月30日为评估基准日，目标公司长期股权投资情况

说明

经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计的（亚会审字（）083号）

长期股权投资申报账面值5,298.55万元，主要为对叶开泰科技的投资。北医医药

持有叶开泰科技100%股权，叶开泰科技又持有依分公司100%股权，依分公司

持有宜批公司、将北公司、欣药公司100%股权。

评估时，对纳入评估范围的叶开泰科技、依分公司、宜批公司、将北公司、

欣药公司分别进行了整体评估，然后按照持股比例进行折算据以确定长期股权投

资的评估值。

经过评估，长期股权投资——叶开泰科技的评估值为5,787.49万元，增值

488.94万元，增值率为9.23%。增值主要原因为：对被投资单位进行整体评估，

由于被投资单位净资产（股东全部权益）增值，进而长期股权投资评估增值。

2、库存商品评估

（1）12月31日评估时，库存商品申报账面值4,608.72万元，其中

发出商品3,855.22万元，占库存商品金额的83.65%。申报评估的发出商品金额

大、占比重多，且发出商品存放单位遍布城市极多，每一家存放单位的存放数量

和金额又不大，且对方单位难以配合盘点、函证，客观上难以执行满意的清查程

序，该股权转让为同一控制下的股权转让，经济行为涉及的相关当事方对发出商

品事项对经济行为产生的影响无异议，故评估值按账面值保留。

（2）9月30日评估时，库存商品申报账面值1,756.50万元。通过

查阅明细账、仓库保管账、盘点、函证、检查出入库手续、采购合同、销售合同、

分析性复核和检查评估基准日后发票开具情况进行核实。

①方法介绍

在核实无误的基础上，按照《资产评估操作规范意见》第四十三条的规定，

对库存商品采用以市价法为基础，通过对北医医药的历史销售情况进行分析，按

照能够正常销售的情况进行评估。即以评估基准日库存商品的市场价为基础，扣

除销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时考虑各该产品的市

场销售情况扣除适当数额的净利润，据以确定评估值。

经过调查，目前的药品市场竞争激烈，公司库存商品属于正常销售商品。经

综合考虑，评估过程中扣除50%的净利润，即按北医医药净利润的50%扣除。

以北医医药9月30日审计后的利润表计算出销售费用、销售税金及附加

比例。经过计算，销售费用率是11.08%；销售税金及附加率是0.90%，所得税占

销售收入比率是2.28%，净利率是6.62%。具体评估公式以及公式参数按如下：

库存商品评估值＝Q×{P×（1－A－B－C）－D}

符号含义：

Q－实际库存数量；

P－库存商品销售价格（不含税）；

A－销售费用率；

B－销售税金与附加率；

C－所得税占销售收入比率；

D－适当的净利润。

②销售单价取价说明

库存商品主要包括两大类，即除器材外的纯销药品（新特药）和雅培试剂。

按照规定，纯销药品需要通过“北京药品招标采购中心”以中标方式进行销售，

雅培试剂则主要是通过目标资产在中国境内的区域代理实现销售。

确定库存商品的销售价格时，根据库存商品的类别分别进行取价。

对于纯销药品，以“北京药品招标采购中心”公布的中标价折扣一定比率后

的配送价为基础，用配送价换算成不含税价，然后根据清查核实后的库存数量，

进行估算，据以确定评估值。申报评估的纯销药品为920.01万元，占库存商品

总量的52%，评估值为1,648.50万元，增值额为728.49万元，增值率为79%，

即增值额占评估值的比为44%，与北医医药1-9月的纯销业务毛利率41%

（期间指标）相比，差异不大，具体差异原因见增值原因分析。

对于雅培试剂，目标资产作为雅培在中国大陆东三省、山东的唯一代理商，

评估时以目标资产在评估基准日执行的销售价格为基础，换算成不含税售价，然

后根据清查核实后的库存数量，进行估算，据以确定评估值。申报评估的雅培试

剂836.49万元，占库存商品总量的48%，评估值为1,703.34万元，增值额为866.86

万元，增值率为104%。

③增值情况原因分析

本次评估，评估值是以药品售价为基础，按照北医医药经审计的母公司报表

口径1-9月财务数据进行各项费率的计算。评估值可以理解为药品的现

行市价或售价，账面值为药品的采购成本。

评估增值额 = 评估值—账面值

评估增值率 = 评估增值额/ 账面值 ×100%

销售毛利率 = （销售收入—销售成本）/ 销售收入×100%

计算评估增值率的基数是以药品的账面值即药品成本价为基础；销售毛

利率的计算基数为销售收入，即药品售价。若采用相同的基数口径（药品售价）

计算：

评估增值额/ 评估值 = 1,595.35 / 3,351.84 = 47.60%

按业务类别区分，北医医药1-9月经审计的主营业务收入及毛利率

分析如下：

业务类别

销售收入(万元)

销售毛利率

销售毛利(万元)

药品调拨业务(西药\中药)

4,231

器材调拨业务（器材）

520

纯销业务(西药\中药\器材)

6,459

44%

2,830

1-9月收入合计

11,210

26%

2,877

注：上述调拨业务指针对其他药品流通企业进行的销售；作为药品流通企业，针对终端

的销售为纯销。

1-9月雅培系列产品的毛利率情况如下：

1-9月

销售收入

(万元)

销售成本

（万元）

销售毛利

(万元)

毛利率

器材（雅培系列产品）

4,045.34

2,622.26

1,423.08

35.17%

其中：调拨业务

520.00

514.80

5.2

纯销业务

3,525.34

2,107.46

1,417.88

40.22%

评估基准日申报评估的库存商品中不存在大批量调拨的药品，因此，评估时

按照纯销业务进行分析、评估。评估增值额占评估值的比为47.60%，与北医医

药的纯销业务毛利率44%相比，差异为4%，差异原因为：纯销业务毛利率44%

为根据1-9月的历史销售情况计算，毛利率水平受1-9月份期间销售定

价政策、销售对象、采购成本等诸多因素的影响，可以理解为是期间毛利水平，

是个期间指标。本次库存商品评估时，取费标准为9月30日的销售定价，

且按照库存商品能够维持正常的销售水平取价，评估值是库存商品在评估基准日

时点的现行市价，是个时点指标。

基于上述分析，评估增值率与销售毛利率差异不大，与同一口径的销售毛利

率相比，评估增值是基本合理的。

第五节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应

承担的责任；

2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化；

3、本次资产购买双方所在地区的社会经济环境无重大变化；

4、本次资产购买双方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大

变化；

5、本次资产购买能够获得股东大会的批准，不存在其他障碍，并且能够如

期完成；

6、本次资产购买所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；

7、本报告书所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时

性和合法性；

8、有关中介机构对本次资产购买所出具的审计报告、资产评估报告、法律

意见书真实可靠；

9、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合法、合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监

管规则的规定，而且符合证监会第53 号令《重组办法》的规定，现就本次交易

符合《重组办法》第二章第十条和第五章第四十一条的规定的情况说明如下：

（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定。

医药行业是国家鼓励发展的行业，本次交易的目的是将方正集团下属的北大

国际医院集团的医药物流及销售平台资产北医医药100%股权注入到上市公司，

本次交易有利于公司产业链的完善，符合国家产业政策。本次交易标的为医药流

通企业，经营过程中不产生污水、废气、噪音等，基本无不良环境影响，符合国

家环保要求。上市公司已有业务以及本次交易目标资产业务均遵从国家环境保

护、土地管理等相关政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。

本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。

本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

本次交易完成后，西南合成总股本增加13,202,570股，北大国际医院集团直

接和间接持有上市公司51.94%的股份，上市公司的控股权没有发生变化。西南

合成的股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规

则》应暂停或终止上市的其他情形，此次交易完成后，西南合成仍然具备股票上

市条件。本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形。

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审

计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处

理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避

表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本

次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益

的情形。

本次交易目标资产的交易价格以年9月30日为评估基准日、以经具

有证券期货业务资格的亚太联华所做的资产评估值为依据确定。亚太联华及其经

办评估师与本次资产重组的目标资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益

或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的

原则。

根据亚太联华出具的亚评报字【】153号资产评估报告书，北医医药全

部的股东权益价值采用资产基础法评估结果为13,545.84万元，采用收益法评估

结果为14,693.01万元。经过分析比较后，本次交易的目标资产以资产基础法得

出的评估结论作为依据，上述评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法

选择适当，由此得出评估结论符合客观、公正、科学的原则。

上述评估报告已经由国家教育部予以备案。具体交易定价公允性分析参见本

章之“三、本次交易定价的依据及公平合理性分析”相关内容。

本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形。

4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，