[公告]旋极信息：华泰联合证券有限责任公司关于公司支付现金及发行股份购买资产之独立

根据上表可知企业所处行业不含财务杠杆的β值为0.8331。 本次评估根据企业未来的资金营运情况，以企业现有的资本结构D/E（有息负债/权益的市场价值）作为目标资本结构，即假设企业的目标资本结构保持现有的资本结构不变；故加载财务杠杆后的β值为： 含财务杠杆β=不含财务杠杆β×[1+D/E×（1-企业所得税税率）] = 0.8331 即：企业风险系数β = 0.8331 （4）个别风险调整系数A的确定 ①被评估单位目前销售的产品主要为石化行业零售终端（加油站）服务的各种软件及硬件产品产品比较单一，且未来新产品的研发、销售的也就存在较大不确定性，存在较大的经营风险，综合考虑后取该部分风险调整系数为2%。 ②目前被评估单位主要销售对象主要为中石油下属的各个加油站，客户集中度加高，而且不太可能在近期进入中石化下属成品油销售终端，存在一定的规模风险，取该部分风险调整系数为1%。 A=2%+1%=3% （5）权益资本报酬率 Ke=Rf+β×RPm+A =4.0579%+0.8331×9.3021%+3% =14.81% 2、Kd为企业实际贷款利率 根据前述分析，本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构，即没有付息债务。 3、We、Wd的确定 按目标资本结构估算，预测时没有付息债务，付息债务所占的比重为零。 4、折现率r的估算 根据WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算： 经上述计算和分析，企业的目标资本结构保持现有资本结构不变，未来没有付息债务，则加权平均资本成本等于权益资本成本，即： 折现率r=14.81% （5）单独评估资产现值的估算 经我们调查、分析，中软金卡不存在需单独评估的资产。 3、评估测算 考虑到中软金卡目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯例，评估人员在中软金卡盈利预测的基础上，经核实依据了企业截至12月31日的盈利预测。在此基础上： 1、计算1月1日至12月31日息前税后现金流量； 2、永续期的现金流量以的净利润为基础进行计算，考虑营运资金增加额为零，资本性支出与折旧及摊销额相等，调整后现金流量为3,192.32万元； 3、再按照选定的折现率对上述二阶段息前税后现金流量进行折现： = 16,204.05（万元） 4、中软金卡无单独评估资产，加总求和测算出中软金卡企业整体价值： 16,204.05 + 0= 16,204.05（万元） 5、中软金卡无付息债务，即付息债务债务为零，则扣除付息债务计算出中软金卡的股东全部权益价值： 16,204.05 - 0 = 16,204.05（万元） 4、评估结果 根据以上收益法评估工作，中软金卡在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件下，股东全部权益的账面值2,981.58万元，评估值为16,204.05万元，增值额13,222.47万元，增值率443.57%。 nnrR......r)(1]r)(1R1n1tt-（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取 收益法评估后的股东全部权益价值为16,204.05万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为3,913.01万元，两者相差12,291.04万元，差异率为314.11%。 就本项目而言，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，因为中软金卡属于专业软件开发及服务业，是轻资产类型的企业，从重置的途径难以反映股权实际市场价值。收益法评估结果是对被评估单位的软件著作权、优秀的研发团队、经营管理团队、稳定的销售渠道及品牌等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映；故收益法评估结果在合理假设的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相比资产基础法结果更为合理。 综上所述，我们认为本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理，因此，本次评估的最终结论选取收益法的评估值，即： 中软金卡在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件下，股东全部权益的账面值为2,981.58万元，评估值为16,204.05万元，增值额13,222.47万元，增值率443.47%。 十二、中软金卡未来盈利预测的可实现性 评估报告的收益法预测中预测中软金卡、、分别实现净利润2,080.00万元、2,496.00万元、2,870.40万元。 考虑到以下因素，上述预测利润具有较强的可实现性： 1、嵌入式产品行业发展前景良好 根据工信部提供的数据，以来，我国软件行业的年均复合增长率一直高于GDP平均增速，至我国软件行业复合增长率达33.96%。其中，尤以嵌入式产品增长速度最快。1-10月，嵌入式系统软件实现收入4,103亿元，同比增长26.2%，增速较同期高3个百分点，成长为软件业中增长最快的领域。国务院、国资委、工信部自以来颁布多个政策和指导性文件，要求大力发展产业信息化。作为传统重工业的石油化工领域，其信息化需求将随着技术进步和竞争结构调整稳步释放。预期未来将有更多地信息化需求产2、中软金卡是石油消费领域的领先企业 中软金卡在加油站嵌入式系统产品细分领域，处于国内领先地位。经过近十年的发展，中软金卡已经拥有以加油站前庭控制器、协议转换器、自助服务终端为代表的嵌入式硬件产品；以IC卡加油管理系统、油料监控系统、加油站运营管理系统为代表的应用软件产品；及覆盖全国十余省市的运营维护服务体系。中软金卡的产品已覆盖了包括中石油、中海油在内的1万余座加油站，并与中石油等客户和石油化工研究院等机构保持良好的合作关系。中软金卡在加油站嵌入式系统产品领域拥有良好的声誉，并在产品和技术方面是行业权威。 3、产业信息化拥有较高的进入壁垒 在石油化工行业，成为优秀的信息化产品和服务供应商需克服较高的进入壁垒，包括资质壁垒、技术壁垒、人才壁垒、品牌壁垒、资金壁垒、营销网络壁垒。中软金卡在上述方面取得的优势使得其可在产业信息化的过程中处于整合者和领导者的位置，同时保证了其稳定增长的收入和较高的利润水平。 4、已上线的产品收入具有较强的可预测性 中软金卡目前在售的嵌入式产品及其他硬件产品、纯软件产品在的预测总收入中贡献占比为71.76%。这部分产品由于已在评估基准日前销售，从已有的用户数据、市场反响、运行趋势可以较为准确地推测其在后续年度的收入规模变化情况，这部分产品在预测期内的收入具有较强的可实现性。此外，中软金卡的全国运维网络已基本搭建成型，随着销售的一批嵌入式产品保修期的过去，未来运营维护服务收入预期将有较高增速。 5、中软金卡较强的研发实力可保证符合客户需求的产品持续推出 中软金卡在近十年的运营中，积累了较为领先的IC卡设计技术、嵌入式硬件设计技术、嵌入式软件开发技术。Java应用技术，并在过往的项目运作中积累了银行业务系统开发的专业知识。中软金卡目前处于研发期的产品主要包括加油站液位采集器、加气卡管理系统、IC卡云服务平台等，此外，正在对加油机室外支付终端、电子价格牌等产品进行更新和升级。中软金卡的在研产品和在售产品基本覆盖了大型加油站对精细化管理的全部需求，及中小型加油站对进销存管理的多数需求。此外，中软金卡已形成了规范的研发流程，能根据客户需求快速响应、建立研发立项，并在研发过程中及时纠正偏差、调整研发方向。以上机制保证了中软金卡能较为连续地推出符合客户需求的软、硬件产品和运维服务。 6、外包生产的方式保证了中软金卡较高的盈利水平 中软金卡将其硬件产品的生产全部外包给专业的电子器件生产厂商，该机制能为中软金卡节约大量由厂房、机器设备带来的固定生产成本，及由原材料、人工、电力消耗等带来的可变生产成本，有助提高中软金卡净利润水平。此外，将生产外包，能让其将更多地资源和人力分配在产品研发及客户维护方面，进一步保证了收入的稳步增长。 综上，中软金卡预测期内的盈利情况是在产业信息化细分行业、中软金卡具体经营情况分析的基础上做出，具有较高的可实现性。同时，为进一步约束交易对方实现其利润承诺、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公司与交易对方在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。 十三、中软金卡100%股权最近三年的股权转让、增资和评估情况 （一）最近三年的股权转让情况 11月25日，中软金卡召开董事会，同意变更股权。将集能国际所持有的中软金卡的全部股权以人民币15,000万元的价格转让给王益民、赵尔君、杨宏三名自然人。 11月25日，王益民、赵尔君、杨宏三名自然人与集能国际签订《股权转让协议》，约定王益民等三名自然人以15,000万元的总价，受让集能国际持有的中软金卡100%股权。 本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下： 股东名称 出资数额（万元） 出资形式 持股比例 600.00 50.00% 360.00 30.00% 240.00 20.00% 1,200.00

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