[公告]我爱我家:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：股票代码：000560

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控股集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

发行股份及支付现金购买资产交易对方

序号

名称/名字

序号

名称/名字

新余高新区瑞融投资中心（有限合伙）

熊衍贵

刘持彬

曹杪杪

刘持海

刘鹏

唐山协兴投资合伙企业（有限合伙）

余太昌

同聚庐山（深圳）投资中心（有限合伙）

秦帅辉

共青城华同瑞融投资管理合伙企业（有限合伙）

郭林生

广州独角兽股权投资基金合伙企业（有限合伙）

马天佑

共青城投资合伙企业（有限合伙）

周卫春

涂叶飞

陈彬

深圳市同泽投资顾问有限公司

募集配套资金认购方

不超过10名特定投资者

独立财务顾问

/resources/ims//05/10/CSC11028/%E4%B8%AD%E4%BF%A1%E5%BB%BA%E6%8A%95%E8%AF%81%E5%88%B8%E8%82%A1%E4%BB%BD%E6%9C%89%E9%99%90%E5%85%AC%E5%8F%B8.png

二〇一八年十二月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性

承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申

请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市

公司拥有权益的股份。

本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相

关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评

估。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在发行股份购买资产并募集配

套资金报告书（草案）中予以披露。

本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取

得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投

资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收

益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行

负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相

关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关

信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿

责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

交易对方保证：本人/本公司及本公司控股股东、实际控制人/本合伙企业及

及本合伙企业负责人、执行事务合伙人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本

次重组信息进行内幕交易的情形。

公司声明 ....................................................................................................................... 2

交易对方声明 ............................................................................................................... 3

目录 ............................................................................................................................... 4

释义 ............................................................................................................................... 6

一、普通术语......................................................................................................... 6

二、专业术语......................................................................................................... 8

重大事项提示 ............................................................................................................... 9

重大风险提示 ............................................................................................................. 26

第一节本次交易概况 ............................................................................................. 32

一、本次交易的背景和目的............................................................................... 32

二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 35

三、本次交易的标的及交易对方....................................................................... 36

四、本次交易的具体方案................................................................................... 36

五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 42

六、本次重组预计构成重大资产重组............................................................... 43

七、本次重组不构成重组上市........................................................................... 44

第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 45

一、公司基本情况............................................................................................... 45

二、公司设立和历次股权变动情况................................................................... 46

三、公司最近六十个月的控制权变动情况....................................................... 49

四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 50

五、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 50

六、公司近三年一期主要财务指标................................................................... 51

七、控股股东及实际控制人基本情况............................................................... 52

八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况....................................... 55

第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 56

一、交易对方总体情况....................................................................................... 56

二、主要交易对方详细情况............................................................................... 57

第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 58

一、标的公司的基本情况................................................................................... 58

二、标的公司的历史沿革................................................................................... 58

三、标的公司股权结构及控制权关系情况....................................................... 71

四、中环互联最近三年增资、股权转让及评估情况....................................... 72

五、主营业务发展情况....................................................................................... 73

六、最近两年一期的主要财务数据................................................................... 77

七、拟购买资产为股权的说明........................................................................... 77

八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项....... 78

第五节本次交易发行股份情况 ............................................................................... 79

一、发行股份购买资产....................................................................................... 79

二、发行股份募集配套资金............................................................................... 82

三、本次发行前后上市公司股权变化情况....................................................... 84

四、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 84

第六节标的资产的预估及拟定价情况 ................................................................. 85

第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 86

一、合同主体及签订时间................................................................................... 86

二、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要内容....................... 86

第八节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 93

一、本次交易对上市公司主营业务的影响....................................................... 93

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................... 93

三、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 93

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响....................................................... 94

五、本次交易对上市公司关联交易的影响....................................................... 95

六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响............................................... 95

第九节风险因素 ..................................................................................................... 97

一、本次交易相关的风险................................................................................... 97

二、标的公司的经营风险................................................................................. 100

三、其他风险..................................................................................................... 102

第十节其他重要事项 ............................................................................................. 103

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................................. 103

二、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况................................. 103

三、上市公司最近12个月重大资产交易情况............................................... 104

第十一节独立董事及独立财务顾问意见 ............................................................. 106

一、独立董事意见............................................................................................. 106

二、独立财务顾问意见..................................................................................... 106

第十二节上市公司及全体董事声明与承诺 ......................................................... 108

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

本预案、重组预案

指

《控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金预案》

、上市公司、本

公司、公司

指

控股集团股份有限公司

太和先机

指

西藏太和先机投资管理有限公司

五八有限

指

五八有限公司

东银玉衡

指

天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）

经纪

指

北京经纪有限公司

昆百大A、昆百大

指

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（现已更名为控股

集团股份有限公司）

本次交易、本次重组

指

拟发行股份及支付现金购买中环互联100.00%股权并

募集配套资金

本次配套融资、配套融资

指

拟向不超过10名的特定投资者以询价的方式非公开发

行股份募集配套资金

中环互联、标的公司、目

标公司

指

南昌中环互联信息服务股份有限公司

中环有限

指

南昌中环地产顾问有限公司

交易标的、标的资产、拟

购买资产

指

南昌中环互联信息服务股份有限公司100.00%股权

交易对方、标的股东

指

刘持海、刘持彬、新余高新区瑞融投资中心（有限合伙）、唐山

协兴投资合伙企业（有限合伙）、同聚庐山（深圳）投资中心（有

限合伙）、共青城华同瑞融投资管理合伙企业(有限合伙）、广州

独角兽股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城投

资合伙企业（有限合伙）、涂叶飞、深圳市同泽投资顾问有限公

司、熊衍贵、曹杪杪、刘鹏、余太昌、秦帅辉、郭林生、马天佑、

周卫春、陈彬

瑞融投资

指

新余高新区瑞融投资中心（有限合伙）

协兴投资

指

唐山协兴投资合伙企业（有限合伙）

庐山（深圳）投资

指

同聚庐山（深圳）投资中心（有限合伙）

华同瑞融投资

指

共青城华同瑞融投资管理合伙企业(有限合伙）

独角兽投资

指

广州独角兽股权投资基金合伙企业（有限合伙）

投资

指

共青城投资合伙企业（有限合伙）

同泽投资

指

深圳市同泽投资顾问有限公司

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

《发行股份及支付现金

购买资产框架协议》

指

《控股集团股份有限公司与新余高新区瑞融投资中心

（有限合伙）、刘持彬、刘持海、唐山协兴投资合伙企业（有限

合伙）、同聚庐山（深圳）投资中心（有限合伙）、共青城华同瑞

融投资管理合伙企业（有限合伙）、广州独角兽股权投资基金合

伙企业（有限合伙）、共青城投资合伙企业（有限合伙）、

涂叶飞、深圳市同泽投资顾问有限公司、熊衍贵、曹杪杪、刘鹏、

余太昌、秦帅辉、郭林生、马天佑、周卫春、陈彬关于南昌中环

互联信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架

协议》

累积净利润承诺数

指

以扣除非经常性损益及本次交易实施完成后，中环互联合并报表

口径下归属于母公司所有者的净利润数为准

累积实际净利润数

指

以实际实现的经审计的扣除非经常性损益及本次交易实施完成

后，中环互联合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润数为

准

补偿义务人

指

瑞融投资、刘持彬、刘持海、刘鹏、秦帅辉、马天佑、陈彬

重组报告书

指

《控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金报告书》

交割日

指

指中环互联100.00%股权变更至之工商变更登记完成

之日

损益归属过渡期间、过渡

期间

指

自评估（审计）基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日

（包括交割日当日）止的期间

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则（修订）》

《重组管理办法》、《重组

办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》（修订）

《重组规定》、《重组若干

问题的规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（修

订）

《格式准则第26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上

市公司重大资产重组（修订）》

《暂行规定》

指

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

暂行规定（9月修订）》

独立财务顾问、

证券、

指

证券股份有限公司

报告期、最近两年及一期

指

、、1-6月

元、万元、亿元

指

人民币元、万元、亿元

二、专业术语

一级市场

指

由政府主导土地使用权出让阶段的市场，一般称之为土地市场

二级市场

指

开发商在获得土地使用权后对进行开发和经营的市场

三级市场

指

开发商已出售的房产在投入使用后进行物业交易、抵押和租赁

等二次交易的市场

经纪业务

指

中介机构为房屋业主提供二手房买卖及租赁的居间服务

二手房

指

已经在交易中心备过案、完成登记再次上市进行交易的房产

经纪代理人/经纪人

指

为促成交易，提供居间、代理等服务并收取佣金的自然

人

在本预案中，除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若合计数与各分项

数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易中，上市公司拟向瑞融投资、刘持彬、刘持海等十九名中环互联股

东发行股份及支付现金购买其持有的中环互联100.00%股权。本次交易完成后，

中环互联将成为上市公司全资子公司。

经交易各方协商，中环互联100.00%股份的具体价格以上市公司聘请评估机

构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方

协商确定，该等具体作价及对价支付的具体比例待《评估报告》出具后由各方签

订正式协议另行约定。

同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发

行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过

本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，用于支付本次交易

的现金对价、中介机构费用及偿还银行借款。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。

二、本次重组的交易性质

（一）本次重组预计构成重大资产重组

根据《重组管理办法》之规定，上市公司在最近12个月内购买的资产与本

次重大资产重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行

业，可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时应合并计算。

除本次交易外，经7月12日召开的上市公司第四次临时股

东大会审议通过，上市公司以50,400万元的转让对价受让林洁先生持有的北京

经纪有限公司8%的股权。该项收购属于本公司最近12个月购买

的与本次交易相关的同行业资产，因此在计算重大资产重组标准时应合并计算。

本次交易中上市公司拟购买中环互联100.00%股权。经纪

8%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与中环互联未经审计（即

未经本次交易聘请的审计机构审计）的最近一年资产总额、资产净额及营业收入

之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例

如下：

单位：万元

项目

房

地产经纪

8%股权对

应

财务数据

标的资产

100%股权

对应

财

务数据

合计

财务

数据

占比

是否达

到重大

重组标

准

资产总额

50,400.00

22,191.18

72,591.18

1,713,216.49

4.24%

否

营业收入

65,401.48

22,958.40

88,359.88

131,853.63

67.01%

是

资产净额

50,400.00

15,320.34

65,720.34

777,580.49

8.45%

否

注1：根据《重组管理办法》的相关规定，经纪8%股权对应的计算方

式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二

者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积

为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二

者中的较高者为准；

注2：标的资产100%股权对应财务数据以标的资产未经审计的最近一年资产总

额、资产净额及营业收入为准。

因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

本次交易是否构成重大资产重组将在本次重组报告书（草案）中详细分析并

明确，提醒投资者特别关注。

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并

购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次重组是否构成关联交易尚无法确定

本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市

公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市

公司关联自然人关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

因本次交易的交易作价尚无法确定，本次交易完成后，本次交易对方瑞融投

资、刘持彬、刘持海直接或者间接合计持有的上市公司股票是否超过上市公司本

次发行后总股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是

否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。

本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书（草案）中详细分析并明确，

提醒投资者特别关注。

（三）本次重组不构成重组上市

本次交易前，谢勇先生直接和间接控制上市公司合计22.97%的股份，为上

市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，因标的

资产规模较小，预计不会影响谢勇先生的实际控制人地位，谢勇先生仍为公司的

实际控制人。

因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构

成重组上市。

三、本次重组发行股份购买资产的简要情况

（一）本次重组的支付方式

本次重组中，上市公司拟向瑞融投资、刘持彬、刘持海等十九名中环互联股

东发行股份及支付现金购买其持有的中环互联100.00%股权。具体发行股份及支

付现金的比例待《评估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定。

（二）本次发行股份购买资产的定价原则和发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20

个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决

议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金

购买资产的股份发行价格确定为5.09元/股，不低于定价基准日（公司第九届董

事会第二十五次会议决议公告日）前60个交易日公司股票交易均价的90%，符

合《重组办法》的相关规定。

（三）本次交易中上市公司支付对价的具体情况

根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资

产框架协议》，各交易对方对价支付方式具体如下：

序号

交易对方

对价支付方式

瑞融投资

股份及现金

刘持彬

股份及现金

刘持海

股份及现金

协兴投资

现金

庐山（深圳）投资

股份及现金

华同瑞融投资

现金

独角兽投资

现金

投资

现金

涂叶飞

现金

同泽投资

现金

熊衍贵

现金

曹杪杪

现金

刘鹏

股份

余太昌

现金

秦帅辉

股份

郭林生

现金

马天佑

股份

周卫春

现金

陈彬

股份

因本次交易作价尚未确定，标的股东具体对价支付金额及占比由各方签订正

式协议另行约定。

向本次交易各标的股东发行股份数量=标的股东获得的股份对价金额÷本次

发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基

准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等

除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规定

对上述发行价格进行相应调整。

（四）本次发行股份购买资产股份锁定的安排

标的股东承诺，若用于认购本次发行新股的中环互联股份持续拥有

权益的时间不足12个月（“持续拥有权益的时间”自中环互联股份登记机关就乙

方持股办理完毕相关股份登记手续之日起至乙方通过本次发行取得的上市公司

新股上市之日止）的，则其通过本次交易取得的新股（包括送红股、转

增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束

之日起36个月；若用于认购本次发行新股的中环互联股份持续拥有权

益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的新股（包括送红股、

转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结

束之日起12个月。

在业绩承诺期间，在上述锁定/限售期届满的前提下，补偿义务人所持新股

（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）按照以下方式解锁并解除

限售：

补偿义务人通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转

增股本等原因增加的上市公司股份），在上市公司聘请的具有证券业务资

格的会计师事务所就中环互联三年（、、）累积实现净利

润情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人已足额向上市公司承担了业绩承诺

补偿责任及资产减值补偿责任后，解除锁定。但，在上市公司聘请的具

有证券业务资格的会计师事务所就中环互联、累积实现净利润情

况出具《专项审核报告》后，若截至期末中环互联累计实现净利润数不

低于期末累积承诺净利润数的，则补偿义务人可提前解锁各自届时持有

新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）部分的20%。

本次发行完成后，由于送红股、转增股本等原因增加的股

份，亦应遵守上述约定，最终按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁

定/售期与监管机构的监管意见不相符，标的公司股东将根据监管机构的监管意

见出具相应调整后的锁定/限售期承诺。

（五）本次发行股份购买资产可质押股份数量的安排

除按下述公式计算出的可质押的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的

上市公司股份）数外，补偿义务人所持新股（包括送红股、转增股本等原因增加

的上市公司股份）在锁定/限售期内不得质押。

上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司实现

净利润情况出具《专项审核报告》后，每名补偿义务人可质押新股数量=每名补

偿义务人本次交易获得的新股总数×标的公司度实现净利润数或

年度承诺净利润数的孰低数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-每名补偿义

务人当期应补偿股份数。

上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司实现

净利润情况出具《专项审核报告》后，每名补偿义务人新增的可质押新股数量=

每名补偿义务人本次交易获得的新股总数×标的公司度实现净利润数或

度承诺净利润数的孰低数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-每名补

偿义务人当期应补偿股份数。

四、本次重组发行股份募集配套资金安排

（一）募集配套资金的定价原则及发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询

价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于

发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获

得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、

行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独

立财务顾问协商确定。

（二）募集配套资金的发行股份数量

上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不

超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次

交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。募集配套资金将用于支

付本次交易的现金对价、中介机构费用及偿还银行借款。

若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根

据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套

资金实际募集净额低于募投项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行

解决。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。

（三）募集配套资金发行股份的锁定期安排

公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资

金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规

定执行。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见

不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、股票上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

六、交易标的作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经

交易各方初步协商，中环互联100.00%股份的具体价格将以上市公司聘请评估机

构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方

协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。

七、业绩承诺及业绩补偿安排

补偿义务人同意与上市公司就标的公司的累积实现净利润不足累积承诺净

利润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿

责任。各补偿义务人同意，在标的公司累积实现净利润不足累积承诺净利润时，

应承担的补偿责任由补偿义务人按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占补

偿义务人所获总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的上市公司股权

及现金承担中环互联相应部分的承诺业绩补偿责任。

本次交易的补偿义务人对中环互联在、和应实现的

累积净利润向上市公司作出承诺。若中环互联截至、和

期末的累积实现净利润低于当期期末的累积承诺净利润的，则补偿义务人的补偿

责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行。

八、过渡期间损益与滚存利润的安排

标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构

对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期

专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。若盈利，该利润归本

次交易完成后的中环互联股东所有；若亏损，则该亏损由标的公司股东按照其各

自在本次交易前目标公司的持股比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产

过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

交易各方约定，中环互联截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的

中环互联股东所有。

在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份

比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次发行前后的股权变动情况

因本次交易作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确

计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作

完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中

详细分析本次交易前后的股权变动情况，提醒投资者特别关注。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次发行股份后，上市公司所有者权益增加将改善公司的资本结构，提升上

市公司的抗风险能力。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次

交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完

成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完

成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详

细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司是建国后国家兴建的第一批大型商业企业之一。公司通过

重大资产重组，经纪成为上市公司的控股子公司。公司通过前次

并购顺利进入中介服务行业，新增了存量房经纪业务、新房业务、长租房

业务和不动产资管业务等，完成了上市公司打造成为“城市综合服务提供商”战

略构想的核心环节，成为A股主板首家经纪行业上市公司，形成了房地

产综合服务、商业零售、酒店物业三大业务板块，其中综合服务板块已布

局北京、上海、杭州、南京、天津、苏州、太原、无锡、郑州、成都、武汉、长

沙、南昌、青岛、南宁等国内16个大中型城市，拥有深入社区的直营连锁门店

近2,700余家，拥有加盟门店500余家，在北京、太原、杭州、南京、苏州、无

锡等城市的公司二手房经纪业务的市场占有率均名列行业前列。

中环互联是国内较早采用加盟模式的中介服务行业企业，加盟模式具

有低资本投入和扩张快的特点。截至10月31日，中环互联已在南昌、

长沙、武汉、太原、成都、乌鲁木齐等十七个城市布局超过2,400家加盟门店，

其中，中环互联在南昌、长沙、武汉、太原等地已经形成较强的竞争优势。

综上，本次并购有利于各方在市场区域覆盖、业务模式方面形成明显的协同

优势。并购完成后，公司可快速形成覆盖全国北部、东部和中西部主要大中城市

的门店网络，能够充分发挥直营模式和加盟模式各自优势，充分发挥公司的房屋

资产管理业务优势，为更广阔地区客户提供综合服务，扩大在业内形成的

整体领先优势，顺利推进业务发展，增强综合竞争优势。

十、本次重组履行的审批程序

（一）本次重组已经获得的批准

1、12月17日，瑞融投资同意本次重组相关事宜；

2、12月17日，协兴投资同意本次重组相关事宜；

3、12月17日，庐山（深圳）投资同意本次重组相关事宜；

4、12月17日，华同瑞融投资同意本次重组相关事宜；

5、12月17日，独角兽投资同意本次重组相关事宜；

6、12月17日，投资同意本次重组相关事宜；

7、12月17日，同泽投资同意本次重组相关事宜；

8、12月17日，上市公司与瑞融投资、刘持彬、刘持海等十九名中

环互联股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

9、12月17日，上市公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议

通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

（二）本次重组尚需取得的批准或核准

1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；

2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司

需再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

3、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；

4、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会

核准为前提，未取得前述核准前不得实施；

5、其他政府部门要求的审批、备案或授权（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不

确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则

性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理

人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计

划

1、公司控股股东太和先机及实际控制人谢勇已出具《关于原则性同意本次

交易及股份减持计划的承诺函》，原则上同意本次重组事宜。

2、太和先机、谢勇承诺：本公司/本企业/本人及一致行动人自本次重组预案

披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。

3、除太和先机、谢勇外，上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺：本

人及本人一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公

司股份计划。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对

交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司

独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独

立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合

规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公

司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等

相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露

义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重

大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准

确地披露本公司本次重组的进展情况。

（三）股东大会表决及网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决

议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、

监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将

对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。公司将根据中国证监会《关于

加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东

提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，

也可以通过网络投票表决，充分保护中小股东行使表决权，切实维护流通股股东

的合法权益。

（四）股份锁定安排

1、发行股份购买资产

标的股东承诺，若用于认购本次发行新股的中环互联股份持续拥有

权益的时间不足12个月（“持续拥有权益的时间”自中环互联股份登记机关就乙

方持股办理完毕相关股份登记手续之日起至乙方通过本次发行取得的上市公司

新股上市之日止）的，则其通过本次交易取得的新股（包括送红股、转

增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束

之日起36个月；若用于认购本次发行新股的中环互联股份持续拥有权

益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的新股（包括送红股、

转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结

束之日起12个月。

在业绩承诺期间，在上述锁定/限售期届满的前提下，补偿义务人所持新股

（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）按照以下方式解锁并解除

限售：

补偿义务人通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转

增股本等原因增加的上市公司股份），在上市公司聘请的具有证券业务资

格的会计师事务所就中环互联三年（、、）累积实现净利

润情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人已足额向上市公司承担了业绩承诺

补偿责任及资产减值补偿责任后，解除锁定。但，在上市公司聘请的具

有证券业务资格的会计师事务所就中环互联、累积实现净利润情

况出具《专项审核报告》后，若截至期末中环互联累计实现净利润数不

低于期末累积承诺净利润数的，则补偿义务人可提前解锁各自届时持有

新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）部分的20%。

本次发行完成后，由于送红股、转增股本等原因增加的股

份，亦应遵守上述约定，最终按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁

定/售期与监管机构的监管意见不相符，标的公司股东将根据监管机构的监管意

见出具相应调整后的锁定/限售期承诺。

2、发行股份募集配套资金

公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资

金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规

定执行。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见

不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）业绩承诺及补偿安排

补偿义务人同意与上市公司就标的公司的累积实现净利润不足累积承诺净

利润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿

责任。各补偿义务人同意，在标的公司累积实现净利润不足累积承诺净利润时，

应承担的补偿责任由补偿义务人按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占补

偿义务人所获总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的上市公司股权

及现金承担中环互联相应部分的承诺业绩补偿责任。

本次交易的补偿义务人对中环互联在、和应实现的

累积净利润向上市公司作出承诺。若中环互联截至、和

期末的累积实现净利润低于当期期末的累积承诺净利润的，则补偿义务人的补偿

责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行。

十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易标的公司规模较小，且上市公司社会公众股东持股数量较大，因此，

本次发行股份购买资产交易完成后，公司社会公众股东合计持股比例预计将不低

于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司

法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请证券担任本次交易的独立财务顾问，证券经中

国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十五、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

关于本次

交易预案

及其摘要

内容真实

性、准确

性和完整

性的承诺

函

上市公

司

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件

的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确

和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投

资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

上市公

司董事、

监事、高

级管理

人员

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺为本公司发行股份和支付

现金购买资产并募集配套资金所出具的文件真实、准确和完整，并保

证所提供的所有相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；全体董事、监事、高级管理人员对所提供信息的真实性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。

关于提供

资料真

实、准确、

完整的承

诺

交易对

方

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公

司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要

求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和

完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任。

2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始

资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实

的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和

完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和深交所的有关规定，及时向披露有关本次交易

的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各

方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

上市公

司董事、

监事、高

级管理

人员

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件

的要求，本公司保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确

和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投

资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

交易对方

关于合法

合规性的

承诺函

交易对

方（法

人）

一、本承诺人及本承诺人主要管理人员现时不存在负有数额较大债务

到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为；

二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到过与中国证

券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员

会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；

三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重大违

法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部

门立案调查之情形。

交易对

方（自然

人）

一、本承诺人现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续

状态的情形，不存在任何证券市场失信行为；

二、本承诺人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、

其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲

裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到

过证券交易所公开谴责；

三、本承诺人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违

法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。

上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏

之处，本承诺人愿就上述声明内容承担相应法律责任。

关于标的

股权及资

产权属的

承诺

交易对

方

1、中环互联公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合

法存续、正常经营的情况。

2、本承诺人作为中环互联公司的股东，合法、完整、有效地持有中

环互联公司股权；本承诺人不存在代其他主体持有中环互联公司股权

的情形，亦不存在委托他人持有中环互联公司的股权的情形。本承诺

人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质

押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不

发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强

制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

关于股份

减持计划

的声明

控股股

东实际

控制人

本承诺人作为上市公司的控股股东或其一致行动人，作出如下承诺：

（1）原则性同意本次交易。

（2）自上市公司本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，不减持

所持有的上市公司股份。

（3）在前述不减持上市公司股份期限届满后，如拟减持所持有上市

公司股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若

干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理

人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要

求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规

定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。

（4）若上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、

送红股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守

上述不减持承诺。

（5）如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，

赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律

责任。

上市公

司董事、

监事、高

级管理

人员

自上市公司本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持

所持有上市公司股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、

董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董

事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股

份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给

上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

十六、待补充披露的信息提示

本次重组预案中涉及的标的资产的财务数据等尚需经本次上市公司聘请的

会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。本公司将在相关审计、评估工作完

成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案）。经本次交易的会计师事

务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，标的资产经审计的历史财

务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关

文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险以及可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易已经上市公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，根据《重组

管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不

限于：

1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；

2、本次交易的重组预案出具后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次

重组报告书（草案）等其他与本次重组相关的议案；

3、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；

4、本次重组尚需取得中国证监会核准；

5、其他政府部门要求的审批、备案或授权（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不

确定性。

除上述审批事项外，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本

次交易被暂停、中止或取消：

1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次

交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，且公司在本预案公告前的股价

波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司

字【】128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人

利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。

2、标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项。

3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及

各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本

次交易方案的相关措施达成一致。

4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发

布召开股东大会的通知。

5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易方案调整的风险

本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出

对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案

进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险

（三）标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定的风险

因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预

案中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有证

券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。相关资产经审计

的财务数据、评估或估值结果、交易作价以及经审核的盈利预测数据（如涉及）

将在重组报告书（草案）中予以披露，经审计的财务数据以重组报告书（草案）

中披露的为准，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易尚未签订盈利《业绩承诺补偿协议》的风险

因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易拟作价尚未确定，

因此，本次交易中上市公司与交易对方仅就“本次交易中补偿义务人对中环互联

在、和实现的累积净利润数进行承诺，若中环互联截至

、和期末的累积实现净利润低于当期期末的累积承诺净利

润的，则补偿义务人的补偿责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行”达成一

致，交易各方尚未签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》，相关《业绩承诺补偿

协议》的具体内容将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者注意相关风

险。

（五）上市公司商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额，应当确认为商誉。

本次交易构成非同一控制下的企业合并，且标的公司属于轻资产公司，因此

预计未来交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认

净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产

负债表中可能将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易

形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果中环互

联未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉

减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。

（六）募集配套资金失败或不足的风险

本次上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发

行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对

价、中介机构费用及偿还银行借款。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集

配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股

份及支付现金购买资产行为的实施。

若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，导致本

次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不足，上市公

司将结合生产经营需要、未来发展战略及资本性支出规划，通过自有资金、银行

贷款、股权融资或其他债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需

求，这将降低上市公司的现金储备和投资能力，影响上市公司把握其他商业机会

的能力；同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将增加上市公司财务费用以及

资产负债率，从而影响上市公司经营业绩，并导致上市公司财务风险增加。

（七）本次交易完成后的整合风险

是国内A股上市的行业领先的房产中介服务提供商，根据公司

年半年报，公司拥有直营连锁门店2,700余家、加盟门店500余家，员工总计5.5

万余人，业务范围涵盖服务的全产业链。中环互联主要业务为通过对加盟

门店提供高效的管理支持服务，促成其房产交易的成功来获取管理费收入和后续

服务的收入。

本次交易完成后，中环互联将成为公司的全资子公司。公司将与中环互联在

区域、业务模式、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。虽然上市公司

将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取

一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不

佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务拓展的风

险。

（八）本次交易完成后的管理风险

本次交易完成后，公司的经营模式将得到进一步的完善，门店覆盖区域将进

一步拓展，资产和人员有一定幅度的扩张，经营规模扩大，将在跨区域管理、战

略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战，而公司实现内部资源共享、

企业文化融通、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程。若公司未能在本次

交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，将可能存在一定

的管理风险。

二、标的公司的经营风险

（一）合规经营风险

报告期内，中环互联曾因经营上违规行为受到过相关主管部门的处罚。虽然

中环互联未来会继续通过加强规范经营意识、加强管理来避免受到处罚，但因为

中环互联业务地域覆盖较广，涉及较多门店管理，管理难度较大，仍不能排除未

来在合规经营方面受到处罚的风险。

（二）管理风险

目前，中环互联所属门店均为加盟门店，中环互联主要通过对加盟门店提供

高效的管理支持服务，促成其交易的成功来获取管理费收入和后续服务的收入。

虽然报告期内，中环互联收入和利润主要通过对加盟门店的有效管理支持服务获

得了快速的增长，未来中环互联也将持续为加盟门店提供更高效的管理支持，但

随着门店数量和地域的扩张，对中环互联自身的管理水平、运营能力和人员队伍

等方面都提出了更高的要求。若中环互联管理能力、运营能力和人才队伍无法满

足业务快速扩张的需要，仍不能排除未来因公司在对门店的管理支持服务不能有

效到位而导致门店或业务大量流失的风险。

（三）政策风险

业是国家重要产业之一，受国家调控政策影响较大。近年来，

国内市场呈现投资增长和房价上涨过快等状况，并引起了各级政府部门的

关注。以来，国家综合运用行政、税收和金融手段，相继出台了一系列

政策，从增加供给和抑制投机需求两个方面抑制房价过快上涨。下半年

以来，国内部分一二线城市的房价和地价上涨较快，为促进市场健康、平

稳、有序地发展，各地政府根据市场的实际情况，有针对性地出台了限购、

限贷等政策，对土地及商品房销售等环节进行调控。产业政策的变化将对

中介服务行业业务的发展造成较大影响。若不能适应宏观经济形势及政策

导向的变化，则中环互联的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

（四）市场风险

随着我国行业的大力发展，中介服务行业的专业价值逐渐得到

市场认可，市场规模迅速扩大，但由于进入门槛较低，中介机构数量较多。目前，

随着市场竞争的日趋激烈，实力较强的中介机构均在加速全国市场布局，行业正

开启新一轮的平台流量和市场份额的争夺。中环互联是国内较早采用加盟模式进

行扩张的中介服务行业企业，虽然其业务模式在近年激烈的市场竞争中获

得了成功，实现了收入和利润的快速增长，但如果其不能在激烈的市场竞争中持

续保持优势地位，将对中环互联未来保持及扩大市场份额产生不利影响。

（五）业务区域性集中风险

市场的发展与区域经济增长存在正相关关系，市场呈现出较为

明显的区域性特征，中介服务行业发展也相应存在区域性特征。目前中环

互联虽然已经在全国十多个城市布局，但业务经营区域仍然相对集中，营业收入

主要来源于南昌、长沙。报告期内，根据未经审计的财务数据，来自南昌、长沙

的营业收入占同期营业收入的比例分别达83.99%、68.66%及58.36%。如果未来

中环互联所在的南昌、长沙区域市场需求减少或者竞争加剧，新布局的重点区域

又未能取得预期效果，而中环互联又无有效应对措施的情况下，将会对中环互联

的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

本次交易将对公司的经营规模、业务结构、财务状况以及盈利能力产生较大

的影响，且需要一定时间才能完成。在此期间内，公司股票价格不仅取决于公司

本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经

济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，使公司股票价格出

现波动，从而给投资者带来投资风险。

针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、

准确、完整、及时、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供

投资者做出投资判断。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其

他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、中国已逐步进入存量房时代

近年来，我国一线城市二手房交易占比进一步提高，有24个城市二

手房成交套数超过新房，我国主要城市已进入存量房时代。北京、上海等一线城

市自左右开始率先进入二手房时代，，一线城市二手房市场总体

上呈现进一步深化的趋势，北京、上海、广州、深圳的二手房交易量分别达到新

房交易量的3.3倍、1.1倍、1.7倍和2.7倍，其中，北京、广州、深圳二

手房与新房成交量比例相比均有进一步提高；同时，越来越多的二线、

甚至三线城市二手房占比超过新房，其中，部分重点二线城市，如南京、厦门等

也陆续进入存量房主导阶段，有越来越多的二线、甚至三线城市二手房占比超过

新房，如常州、中山等。

2、房产中介服务行业迎来快速发展机遇，各类业务模式不断涌现

中国市场经过十余年的高速发展，逐步进入中高速发展阶段，随着房

地产业分工细化和专业化，中介服务在整个链条中的价值日益凸显，房地

产中介服务行业的相关法律法规日益完善，监管机构和自律性组织在建立行业服

务标准、人员资格管理、行业健康发展方面发挥重要作用，促进行业日益规范化；

同时，随着互联网技术的渗透和中介服务专业化水平提高，行业运营模式、

盈利模式等也在发生变化，销售对其依存度不断增强，中介服务行

业正面临着有利的发展契机。

3、公司已成为A股主板首家经纪行业上市公司，房产经纪业务在国

内部分城市具备较强领先优势

公司通过重大资产重组，经纪成为上市公司的控股

子公司。公司通过前次并购顺利进入中介服务行业，新增了存量房经纪业

务、新房业务、长租房业务和不动产资管业务等，完成了上市公司打造成为城市

综合服务提供商战略构想的核心环节，成为A股主板首家经纪行业上市

公司，形成了综合服务、商业零售、酒店物业三大业务板块，其中

综合服务板块已布局北京、上海、杭州、南京、天津、苏州、太原、无锡、郑州、

成都、武汉、长沙、南昌、青岛、南宁等国内16个大中型城市，拥有深入社区

的直营连锁门店近2,700余家，拥有加盟门店500余家，在北京、太原、杭州、

南京、苏州、无锡等城市的公司二手房经纪业务的市场占有率均名列行业前列。

4、中环互联业务模式竞争优势及地域优势突出，契合公司的发展战略

本次交易标的为中环互联100.00%股权。中环互联是国内较早采用加盟模式

的中介服务行业企业，加盟模式具有低资本投入和复制快的特点。截至

10月31日，中环互联已在南昌、长沙、武汉、太原、成都、乌鲁木齐

等十七个城市布局超过2,400家加盟门店，其中，中环互联在南昌、长沙、武汉、

太原等地已经形成较强的竞争优势。

5、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

公司作为A股主板首家经纪行业上市公司以及行业的主要参与者，

若仅凭借企业自身力量向进行业务拓展，通常投入较大，且有拓展失败的风险。

借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、

优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。

（二）本次交易的目的

1、完善门店全国化布局，提高公司综合竞争力

作为线下房产中介服务的领先企业，公司围绕核心业务，精准判断市场发展

趋势，围绕线下门店布局发力，借助自身的资本优势和上市公司平台优势，不断

完善门店布局，增强核心竞争力。

随着房产中介服务行业的快速发展和竞争日趋激烈，各大主要市场参与者已

经开始新一轮的市场份额争夺。对公司来讲，公司已经在国内16个大中型城市

布局，在北京、太原、杭州、南京、苏州、无锡等城市的公司二手房经纪业务的

市场占有率均名列行业前列。

中环互联作为具备一定规模的中介服务行业企业，截至10

月31日，已在南昌、长沙、武汉、太原、成都、乌鲁木齐等十七个城市布局超

过2,400家加盟门店，其中在南昌、长沙、武汉、太原等地已经形成较强的竞争

优势。

上市公司与中环互联在优势区域上有较大的互补效应。通过本次交易，上市

公司将在门店布局上加大对江西及华中部地区主要城市的覆盖，增强在江西及华

中部地区主要城市的竞争优势，有利于提升上市公司的盈利水平，增强公司的持

续盈利能力和发展潜力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市

公司利益相关方共赢的局面。

2、汲取中环互联加盟模式精髓，为公司持续扩张奠定基础

目前，上市公司拥有深入社区的直营连锁门店近2,700余家，拥有加盟门店

500余家，在门店的构成上，公司以直营门店为主，加盟门店为辅，经过多年的

积累，公司在直营门店扩张和管理方面积累了丰富的经验。

中环互联作为国内房产中介服务行业少有的采用加盟模式的优质企业，近年

来发展迅速，门店数量从初的1,000余家快速扩张至10月末逾

2,400家，门店所覆盖城市从初的6个快速扩张至10月末17个，

其已在门店的加盟扩张、城市扩张、门店管理支持和运营支持方面积累了丰富的

经验，形成了独特的具有较强竞争优势的经营管理体系。

加盟模式进行门店扩张具有资本投入低、扩张速度快及管理难度大的特点。

随着市场竞争日趋激烈，加盟模式已经受到各大主要市场参与者的关注，部分主

要市场参与者亦在积极实践加盟模式。

直营模式与加盟模式在业务逻辑上有较大差异，本次交易完成后，公司可以

吸收中环互联在加盟模式上的成功经验和经市场验证的业务模式。在后续的扩张

和经营中，公司可应市场情况和竞争环境灵活采用加盟模式和直营模式进行有效

快速扩张以抢占市场份额。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次重组已经获得的批准

1、12月17日，瑞融投资同意本次重组相关事宜；

2、12月17日，协兴投资同意本次重组相关事宜；

3、12月17日，庐山（深圳）投资同意本次重组相关事宜；

4、12月17日，华同瑞融投资同意本次重组相关事宜；

5、12月17日，独角兽投资同意本次重组相关事宜；

6、12月17日，投资同意本次重组相关事宜；

7、12月17日，同泽投资同意本次重组相关事宜；

8、12月17日，上市公司与瑞融投资、刘持彬、刘持海等十九名中

环互联股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

9、12月17日，上市公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议

通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

（二）本次重组尚需取得的批准或核准

1、交易对方履行签订正式协议必要的审议程序；

2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司

需再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案；

3、本次重组尚需上市公司股东大会的审议通过；

4、本次重组尚需取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会

核准为前提，未取得前述核准前不得实施；

5、其他政府部门要求的审批、备案或授权（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不

确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的标的及交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的为中环互联100.00%股权。本次发

行股份及支付现金购买资产的交易对方分别为瑞融投资、刘持彬、刘持海、协兴

投资、庐山（深圳）投资、华同瑞融投资、独角兽投资、投资、涂叶飞、

同泽投资、熊衍贵、曹杪杪、刘鹏、余太昌、秦帅辉、郭林生、马天佑、周卫春

和陈彬。

本次配套融资的对象为不超过十名符合条件的特定投资者。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配

套资金两部分，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施

为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资

产行为的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）资产作价情况

本次交易中，上市公司拟向瑞融投资、刘持彬、刘持海、协兴投资、庐山（深

圳）投资、独角兽投资、华同瑞融投资、投资、涂叶飞、同泽投资、熊

衍贵、曹杪杪、刘鹏、余太昌、秦帅辉、郭林生、马天佑、周卫春和陈彬发行

股份及支付现金购买其持有的中环互联100.00%股权。本次交易完成后，中环互

联将成为上市公司全资子公司。

经交易各方协商，中环互联100.00%股份的具体价格以上市公司聘请评估机

构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方

协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。具体发行股份及支付现金的比例待

《评估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定。

（2）交易对价情况

根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资

产框架协议》，各交易对方对价支付方式具体如下：

序号

交易对方

对价支付方式

瑞融投资

股份及现金

刘持彬

股份及现金

刘持海

股份及现金

协兴投资

现金

庐山（深圳）投资

股份及现金

华同瑞融投资

现金

独角兽投资

现金

投资

现金

涂叶飞

现金

同泽投资

现金

熊衍贵

现金

曹杪杪

现金

刘鹏

股份

余太昌

现金

秦帅辉

股份

郭林生

现金

马天佑

股份

周卫春

现金

陈彬

股份

因本次交易作价尚未确定，标的股东具体对价支付金额及占比由各方签订正

式协议另行约定。

（3）股份发行价格

通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购买

资产的股份发行价格确定为5.09元/股，不低于定价基准日（公司第九届董事会

第二十五次会议决议公告日）前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重

组办法》的相关规定。

（4）股份发行数量

向本次交易各标的股东发行股份数量=标的股东获得的股份对价金额÷本次

发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格

本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基

准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等

除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则

对上述发行价格进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不

超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次

交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，募集配套资金将用于支

付本次交易的现金对价、中介机构费用和偿还银行借款。

若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根

据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套

资金实际募集净额低于募投项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行

解决。

根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套

资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行

价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在

本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照

相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本

次交易的独立财务顾问协商确定。

（二）业绩承诺及补偿安排

补偿义务人同意与上市公司就标的公司的累积实现净利润不足累积承诺净

利润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿

责任。各补偿义务人同意，在标的公司累积实现净利润不足累积承诺净利润时，

应承担的补偿责任由补偿义务人按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占补

偿义务人所获总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的上市公司股权

及现金承担中环互联相应部分的承诺业绩补偿责任。

本次交易的补偿义务人对中环互联在、和应实现的

累积净利润向上市公司作出承诺。若中环互联截至、和

期末的累积实现净利润低于当期期末的累积承诺净利润的，则补偿义务人的补偿

责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行。

（三）过渡期间损益与滚存利润的安排

根据交易各方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协

议》的约定，标的资产的交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的

审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审

核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。若盈利，

该利润归本次交易完成后的中环互联公司股东所有；若亏损，则该亏损由标的公

司股东按照其各自在本次交易前目标公司的持股比例向甲方承担补偿责任，并应

在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公

司。

交易各方约定，中环互联截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的

中环互联公司股东所有。

在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份

比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

（四）股份锁定的安排

1、发行股份购买资产

标的股东承诺，若用于认购本次发行新股的中环互联股份持续拥有

权益的时间不足12个月（“持续拥有权益的时间”自中环互联股份登记机关就乙

方持股办理完毕相关股份登记手续之日起至乙方通过本次发行取得的上市公司

新股上市之日止）的，则其通过本次交易取得的新股（包括送红股、转

增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结束

之日起36个月；若用于认购本次发行新股的中环互联股份持续拥有权

益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的新股（包括送红股、

转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定/限售期为自本次交易新股发行结

束之日起12个月。

在业绩承诺期间，在上述锁定/限售期届满的前提下，补偿义务人所持新股

（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）按照以下方式解锁并解除

限售：

补偿义务人通过本次交易获得的上市公司本次发行的新股（包括送红股、转

增股本等原因增加的上市公司股份），在上市公司聘请的具有证券业务资

格的会计师事务所就中环互联三年（、、）累积实现净利

润情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人已足额向上市公司承担了业绩承诺

补偿责任及资产减值补偿责任后，解除锁定。但，在上市公司聘请的具

有证券业务资格的会计师事务所就中环互联、累积实现净利润情

况出具《专项审核报告》后，若截至期末中环互联累计实现净利润数不

低于期末累积承诺净利润数的，则补偿义务人可提前解锁各自届时持有

新股（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）部分的20%。

本次发行完成后，由于送红股、转增股本等原因增加的股

份，亦应遵守上述约定，最终按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁

定/售期与监管机构的监管意见不相符，标的公司股东将根据监管机构的监管意

见出具相应调整后的锁定/限售期承诺。

2、发行股份募集配套资金

公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资

金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规

定执行。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见

不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）本次发行股份购买资产可质押股份数量的安排

除按下述公式计算出的可质押的新股（包括送红股、转增股本等原因增加的

上市公司股份）数外，补偿义务人所持新股（包括送红股、转增股本等原因增加

的上市公司股份）在锁定/限售期内不得质押。

上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司实现

净利润情况出具《专项审核报告》后，每名补偿义务人可质押新股数量=每名补

偿义务人本次交易获得的新股总数×标的公司度实现净利润数或

年度承诺净利润数的孰低数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-每名补偿义

务人当期应补偿股份数。

上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司实现

净利润情况出具《专项审核报告》后，每名补偿义务人新增的可质押新股数量=

每名补偿义务人本次交易获得的新股总数×标的公司度实现净利润数或

度承诺净利润数的孰低数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-每名补

偿义务人当期应补偿股份数。

（六）人员和负债的安排

本次交易过程中，中环互联不涉及人员转移和人员安置的问题，其在本次交

易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独立、完整地履行其与员工（包括所

有高级管理人员及普通员工）之间的劳动合同。

本次交易之前中环互联与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交

易的实施而发生变化，因此，本次交易过程中，中环互联不涉及债权债务转移及

承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

因本次交易拟作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准

确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工

作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）

中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（二）对上市公司主营业务的影响

上市公司是建国后国家兴建的第一批大型商业企业之一。公司通过

重大资产重组，成为上市公司的控股子公司。公司通过前次并购顺利进

入中介服务行业，新增了存量房经纪业务、新房业务、长租房业务和不动

产资管业务等，完成了上市公司打造成为城市综合服务提供商战略构想的核心环

节，成为A股主板首家经纪行业上市公司，形成了综合服务、商

业零售、酒店物业三大业务板块，其中综合服务板块已布局北京、上海、

杭州、南京、天津、苏州、太原、无锡、郑州、成都、武汉、长沙、南昌、青岛、

南宁等国内16个大中型城市，拥有深入社区的直营连锁门店近2,700余家，拥

有加盟门店500余家，在北京、太原、杭州、南京、苏州、无锡等城市的公司二

手房经纪业务的市场占有率均名列行业前列。

中环互联是国内较早采用加盟模式的中介服务行业企业。截至

年10月，中环互联已在南昌、长沙、武汉、太原、成都、乌鲁木齐等城市布局

超过2,400家加盟门店，其中中环互联在南昌、长沙、武汉、太原等地已经形成

较强的竞争优势。

综上，本次并购有利于各方在市场区域覆盖、业务模式方面形成明显的协同

优势。并购完成后，公司可快速形成覆盖全国北部、东部和中西部主要大中城市

的门店网络，充分发挥直营门店和加盟门店各自优势，充分发挥公司的房屋资产

管理业务优势，为更广阔地区客户提供综合服务，扩大在业内形成的整体

领先优势，顺利推进业务发展，增强综合竞争优势。

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次发行股份增加上市公司所有者权益将改善公司的资本结构，提升面对市

场融资环境变动的抗风险能力。

由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，目前公司尚无法对本次

交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交易完

成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工作完

成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书（草案）中详

细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次重组预计构成重大资产重组

根据《重组管理办法》之规定，上市公司在最近12个月内购买的资产与本

次重大资产重组交易标的属于同一交易方所有或者控制，或属于相同或相近的行

业，可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时应合并计算。

经7月12日召开的上市公司第四次临时股东大会审议通过，

上市公司以50,400万元的转让对价受让林洁先生持有的北京经

纪有限公司8%的股权。该项收购属于本公司最近12个月购买的资产。本次交易

中上市公司拟购买中环互联100.00%股权。经纪8%股权对应的

最近一年资产总额、资产净额及营业收入与中环互联未经审计（即未经本次交易

聘请的审计机构审计）的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公

司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目

房

地产经纪

8%股权

标的资产

100%股权

财

务数据

合计

财务

数据

占比

是否达

到重组

标准

资产总额

50,400.00

22,191.18

72,591.18

1,713,216.49

4.24%

否

营业收入

65,401.48

22,958.40

88,359.88

131,853.63

67.01%

是

资产净额

50,400.00

15,320.34

65,720.34

777,580.49

8.45%

否

注1：根据《重组管理办法》的相关规定，经纪8%股权对应的计算方

式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二

者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积

为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二

者中的较高者为准；

注2：标的资产100%股权对应财务数据以标的资产未经审计的最近一年资产总

额、资产净额及营业收入为准。

因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。

本次交易是否构成重大资产重组将在本次重组报告书（草案）中详细分析并

明确，提醒投资者特别关注。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通

过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方

可实施。

七、本次重组是否构成关联交易尚无法确定

本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市

公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市

公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

因本次交易的交易作价尚无法确定，本次交易完成后，本次交易对方瑞融投

资、刘持彬、刘持海直接或者间接合计持有的上市公司股票是否超过上市公司本

次发行后总股本的5%尚无法确定，因此暂无法确定交易对方与上市公司之间是

否存在关联关系，暂无法确定本次交易是否构成关联交易。

本次交易是否构成关联交易将在本次交易重组报告书（草案）中详细分析并

明确。

七、本次重组不构成重组上市

本次交易前，谢勇先生直接和间接控制上市公司合计22.97%的股份，为上

市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，因标的

资产规模较小，预计不会影响谢勇先生的实际控制人地位，仍为公司的实际控制

人。因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构

成重组上市。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：

控股集团股份有限公司

曾用名：

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

股票简称：

股票代码：

000560

股票上市地点：

深圳证券交易所

成立日期：

1992年11月30日

上市日期：

1994年02月02日

统一社会信用代码：

915301002165755081

法定代表人：

谢勇

注册资本：

2,355,500,851元

注册地址：

昆明市东风西路1号

办公地址：

北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼（公

司总部办公地点）、云南省昆明市东风西路1号

邮政编码：

650021

董事会秘书：

文彬

联系电话：

0871-65626688

传真：

0871-65626688

经营范围：

经纪业务；开发经营；停车服务；商场经营管理；

柜台租赁、场地租赁；国内贸易、物资供销；进出口贸易；电

子商务平台营运建设管理；建筑装修装饰工程的设计及施工；

经济信息咨询；企业形象管理策划；企业营销咨询；以下经营

范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百

货连锁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

二、公司设立和历次股权变动情况

（一）公司历史沿革

1、股份公司设立

昆明百货大楼（集团）股份有限公司的发起人昆明百货大楼创建于1959年，

是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。1992年经昆明市体改委昆体改

（1992）33号文批准，以昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立

公司，注册资本9,000万元。公司于1992年11月30日在云南省工商行政管理

局登记注册。

2、首次公开发行股票并上市

1993年10月，经中国证监会证监发审字（1993）83号文复审核准，昆百大

向社会公开发行3,000万股人民币普通股股票。

1994年2月，上市公司在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“昆百大A”，

股票代码为“000560”，公司总股本由9,000万股增加至12,000万股。

3、1996年12月，配股

1995年10月，经中国证监会《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司申

请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]57号）复审同意，公司向社会公众股

东配股1,440万股，配股完成后公司总股本变更为13,440万股。

1996年12月30日，昆百大就上述增加股本事项完成了工商变更登记，并

获得了注册号为21657550的《企业法人营业执照》。

4、5月，发行股份购买资产

12月12日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股

份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可

[]1976号），核准公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份3,012.87万股

购买其持有的100.00%股权。本次发行的股票于12月28日上市。

发行完成后，公司总股本变更为16,452.87万股。

5月10日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记，并获

得了注册号为530100000007025的《企业法人营业执照》。

5、7月，实施限制性股票激励计划

5月，公司实施限制性股票激励计划，授予首期21名激励对象合计

692.98万股限制性股票，股权激励实施完成后公司的总股本变更为17,145.85万

股。

7月31日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。

6、11月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票

5月30日，公司第七届董事会第五十六次会议审议通过，回购注销

已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票74.49万股。

年8月12日，公司第七届董事会第五十八次会议审议通过，回购注销已不符合

激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票25.19万股；8月28

日，公司第八届董事会第一次会议审议通过，回购注销已不符合激励条件的激励

对象已获授但未解锁的限制性股票58.96万股，上述回购注销完成后公司总股数

变更为16,987.20万股。

11月13日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。

7、8月，非公开发行股票

4月1日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份

有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[]513号），核准公司非公开发

行不超过3亿股新股。本次新增股份于4月24日在深圳证券交易所上市。

公司股本变更为46,987.20万股。

8月25日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。

8、8月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票

5月5日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过，决定终止目

前正在实施的限制性股票激励计划，回购注销已授予尚未解锁限制性股票444.41

万股。上述回购注销完成后公司总股数变更为46,542.79万股。

8月25日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。

9、10月，资本公积转增股本

8月27日，公司召开第二次临时股东大会审议通过

半年度权益分派方案，公司以总股本465,427,900股为基数，以资本公积金向全

体股东每10股转增15.143227股，合计转增704,808,034股。上述权益分派方案

已于9月11日实施完成，公司总股本由46,542.79万股变更为117,023.59

万股。

10月19日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。

10、发行股份购买资产

10月30日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股

份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[]1948号），核准了该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易事项。

该次非公开发行股份购买资产的新增股份于12月29日在深圳证券

交易所上市，非公开发行股份募集配套资金的新增股份于2月5日在深

圳证券交易所上市。

2月19日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。

11、资本公积转增股本

公司于6月27日实施完成了经年度股东大会批准的

年年度权益分派方案，以公司总股本181,192.3732万股为基数，向全体股东每

10股派发现金0.10元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3

股，合计转增54,357.7119万股，本次转增完成后公司总股本增加至235,550.0851

万股。

（二）公司前十大股东

截至10月31日，公司前十名股东情况如下：

序号

名称

持股数量（股）

持股比例（%）

西藏太和先机投资管理有限公司

411,029,689

17.45

五八有限公司

195,000,000

8.28

天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）

190,023,202

8.07

谢勇

130,000,000

5.52

昆明汉鼎世纪企业管理有限公司

101,587,878

4.31

宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）

74,845,161

3.18

刘田

73,842,535

3.13

天津海立方舟投资管理有限公司

73,033,706

3.10

张晓晋

59,904,009

2.54

李彬

59,904,009

2.54

合计

1,369,170,189

58.12

三、公司最近六十个月的控制权变动情况

4月，谢勇先生实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行股票

的认购，认购9,000万股股份，并于4月23日完成过户手续。

9月，公司以资本公积金向全体股东每10股转增15.143227股。转

增完成后，太和先机持有昆百大股份为226,289,043股。

11月，何道峰先生将其通过华夏西部控制的昆百大无限售流通股

10,000万股以协议方式转让给谢勇先生控制的富安达资产--富安达-昆

百大资产管理计划。本次股份转让完成后，何道峰先生通过华夏西部等一致行动

人合计控制的昆百大股份为309,743,738股，占总股本的26.47%；谢勇先生通过

太和先机等一致行动人控制的昆百大股份增加至326,289,043股，占总股本的

27.88%，上述股份转让于11月17日办理完成过户登记手续。该次过户

完成后，昆百大控股股东由华夏西部变更为太和先机，实际控制人由何道峰先生

变更为谢勇先生。

截至本预案签署日，控股股东仍为太和先机，实际控制人仍为谢勇

先生。

四、最近三年重大资产重组情况

，上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式向刘田等购买其

持有的经纪84.44%股权。

10月30日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股

份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[]1948号），核准了该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易事项。

上述发行股份及支付现金购买资产事项于12月29日实施完成，公

司以发行股份及支付现金的方式购买了经纪16名股东合计持有

的经纪84.44%的股权，上述股权于12月18日过户至公

司名下，经纪成为公司的控股子公司，并于12月31日

纳入公司合并报表范围，上述非公开发行股份购买资产的新增股份于12

月29日在深圳证券交易所上市，非公开发行股份募集配套资金事项于2

月5日实施完成，公司向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司在内

的3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金1,659,999,991.70元，上述非公

开发行股份募集配套资金的新增股份于2月5日在深圳证券交易所上市。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业

绩承诺实现情况说明的审核报告（度）》（安永华明【】专字第

60878299_A03号），上述交易的业绩承诺方完成了度的业绩承诺。

五、最近三年主营业务发展情况

上市公司的发起人昆明百货大楼创建于1959年，是建国后国家投资兴建的

第一批大型商业零售企业，也是云南省于1994年首批上市的商业零售企业。

年底，公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式购买了北京我爱我

家经纪有限公司的控股权，进入综合服务行业，成为A股主板首

家经纪行业上市公司。

公司聚合了原昆百大和综合服务两大业务的独特优势，拥有

、相寓、昆百大（系列）、伟业顾问、汇金行、伟嘉安捷、海

外等多个专业品牌，形成“打造城市综合服务提供商”的战略构想，助力“让居

住生活更美好”，面向个人及企业客户，提供线上线下一体化的数据顾问、楼盘

代理、新房交易、二手房经纪、房屋租赁、住宅资产管理、商业地产运营管理及

商业零售和海外房产交易等全产业链的综合服务。公司将业务划分为房地

产综合服务、商业零售、酒店物业三大业务板块。其中综合服务板块中的

二手房经纪业务和房屋资产管理业务，是公司的两大核心业务。

公司-度的主营业务收入分产品构成如下：

单位：万元

主营业务

产品类型

度

金额

占主营业务

收入的比例

金额

占主营业务

收入的比例

金额

占主营业务

收入的比例

13,115.32

9.95%

80,761.81

42.14%

9,878.09

7.38%

商品销售

89,467.59

67.85%

88,237.01

46.04%

97,674.40

72.97%

商业租赁及

服务

21,353.52

16.19%

10,671.29

5.57%

11,273.52

8.42%

旅游服务

4,857.93

3.68%

5,481.55

2.86%

8,032.68

6.00%

物业服务

1,492.07

1.13%

3,853.78

2.01%

4,865.67

3.64%

其他业务

1,567.20

1.19%

2,654.88

1.39%

2,124.07

1.59%

合计

131,853.63

100.00%

191,660.32

100.00%

133,848.42

100.00%

六、公司近三年一期主要财务指标

报告期内，上市公司主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

项目

6月末/

1-6月

（未经审计）

末/

度

（经审计）

末/

度

（经审计）

末/

度

（经审计）

资产总额

1,833,840.48

1,713,216.49

668,679.90

609,635.37

归属母公司股东

权益合计

968,117.36

777,580.49

376,530.48

374,501.96

营业收入

532,989.31

131,853.63

191,660.32

133,848.42

利润总额

55,382.96

9,273.96

11,244.66

1,864.54

归属于上市公司

股东的净利润

32,871.30

7,289.06

7,916.58

3,082.75

经营活动产生的

现金流量净额

73,242.95

55.06

13,250.05

-2,535.24

资产负债率

45.56

53.07

43.19

38.23

毛利率

32.01

33.00

23.81

29.54

基本每股收益

（元/股）

0.14

0.06

0.07

0.03

七、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

名称：西藏太和先机投资管理有限公司

住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼

法定代表人：谢勇

成立日期：9月3日

注册资本：10,000万元

统一社会信用代码：91540195396974863F

经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理（不

含金融和经纪业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存

款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产

品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理（不含投资管理和投资咨询）。【依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

截至本预案签署日，太和先机股权比例如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

出资比例（%）

谢勇

9,000.00

90.00

潘川如

1,000.00

10.00

合计

10,000.00

100.00

（二）实际控制人基本情况

1、基本情况

姓名：谢勇

性别：男

国籍：中国

身份证号码：33262219721026****

住所：上海市浦东新区丁香路

通讯地址：云南省昆明市东风西路1号新纪元广场C座12楼

是否取得其他国家或地区的居留权：是，拥有新西兰永久居留权

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

起止时间

任职单位

职务

是否与任职单位

存在产权关系

4月至今

华夏西部经济开发有限公司

董事长、经理

是

12月至今

太和先机资产管理有限公司

董事长

是

9月至今

华邦物业管理有限公司

董事长、经理

是

7月至今

北京华信诚智管理咨询有限

公司

执行董事、经理

是

9月至今

西藏太和先机投资管理有限

公司

执行董事、总经理

是

6月至

年3月

昆明西南商业大厦股份有限

公司

董事长

是

5月至今

总裁

是

11月至今

董事长

是

3、实际控制人控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除外，谢勇先生控制的核心企业及主要关联企

业的基本情况如下：

企业名称

营业范围

注册资本/出

资额（万元）

持股比例

持股人

太和先机资产管

理有限公司

资产管理，实业投资，投资管

理，企业管理咨询。【依法须

10,000

80.00%

谢勇

企业名称

营业范围

注册资本/出

资额（万元）

持股比例

持股人

经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

华夏西部经济开

发有限公司

创业投资业务；参与设立创业

投资企业与创业投资管理顾

问机构；商业、、科

技领域的投资；企业管理咨

询；财务咨询。（企业依法自

主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经