[关联交易]中国医药：中国国际金融有限公司关于健康产业股份有限公司重大资产重组暨关

天方药业合法拥有上述全资或控股子公司的股权，该等股权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益。其中，河南省医药有限公司、河南天方药业中药有限公司、上海普康药业有限公司已完成股权变更工作；河南瑞昊医药化工有限公司及驻马店市天方饮品有限公司已完成注销；河南天方华中药业有限公司的股权转让事宜正在审批过程中，预计将于年内完成股权转让。河南天方医药化工有限公司及河南天方华理医药科技有限公司的处置工作正在积极推进过程中；河南天方科技有限公司的股权变更事宜正在积极推进。 （2）土地使用权 天方药业拥有土地使用权3项，面积共计653,565.84平方米。上述3项土地使用权中的2项面积共计为309,101.11平方米的土地使用权已被抵押给股份有限公司驻马店分行作为借款担保，天方药业已就此取得了抵押权人关于同意本次吸收合并的书面确认意见；除前述情形外，该等土地使用权不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定其他抵押或其他第三方权益。由于搬迁主体拟发生变更，天方药业正在积极与驻马店市政府协商搬迁主体的变更事宜，将在注销前办理完成将该等土地使用权过户至接收方的手续。 天方药业向天方集团租赁土地使用权3项，面积共计248,167.65平方米。出租方天方集团已承诺本次吸收合并完成后接收方仍可以现有方式继续租赁使用该等土地。 （3）房屋所有权 天方药业已取得房屋所有权证的房屋总面积约为116,410.26平方米，其中面积共计为49,543.07平方米的房屋已被抵押给股份有限公司驻马店分行作为借款担保，天方药业已就此取得了抵押权人关于同意本次吸收合并的书面确认意见；除前述情形外，天方药业已取得房屋所有权证的其他房屋不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定其他抵押或其他第三方权益。天方药业将在注销前办理完成将该等房屋过户至接收方的手续。 天方药业另有11处位于驻马店市的总面积约为75,524.03平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书。天方药业已书面确认，根据驻马店市老城区工业企业入住工业集聚区的相关政策以及驻马店市人民政府对天方药业搬迁方案的批复，天方药业将于完成部分生产设施的整体搬迁，搬迁完成后将不再使用上述约41,837.49平方米的无证房屋；天方药业其余生产设施未来也将根据驻马店市城市规划和天方药业生产经营发展战略规划搬迁，届时天方药业将不再使用其余无证房屋。天方集团已做出书面承诺，保证接收方能够按照现状持续使用该等房屋，并且承诺全额承担因房屋权属不规范而不能按照现状使用该等房屋给天方药业（或合并完成后的接收方）造成损失。由于搬迁主体拟发生变更，天方药业正在积极与驻马店市政府协商搬迁主体的变更事宜。 天方药业租赁房屋共3项，出租方均为相关房屋的房屋所有权人。其中，租赁天方集团房屋2处，面积约2,806平方米；租赁通用技术集团物业管理有限公司房屋1处，面积约310.98平方米。出租方天方集团和通用技术集团物业管理有限公司已承诺本次吸收合并完成后接收方仍可在租赁期限内以现有方式继续使用该等房屋。 （4）天方药业的业务资质 天方药业根据国家高新技术企业认定的规定，享受15%的所得税税收优惠政策。该税收优惠政策已于10月28日到期。天方药业于初以天方药业的名义开始办理高新技术企业再认定工作，目前正在有待国家科技部的备案批复。一旦通过认定，天方药业将立即上报更名申请。 2、发行股份购买资产涉及的资产交割情况 截至本工作报告出具之日，通用技术集团持有的三洋公司35%股权和新兴华康100%股权、医控公司持有的武汉鑫益51%股权、天方集团持有的新疆天方65.33%股权均已于过户至名下，相关工商变更登记手续已完成。 （四）独立财务顾问核查意见 1、除本工作报告另有披露外，本次重大资产重组涉及的相关资产已合法过户或交付至。 2、经核查，本次吸收合并及发行股份购买资产所涉及的新增股份已合法发行及登记。 3、经核查，本次持有有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺，本次解除限售股股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求。

[关联交易]中国医药：中国国际金融有限公司关于健康产业股份有限公司重大资产重组暨关联交易之度持续督导工作报告暨持续督导总结报告