[关联交易]中国医药：中国国际金融有限公司关于中国医药健康产业股份有限公司换股吸收

注1：驻马店市工商行政管理局于3月24日出具《注销登记核准通知书》（（驻工商）注销登记企核准字[]第21号），准予河南瑞昊医药化工有限公司注销登记。 天方药业合法拥有上述全资或控股子公司的股权，该等股权权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益。和天方药业目前正在办理将上述股权过户至接收方的有关手续，并将在天方药业注销前完成该等手续。接收方承继该等股权不存在实质性法律障碍。 （2）土地使用权 天方药业拥有土地使用权3项，面积共计653,565.84平方米。上述3项土地使用权中的2项面积共计为309,101.11平方米的土地使用权已被抵押给股份有限公司驻马店分行作为借款担保，天方药业已就此取得了抵押权人关于同意本次吸收合并的书面确认意见；除前述情形外，该等土地使用权不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定其他抵押或其他第三方权益。天方药业将在注销前办理完成将该等土地使用权过户至接收方的手续。接收方承继该等土地使用权不存在实质性法律障碍。 天方药业向天方集团租赁土地使用权3项，面积共计248,167.65平方米。出租方天方集团已承诺本次吸收合并完成后接收方仍可以现有方式继续租赁使用该等土地。天方药业使用该等租赁土地的权利转移至接收方不存在实质性法律障碍。 （3）房屋所有权 天方药业已取得房屋所有权证的房屋总面积约为116,410.26平方米，其中面积共计为49,543.07平方米的房屋已被抵押给股份有限公司驻马店分行作为借款担保，天方药业已就此取得了抵押权人关于同意本次吸收合并的书面确认意见；除前述情形外，天方药业已取得房屋所有权证的其他房屋不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定其他抵押或其他第三方权益。天方药业将在注销前办理完成将该等房屋过户至接收方的手续。接收方承继该等房屋所有权不存在实质性法律障碍。 根据天方药业说明，天方药业另有11处位于驻马店市的总面积约为75,524.03平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书。天方药业已书面确认，根据驻马店市老城区工业企业入住工业集聚区的相关政策以及驻马店市人民政府对天方药业搬迁方案的批复，天方药业将于完成部分生产设施的整体搬迁，搬迁完成后将不再使用上述约41,837.49平方米的无证房屋；天方药业其余生产设施未来也将根据驻马店市城市规划和天方药业生产经营发展战略规划搬迁，届时天方药业将不再使用其余无证房屋。天方集团已做出书面承诺，保证接收方能够按照现状持续使用该等房屋，并且承诺全额承担因房屋权属不规范而不能按照现状使用该等房屋给天方药业（或合并完成后的接收方）造成损失。接收方承继天方药业对该等房屋的权利不存在实质性法律障碍。 天方药业租赁房屋共3项，出租方均为相关房屋的房屋所有权人。其中，租赁天方集团房屋2处，面积约2,806平方米；租赁通用技术集团物业管理有限公司房屋1处，面积约310.98平方米。出租方天方集团和通用技术集团物业管理有限公司已承诺本次吸收合并完成后接收方仍可在租赁期限内以现有方式继续使用该等房屋。天方药业使用该等租赁房屋的权利转移至接收方不存在实质性法律障碍。 （4）天方药业的商标和商标申请 天方药业拥有的注册商标权属清晰，未设定质权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。天方药业将在注销前办理完成将该等注册商标过户至接收方的手续。接收方承继该等注册商标专用权不存在实质性法律障碍。 天方药业拥有的申请注册中的商标不存在重大权利纠纷。天方药业将在注销前办理完成将该等商标申请人变更为接收方的相关手续。接收方承继该等商标申请项下的权利不存在实质性法律障碍。 （5）天方药业的专利和专利申请 天方药业拥有的专利权属清晰，未设定质权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。天方药业将在注销前办理完成将该等专利过户至接收方的手续。接收方承继该等专利不存在实质性法律障碍。 天方药业拥有的专利申请不存在重大权利纠纷。天方药业将在注销前办理完成将该等专利申请人变更为接收方的手续。接收方承继该等专利申请项下的权利不存在实质性法律障碍。 （6）天方药业的业务资质 天方药业拥有1张药品生产许可证、8张药品GMP 证书、340份药品注册批件，受限于有权政府机构的批准，天方药业依法持有的与其业务经营有关的证照和资格将在天方药业注销前变更至接收方或由接收方重新申请。根据天方药业的确认，截至本核查意见出具之日，天方药业和接收方正在向河南省食品药品监督管理局办理上述业务资质的变更或重新申请手续。 2、发行股份购买资产涉及的资产交割情况 （1）标的资产 向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买的资产包括：通用技术集团持有的三洋公司35%股权、新兴华康100%股权，医控公司持有的武汉鑫益51%股权以及天方集团持有的新疆天方65.33%股权。 （2）标的资产交割 已于7月9日与通用技术集团、医控公司和天方集团签署《资产交割确认书》，确认7月1日为资产交割日，于交割日成为三洋公司、新兴华康、武汉鑫益和新疆天方的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和截至本核查意见出具之日，通用技术集团持有的三洋公司35%股权和新兴华康100%股权、医控公司持有的武汉鑫益51%股权、天方集团持有的新疆天方65.33%股权已过户至名下，相关工商变更登记手续已完成。 （3）自评估基准日至交割日的期间损益的归属 根据《发行股份购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日的期间，目标资产如产生亏损，由相应的资产出售方承担，以现金方式向全额补足；如产生收益，由享有。中勤万信会计师事务所有限公司以 年 7 月 1 日为交割审计基准日对标的资产的期间损益进行审计，并已出具勤信审字[]第 929 号、勤信审字[]第 930 号、勤信审字[]第 931 号、勤信审字[]第 932号《审计报告》。根据上述《审计报告》，在上述期间内，三洋公司 35%股权产生收益33,857,543.92 元，新兴华康 100%股权产生收益 60,124.76 元，武汉鑫益 51%股权产生收益 2,876,301.25 元，新疆天方65.33%股权产生收益 2,856,120.34 元。根据《发行股份购买资产协议》，以上收益由享有。 截至本核查意见出具之日，交割审计已完成，拟购买资产于相关期间产生盈利，该等盈利根据协议约定由享有。 （三）本次重大资产重组涉及的对价支付情况 1、换股吸收合并涉及的收购请求权、现金选择权以及换股情况 根据和天方药业于6月19日分别发布的《保健品股份有限公司关于换股吸收合并河南天方药业股份有限公司异议股东收购请求权申报结果公告》和《河南天方药业股份有限公司关于保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司异议股东现金选择权申报结果公告》，截至6月14日，收购请求权的有效申报数量为13,001股，现金选择权的有效申报数量为1,122,431股。根据于7月19日发布的《保健品股份有限公司关于实施换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的提示性公告》，有效申报收购请求权和现金选择权的股份已于6月28日过户至收购请求权及现金选择权提供方通用技术集团的证券账户中，相应的资金已分别转入有效申报收购请求权或现金选择权的股东对应的资金账户中。 收购请求权和现金选择权实施完成后，天方药业股份按照1:0.313的换股比例转换为股份。7月26日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份的登记过户手续。本次换股吸收合并实施后，股份总数增加131,460,000股。 2、发行股份购买资产涉及的股份对价支付情况 就拟购买通用技术集团、天方集团及医控公司的标的资产，已依照《发行股份购买资产协议》的约定向通用技术集团、医控公司及天方集团分别发行8,849,676股、4,300,448股和1,816,196股A股股份。截至本核查意见出具之日，向通用技术集团、医控公司及天方集团分别发行的上述新增股份已经分别登记在通用技术集团、医控公司及天方集团名下。 3、发行股份配套融资的实施情况 根据本次重组方案，本次配套融资募集资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，即不超过991,622,221元；发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价，即20.74元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。若股票发生除权除息事项，则上述发行价格的下限将进行相应调整。中国医药度和度利润分配方案已分别于6月27日和5月15日实施完毕，根据上述除权除息事项的约定，发行价格调整为不低于20.29元/股。 根据询价结果，以20.29 元/股的价格向天津大通投资集团有限公司、中国华电集团财务有限公司、中广核财务有限责任公司、阳光资产管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、中国管理有限公司、财务有限责任公司、上海喜仕达电子技术有限公司共计8名投资者非公开发行共计48,872,460股A股股份。截至本核查意见出具之日，向上述投资人分别发行的股份已经分别登记在各投资者名下。 截至2月28日，投资者已将认购资金全额991,622,213.40元汇入独立财务顾问中金公司的专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。兴华对募集资金实收情况进行了审验，并出具[]京会兴验字第01010009号验资报告。 3月3日，已将上述认购款项扣除承销费后的募集资金净额划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。 3月6日，中勤就募集资金到账事项出具勤信验字[]第1009号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，通过非公开发行人民币普通股（A股）48,872,460股募集资金合计人民币991,622,213.40元，扣除发行相关费用合计人民币29,857,538.86元，实际募集资金净额为人民币961,764,674.54元，其中增加股本人民币48,872,460元，增加资本公积人民币912,892,214.54元。 综上所述，本次重大资产重组完成后，因换股吸收合并天方药业新增131,460,000股A股股份，因非公开发行股份购买资产新增14,966,320股A股股份，因发行股份配套融资新增48,872,460股A股股份，股份总数共计新增195,298,780股，增至506,256,700股。

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