#库克恐被踢出苹果董事会# 有网友调侃是不是“罗永浩财团“发力了，哈哈，这件事其实跟老罗没啥关系。虽然他说过收购苹果，但那也是没边儿的事情。
目前媒体报道的消息是苹果公司的股东NLPC提交豁免请求，试图把库克踢出苹果董事会。当然，这家股东可以提出这个提议，至于库克是否会被踢出董事会，还是得投票决定，今年3月10日苹果股东大会上就能见分晓。库克大概率应该是不会被踢出去的，毕竟在他的领导下，苹果公司不仅经营稳健，而且为股东们赚了不少钱。可能很多人质疑库克领导下苹果公司没有太多的创新力，但不得不承认，苹果公司在他的领导下，比乔布斯带领下要更成功。
所以，乔布斯选择库克接班是很成功的选择！
重大事项
【2月17日复牌】
(600372)，2月16日晚间公告，公司于2月8日停牌实施公司换股吸并中航机电并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权申报，申报期截至2月14日。在收购请求权申报期内，共有244名股东进行了申报，申报股份数量198.43万股。此次收购请求权有效申报的股东数量为54名，有效申报股份数量为140.73万股。公司A股股票将于2月17日开市起复牌。
-02-17
股东抽逃资金是法律明确禁止的。根据现行公司法及其法理基础及资本三原则（资本确定原则、资本维持原则以及资本不变原则）的要求，股东出资构成的注册资本是公司信誉及其承担责任的物质基础。因此，法律规定公司发起人、股东出资后，不得抽回出资。公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资，被认为是对公司债权人、社会公众和公司登记机关的欺骗。
股东抽逃出资引发的法律后果非常严重。一般情况下，对于股东抽逃出资的行为，公司登记机关除有权责令改正外，还可对股东处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。如果股东抽逃出资的数额巨大、造成的后果严重的，将涉嫌构成抽逃注册资本犯罪。但是，公司法允许小股东通过正常合法的手段将股权退出公司。综合我们的办案实践与公司法相关规定，小股东退出公司有如下途径（公司法给小股东设计有如下退出机制）：
一、 通过一般的股权转让将股权退出公司
新颁布实施的《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
第七十三条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”
正常情况下，股权可以通过转让给公司内部其他股东，或者经过公司其他股东同意转让给外部第三人。此乃小股东退出公司的上策，但是前提是能找到下家买家，或者公司其他股东愿意接受股份。
二、 通过异议股东回购请求权将股权退出公司
《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
当以上三条件中的任何一条件满足时，小股东可以要求公司购买自己的股份，强制性地将自己退出公司。但是：第一种条件须要求连续五年公司盈利且不分配利润；第二种、第三种方式则存在一个证明责任的分担问题，小股东一般需要聘请律师或者会计师对公司进行尽职调查。我们北京股权律师团队大多成员有注册会计师执业经验或者具备会计税务实战操作经验，能最大限度地维护小股东合法权益。
三、通过公司减资将股权退出公司
如果没有受让方愿意另外支付对价来接受该转让的股权，而其他股东又同意该股东撤回投资款项，那么可以采取变通的方式。首先，公司办理减少注册资本的手续，即减少的数额为将该股东投资款额；然后，该股东再将其股权转让给其他股东。公司法或者公司章程所规定的可以通过减资决议的股东人数，那么这种方式的关键在于要征得这些人数的股东的同意。优点是其他股东在不必另行支付价款的情况下，而该股东又可以收回投资款。但是，在要经历减资和股权转让两项程序，比较麻烦。
四、通过申请解散公司将股权退出公司
解散也是股东退出公司经营的一种方式，但是，股东退出时能够获得多少价款要视清算情况而定。根据公司法181条，公司因下列原因解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散。
这里第（5）项是解散中的特殊情况，即在符合一定条件的情况下，股东可以提起僵局诉讼。根据公司法183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《公司法》第74条
异议回购也叫法定回购，就是法律规定股东可以要求公司把自己的股权给买了，而不是其他股东买。
基本场景是：我不同意某些事情，不跟你们玩了，你们得把我股权收了。哪些事情呢？
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
第一是公司连续5年不分红，而公司该5年是连续盈利（其实这是很好的公司了），并且符合本法规定的分配利润条件。就是该分红不分红，而且是持续5年；
第二是公司合并、分立、转让主要财产的，就是公司的资产基础发生了变化；
第三是章程规定的营业期限届满，或者其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程，使公司营业期限延长的。
小 结
01
如果公司不买怎么办？
一般情况下是小股东起诉的情况多一些，但是不能绝对的说大股东就没有机会来行使权利，因为这个里面还会有各种表决权，表决权的委托一致行动人等等，所以不能说的那么绝对。但是总体来讲，这一条是保护小股东权利的情况为主。
02
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内提起诉讼，那就是异议股东的反应时间通常只有30天（不考虑送达时间）。
而且，根据上海高院的一个判例，异议股东还要提供60天内有过协商且协商不成的证据，对异议股东的要求比较苛刻。这一点需要异议股东特别注意。
有人认为是60天之后再起算90天，但仔细一看，不是这个意思。
用打油诗来解释一下这三种情况是什么：
有钱一直不分钱
公司资产要溜号
说好分手不分手
这就会触发异议，就是不同意前面这些做法的股东有权要求公司回购其股权。
03
再深入探讨一下，第一种情形，有钱一直不分钱，是有一个bug的。
你说公司合并分立那是要有决议的，延长营业期限那也是要有决议的，你既然有决议我就可以提异议，但是5年不分红，是没有决议的，大股东装傻就行了，这个时候没有决议，我们能不能援引这条规定？这在逻辑上是有点走不通的。
当然从法理上讲，肯定你是可以去援引这条规定去行使你的异议回购权的。
04
还有一种情况就是股东要求公司回购，公司也同意回购，定价怎么定？
有的人说我就找评估公司按净资产来评，可是评估解决不了轻资产公司的定价问题。轻资产公司是讲估值的，现在是服务型企业、第三产业是整个经济的主流，他们值钱。
一个高科技公司，净资产只有1000万，能估值三个亿，你只看净资产，那走的人得多吃亏？我查过一些判例，往往参照近期风投进来的价格，或者近期有股东退出的转让价格。
但是大部分的公司都是没有近期股权转让的，没有风投进来的，这才是常态，那怎么定价呢？
这个时候就很难定价，小股东的利益还是得不到保障，因为一评估根本不划算，怎么办？所以章程的时候里面就要写清楚，如果发生了异议回购，或者说股东之间相互收购，定价的原则怎么定？
比方说，我们有一个案例定的是按你投入的注册资本每年10%的回报来确定收购价。
这就是写在前面，避免不必要的矛盾。
这个时候是小股东最好要价的时候，因为这个时候是大股东要求你进来的，双方的感情还比较好，你提条件相对好一些，而且到时候你觉得按10%算划不来，你可以不行使回购请求权。所以还是先说好比较好。
异议回购其实发生的概率很低，但是知识点逼格很高，所以用来秀智商，秀渊博有点用。#奇妙知识季##公司法#
《公司法》第74条 异议回购也叫法定回购，就是法律规定股东可以要求公司把自己的股权给买了，而不是其他股东买。 基本场景是：我不同意某些事情，不跟你们玩了，你们得把我股权收了。哪些事情呢？ 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 第一是公司连续5年不分红，而公司该5年是连续盈利（其实这是很好的公司了），并且符合本法规定的分配利润条件。就是该分红不分红，而且是持续5年； 第二是公司合并、分立、转让主要财产的，就是公司的资产基础发生了变化； 第三是章程规定的营业期限届满，或者其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程，使公司营业期限延长的。 小 结 01 如果公司不买怎么办？ 一般情况下是小股东起诉的情况多一些，但是不能绝对的说大股东就没有机会来行使权利，因为这个里面还会有各种表决权，表决权的委托一致行动人等等，所以不能说的那么绝对。但是总体来讲，这一条是保护小股东权利的情况为主。 02 自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内提起诉讼，那就是异议股东的反应时间通常只有30天（不考虑送达时间）。 而且，根据上海高院的一个判例，异议股东还要提供60天内有过协商且协商不成的证据，对异议股东的要求比较苛刻。这一点需要异议股东特别注意。 有人认为是60天之后再起算90天，但仔细一看，不是这个意思。 用打油诗来解释一下这三种情况是什么： 有钱一直不分钱 公司资产要溜号 说好分手不分手 这就会触发异议，就是不同意前面这些做法的股东有权要求公司回购其股权。 03 再深入探讨一下，第一种情形，有钱一直不分钱，是有一个bug的。 你说公司合并分立那是要有决议的，延长营业期限那也是要有决议的，你既然有决议我就可以提异议，但是5年不分红，是没有决议的，大股东装傻就行了，这个时候没有决议，我们能不能援引这条规定？这在逻辑上是有点走不通的。 当然从法理上讲，肯定你是可以去援引这条规定去行使你的异议回购权的。 04 还有一种情况就是股东要求公司回购，公司也同意回购，定价怎么定？ 有的人说我就找评估公司按净资产来评，可是评估解决不了轻资产公司的定价问题。轻资产公司是讲估值的，现在是服务型企业、第三产业是整个经济的主流，他们值钱。 一个高科技公司，净资产只有1000万，能估值三个亿，你只看净资产，那走的人得多吃亏？我查过一些判例，往往参照近期风投进来的价格，或者近期有股东退出的转让价格。 但是大部分的公司都是没有近期股权转让的，没有风投进来的，这才是常态，那怎么定价呢？ 这个时候就很难定价，小股东的利益还是得不到保障，因为一评估根本不划算，怎么办？所以章程的时候里面就要写清楚，如果发生了异议回购，或者说股东之间相互收购，定价的原则怎么定？ 比方说，我们有一个案例定的是按你投入的注册资本每年10%的回报来确定收购价。 这就是写在前面，避免不必要的矛盾。 这个时候是小股东最好要价的时候，因为这个时候是大股东要求你进来的，双方的感情还比较好，你提条件相对好一些，而且到时候你觉得按10%算划不来，你可以不行使回购请求权。所以还是先说好比较好。 异议回购其实发生的概率很低，但是知识点逼格很高，所以用来秀智商，秀渊博有点用
案法257：公司转让主要财产，异议小股东能否请求公司收购其股份。
（）沪02民终2746号
基本案情：
原告【实业公司】，系被告【房地产公司】的小股东，持有房地产公司10%股份。第三人【置业公司】是大股东，持有房地产公司另外90%股权。
2月，原告才得知被告将其用于放租的自有房产对外出售了，并因此增加其当年净利润3500万元左右。利润下滑业绩压力、靠卖房来补肾，当年的流行元素。
被告房地产公司此前主营业务收入的八成以上源自自有房产对外出租，年租金收入700-800万元。自有房产现已经售罄，房地产公司仍然从事房产出租，只不过由自有房产出租改为房产转租，年营收断崖降至40万元。
目前被告房地产公司净资产评估值为26555万元，帐面现金9880万元（流动性强有钱回购）。
原告以《公司法》第74条作为请求权基础，要求被告以2655万元的价格收购其持有的被告公司10%股权。
静安区法院归纳本案争议焦点如下：
一、被告出售自有房产这件事，是否需要其股东会决议通过？
思考方式：就看该事项是否落入公司章程或者公司法规定的股东会职权。
1、被告公司原来的经营方式以【自有房产出租】为主，出售房产后，转为【转租】经营，经营方式发生了重大的变化，符合经营方针转变的评价标准。
2、出售房产的会计操作，将待售房产从“投资性房产”科目调整到“存货”科目中。计量属性从公允价值改变回成本价，引起营收跳楼，按准则也需要决策层书面决议。
综上，构成经营方针和投资计划事项，属于股东会职权，应当召开股东会。
二、原告主张由被告收购股权，是否已经过法定的主张期间？
3、《公司法》74条规定的90天，其起点是股东会决议作出之日。大哥你至少要开个会吧。吴孟达让周星驰苦练打狗棍法，好歹给他根棍子吧。
本案中，应该开会表决但被告压根就没开会，小股东异议个毛线
