公司的组织结构包括三会以及高级管理人员
①国有独资，股份有限公司一定要有经理。
②国有独资，一人有限责任公司不设股东会。
③人数较少，规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会，而是设1个执行董事和1-2个监事。
一般情况下考股东大会比较多。
（一）股东会VS股东大会
股东会
股东大会
组成
全体股东
性质
权力机构
一般职权
（1）决定公司的经营方针和投资计划
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事
（3）审议两会相关报告、方案
（4）决议重大事项（4章程/注册资本/合并分立解散/变更公司形式）+发行公司债券（简单通过））
【上市公司】多加4项特殊职权
公司聘用、解聘会计师事务；
审议批准变更募集资金用途；
审议股权激励计划；
审议上市公司应当由股东大会审议的对外担保事项（
①单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
②上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的；
③上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
④为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
⑥由董事会审批的对外担保，但出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的；
⑦公司章程规定的其他事项。）
会议
类型
定期
会议
由公司章程规定
每年召开一次
【上市公司】应当于上一会计年度结束后的6个月内召开
临时
会议
相关链接：和股份有限公司的临时董事会召开条件是一致的
（1）代表1/10以上表决权的股东提议
（2）1/3以上的董事提议
（3）监事会或者不设监事会的公司的监事提议
（1）董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时
（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时
（4）董事会认为必要时
（5）监事会提议召开时
（6）公司章程规定的其他情形
召集和主持
（1）董事会
（2）监事会
（3）代表1/10以上表决权的股东
（1）董事会
（2）监事会
（3）连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
通知
会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外
（1）年会：会议召开20日前通知各股东
（2）临时股东大会：会议召开15日前通知各股东
（3）发行无记名股票的公司：会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项
决议规则
表决权的计算
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权（优先股、公司持有的本公司股份除外）
普通决议规则
由公司章程规定
必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过
决议规则
特别决议
事项
（1）修改公司章程
（2）增加或减少注册资本
（3）公司合并、分立、解散
（4）变更公司形式
【上市公司】多加：①1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%；②重大资产重组；③主动申请退市（2/3＋2/3）
【非上市公众公司】多加：股份有限公司申请其股票向社会公开转让
【优先股】2/3＋2/3：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过10%；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司章程规定的其他情形
决议规则
特别决议
规则
必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过
必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
为股东、实际控制人提供担保的决议
出席会议的其他股东所持表决权过半数通过
决议规则
累积投票制
×
√
选举董事、监事
控股股东比例在30%以上的上市公司，应当采用
某股东享有的表决权=应选董事或监事人数*所持股数
会议记录的签名
出席会议的股东
主持人、出席会议的董事
（二）有限公司董事会VS股份有限董事会
有限责任公司
股份有限公司
组成
人数
3～13人或1名执行董事
5～19人
任期
≤3年
董事长产生办法
章程规定
由全体董事过半数选举产生
职工代表
（1）应当有：
可以有
①国有独资公司
②两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司
（2）可以有：其他
职权
4项独立职权
①决定公司的经营计划和投资方案；
②决定公司内部管理机构的设置；
③决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
④制定公司的基本管理制度。（不是具体，具体是由经理来定的）
形式
章程规定
（1）定：≥2次/年
（2）临：（和临时股东会的召开条件基本一致）
①代表1/10以上表决权的股东
②1/3以上董事
③监事会
召集和主持
董事长——副董事长——半数以上董事共同推举1名董事
董事长应当自接到临时董事会提议后10日内，召集和主持董事会会议。（如果是临时股东会应该在2个月内召开）
通知
章程规定
会议召开前10日通知全体董事以及（注意）监事
召开条件
无要求
（1）一般：过半数的董事出席
（2）上市公司：
无关联关系的董事过半数出席
（3）特定股份回购事项，应有2/3以上董事出席：
即将股份用于以下三种情况的
①员工持股计划或者股权激励
②转换上市公司发行的可转债
③上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的
依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
表决权
一人一票
议决规则
章程规定
（1）一般：全体董事过半数通过（可以书面委托其他董事代为出席）
（2）上市公司：无关联关系的董事过半数通过
上市公司董事会实行关联表决权排除制度
会议记录签名出席会议的董事应当签名
（三）股份有限公司股东大会和董事会的出席/通过考点总结：
股份
有限
公司
股东大会
出席
×
通过
出席会议股东所持表决权的过半数＞½
出席会议≥二分之三（上市公司要在4上+2重大资产重组和购买出售/对外担保到总资产30%）
董事会
出席
非上市
全+过半数董事出席＞½
上市
全+无关联关系董事数＞½
三种特殊情况（股权激励/可转债/维护而回购的股份）
全+≥三分之二
通过
非上市
全体＞½
上市
全体+无关联关系董事数＞½
（四）上市公司独立董事
独立董事的特别职权
1.独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意（不是过半数，而是大于等于½）
2.特别职权的范围
（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。【解释】重大关联交易，是指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易。（必背）
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（3）向董事会提请召开临时股东大会。
（4）提议召开董事会。
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（三）独立意见
1.独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）公司章程规定的其他事项。
2.如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（四）其他重要考点
1.上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。
2.提名
上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
3.任期
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
4.撤换、免职与辞职
（1）独立董事如果连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。
（2）独立董事在任期届满前不得无故被免职；提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（3）辞职
①独立董事在任期届满前可以提出辞职；
②独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明；
③如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
5.不能成为股权激励计划的激励对象
股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应包括独立董事。
（五）股份监事会VS有限监事会
