长安随着潼关的沦陷，已经陷入十足的危急当中。眼看着叛军的势头越来越强，李隆基也开始为自己寻求后路。他先是在大家面前做出一副要亲自带兵攻打的样子，向朝中人安排自己离开的时候，还亲自去调兵遣将，令大家都信以为真。结果在晚上的时候，趁着夜色朦胧，李隆基早已带着禁军逃之夭夭。
在长安的时候，李隆基过着养尊处优的生活，开始逃亡之后，只能将之前那些习惯全都抛在一边。原本他还想着若是碰到沿途的官员，或许能够休养一下，但这些官员早已在他逃跑的时候也逃到其他地方，导致这些地方都无人驻守，李隆基等人也只好继续饿着肚子前进。不过这并不是他们遇到的最大困难，随行的禁军慢慢增加的愤怒才是最可怕的事情。
虽然这些禁军跟着一起出来，但是他们并不知道此行的目的地到底在哪里，而其中很多人的家人都还在长安，心中自然无比挂念。随着心中的烦闷、愤怒以及身体上的疲惫和饥饿，大家的情绪一点点积攒下来，在到达马嵬坡附近的时候终于爆发。作为禁军的首领，陈玄礼也很清楚士兵们的心情，但想要安抚，必定要想出一个好办法。
很快，陈玄礼就将目标定在宰相杨国忠的身上，虽然此人位高权重，但始终不做正经事，大家落得如此下场和他有很大的关系。正巧这时有几个随行的吐蕃人去找杨国忠，禁军趁机说杨国忠谋反，便合伙将他砍死。李隆基见到这样的情况也不能多说，只能安抚大家叛贼已死。不过大家并不满意，觉得根源并不在此，要讲杨玉环也一起处死，李隆基面对这样的局面也只好妥协，任由自己的爱妃被杀。
