作者：丁沙沙 许瑄瑄 林烨祺 郑明典
通过伪造股东签名，制作虚假的《股东会决议》，变更法定代表人的行为无效。即使已经办理了工商变更登记手续，原法定代表人仍可要求确认股东会决议不成立。
行为人单纯伪造股东签名，变更公司法定代表人的行为，不会构成刑事犯罪，但会产生相应的民事责任，并可能面临行政处罚。
一、伪造股东签名，变更公司法定代表人的行为无效
案情简介
重庆市大足区人民法院（）足法民初字第02441号——
被告烨鼎公司成立于3月12日的有限责任公司，股东及所占股份为：杨玉林34%、尹世容33%，周风华33%。10月28日，被告烨鼎公司的法定代表人变更为周柏屹。10月24日被告烨鼎公司的股东会决议上股东签字处“杨玉林、尹世容”的签名不是原告杨玉林、尹世容本人所签。
法院裁判
一、本院认为，有限责任公司通过股东会对变更法定代表人等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。
二、本案中，被告周风华伪造原告杨玉林、尹世容的签名，该行为仅系被告周风华作出的个人决策，其不等同于召开了公司股东会议，也不意味着被告周风华个人的意志即可代替股东会决议的效力，被告周风华伪造杨玉林、尹世容签字的行为应属无效。
三、根据本案事实，不能认定10月24日被告烨鼎公司实际召开了股东会，更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。被告烨鼎公司据以决议办理公司变更法定代表人的所谓“股东会决议”，是当时该公司的股东周风华所虚构，即10月24日股东会决议的内容不是原告尹世容、杨玉林的真实意思表示，因而当然不能产生法律效力。
四、裁判结果：确认10月24日的被告重庆烨鼎金属制品有限公司股东会决议无效。
二、伪造股东签名，变更法定代表人的法律责任
1.在刑事责任方面，单纯伪造签名变更法定代表人的行为不构成刑事犯罪，需注意的是，若行为人同时实施了伪造公司印章的行为，则可能会构成伪造公司印章罪。试看以下案例：
在南宁市青秀区人民法院（）青刑初字第121号刑事判决书中，法院认为，被告人郑某为了更改公司法定代表人，在办理公司变更登记过程中，伪造赖某、邝伟彬的签名以及使用一枚伪造的皇家山公司的印章在上述伪造文件及相关申请变更所需文件落款处盖章，侵害公司及其他股东权益，妨害工商行政管理秩序，其行为已构成伪造公司印章罪。
2.在民事责任方面，伪造股东签名作出的股东会决议面临被法院确认为未成立的风险。
在上述案例中，被告伪造原告签名所形成的股东会决议就被法院确认为无效（注：该案例裁判时间系在《公司法司法解释四》出台前，根据9月1日起施行的《公司法司法解释四》，类似案件应判决股东会决议不成立），若该行为给公司或其他股东造成了损失，行为人可能还需承担一定的民事赔偿责任。
3.在行政责任方面，伪造股东签名，变更公司法定代表人的行为可能受到行政处罚。
根据《企业法人法定代表人登记管理规定》第十一条的规定，行为人隐瞒真实情况，采用欺骗手段取得法定代表人资格的，由企业登记机关责令改正，处１万元以上１０万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，吊销企业法人营业执照。
三、实务建议
一、《公司法司法解释四》颁布后，对于存在瑕疵的股东会或者股东大会、董事会决议，相关当事人可以向法院主张决议不成立
《公司法司法解释四》颁布以前，对于公司决议瑕疵，当事人只能通过主张决议无效或者撤销决议来救济，但司法实践中，存在一些瑕疵决议，一方面并不违反法律、行政法规的强制性规定，无法通过决议无效之诉来救济，另一方面请求撤销决议的权利又受60日法定期限的限制，当事人很难通过撤销决议进行救济。新出台的司法解释规定了决议不成立之诉，一定程度上弥补了公司法关于股东会、股东大会及董事会决议瑕疵制度的不足。
二、公司对于重要的决议，一定不要为图方便而随便找他人代签决议
有的案件中，确实各方股东一开始都同意决议内容，公司便按照惯例找代办机构以代签名的方式签署公司决议并在工商机关备案。但之后部分股东一旦反悔，主张签署该决议并非其真实意思表示，则其完全有理由诉请公司决议不成立，其后，即使公司以之前的历次股东会决议均系找人代签为由进行抗辩的，法院不会予以支持。
