导读
投资并购中，被投资方处于利益最大化的目标，可能会有些“夸大”其业绩，以图卖个好价钱，如何识别被夸大的水分？对于大型收购来说，是比较复杂的。巴菲特旗下的伯克希尔公司在收购德国一家公司遭遇同样的陷阱，这和我们的上市公司康尼机电收购龙昕科技，大同小异。
珩
一
伯克希尔收购舒尔茨公司
威廉·舒尔茨（Wilhelhel Schulz），是德国的一家中小型家族企业，主营业务是生产管道配件，属于公认的德国强项机械行业，“钱景”受到行业和市场的认可。巴菲特旗下的伯克希尔·哈撒维公司于2月花了8亿欧元购买了舒尔茨公司的股份。收购完成不到3个月，舒尔茨公司一名内部人士透露，公司涉嫌财务数据造假，不少交易行为是伪造，目的是提高公司的业绩，推升公司股价，实际的情况是公司已经面临破产。
划重点
之后，收购方伯克希尔公司诉到仲裁法院，4月，纽约仲裁法院认定，舒尔茨公司存在误导投资人、并在后续掩盖关键证据的行为。重点是除去造假的水分之外，舒尔茨公司的价值仅有1.57亿欧元，而巴菲特却花了8亿欧元收购。也就是说，多花了6.43亿欧元。简单的计算一下，这家公司的股份价值被夸大了五倍之多，卖给了伯克希尔。
重点
至于造假的手段，其实并不高明，据法庭的调查，舒尔茨公司的员工事先收集客户公司的信纸，随后扫描这些信纸，用P图软件制作了虚假的订单和收据，以此虚构了47笔业务交易。当然，德国检方对这家管道公司涉嫌伪造文件和伪造资产负债表也展开调查。
二
康尼机电收购龙昕科技
收购交易中，转让方以财务造假来提高公司价值，屡见不鲜。5月13日，南京康尼机电（603111）发布编号为-017的公告称，收到中国证监会《行政处罚事先告知书》。公司12月以发行股份及支付现金方式总价34亿元收购的龙昕科技被查实财务造假，合计虚增收入9亿元、虚增利润3.5亿元，被收购方龙昕科技3年业绩承诺期中，只有盈利，、都是亏损，累计业绩比承诺业绩少19亿元。
划重点
龙昕科技业务收入造假，没有和舒尔茨公司一样P图，而是通过财务技术。第一是通过给客户虚开增值税发票或未开票即确认收入，龙昕科技虚增收入导致各期末形成大量虚假应收账款余额。
第二是龙昕科技按正常业务毛利率水平，虚假结转成本；
第三是为平衡结转的虚假成本，龙昕科技倒算出需采购的原材料数据，进行虚假采购。
重点
三
小特律师解说
巴菲特旗下公司和康尼机电遭遇的被收购方造假行为，技术方式各异，不过都离不开“客户”。就笔者的办理过收购案件，也遇到过类似的情况，这个时候只要核实一下交易中的客户，基本可以避免这样的坑，不过，核实起来要有方式方法，因为这个时候被收购方的客户也会比较敏感。
划重点
说到这里，不得不提花百亿收购乐视系的某大佬，以白衣骑士驾临，通过媒体志得满满的宣布这个交易时，我跟同事讨论，上百亿的交易额，这么短时间尽调就做完了？后来某大佬公开称尽调中乐视所负债务没调查清楚，结果骑士变坑士。
当然，具体到交易过程中，会更加复杂，不过，真的假不了，假的真不了。并购交易中的尽职调查是个技术活，收购方要重视尽职调查，这个技术用好了，可以为避免以亿计的损失。
重点
张特律师·公司企业
