公元190年，刘表拿着董卓的任命书出任荆州刺史，刘表一个人骑着马到襄阳找到当地豪强蔡瑁、蒯越、蒯良等人，随后便依靠了当时豪强大族的支持，在数年时间平定了整个荆州，需要说明的是：刘表平定荆州不是依靠个人力量，而是依靠当地豪强的力量。从某种意义上说，刘表就是荆州豪强的台前代言人。
刘表治理之下的荆州成为自董卓之乱后整个天下为数不多还算太平的地方，当中原战乱不断时，中原及三辅地区大量的流民为了躲避战乱，纷纷向南逃到荆州，这些人中有名士，比如司马徽、徐庶、伊籍，还有大量的百姓，刘表一律接收安置，使得荆州一带在中原及北方的战乱中，显得一派祥和之气，刘表治理下的荆州也得到了荆州百姓的认可。
刘表和刘琮
公元207年，曹操远征乌桓，在得胜回军的路上，曹操就开始了下一步军事战略的考虑，南征还是西征，曹操选择了南征荆州，并在同一时间训练水军，七月，曹操得到刘表病重的消息，开始率军南下，还没到荆州，刘表就病死了，刘表的次子刘琮在蔡瑁等人的支持下接管荆州，同时又在蔡瑁等人的胁迫下向曹操投降。
刘琮投降代表了荆州本地豪强大族的政治意图，因为刘表所主政的荆州都是靠当地豪强，更不用说刘表的儿子刘琮了，在东汉末年，地方上的豪强大族左右了地方上的政治、舆论、经济、人口、土地等，豪强大族依靠庄园经济，不仅自己的家族发展壮大，而且手下隐藏了大量的人口，这些人口是属于豪强的私人财产，不向国家纳税，也没有登记在册。
刘备
因为刘琮投靠曹操是被蔡瑁、蒯越、韩嵩、傅巽等人胁迫的，而这些人又代表了荆州当地豪强士族的意图，所以归属这些豪强的家族及人口都是愿意投靠曹操的，但从三国志的记载来看，刘备从樊城向江陵逃走时，刘琮的手下及很多当地的人归属了刘备，宁愿跟随刘备一起南逃，也不愿意接受曹操的统治。
那么问题来了，这些宁愿跟随刘备南逃也不愿意投降曹操的人到底是什么人？
绝大多数应该是从北方流亡到荆州的流民及其家属，以及受到刘备恩惠的百姓。之所以是流民，因为在当时的环境下，如果祖籍地是荆州的百姓，一般来说不愿意离开自己的家乡到一个陌生的地方生活，除非活不下去，或者他们根本就不是荆州当地人，才会愿意跟随刘备南逃，要知道背井离乡是相当艰难的，因为这一走，可能再也回不来了。
老百姓在战乱中
曹操在当时就算再坏，也代表了东汉朝廷，为何这些不愿意投降曹操呢？
原因也很简单，因为曹操统治区的徭役太重，曹操晚年关羽北伐襄樊时期各地不断起义的原因就是因为徭役过重，徭役包括服兵役、苦役和杂役，曹操从董卓之乱开始，就不断地在进行战争，不断在打仗，战争是需要人力的，除了在前线作战的士兵外，还需要大量的劳动力从事运输和种植，以保障战争顺利进行。
比如宛城守将侯音和卫开的叛乱，就是因为当时百地的徭役太重而引发的，还有陆浑地区的农民起义首领孙狼也是因为当地徭役太重而发动叛乱投靠关羽的，相对来说，刘表统治的荆州，因为常年没有大的战争，所以相对来说不太需要人力，因此徭役就没有曹操控制区那么重，这也是中原和北方流民喜欢待在荆州的原因。
曹操
但是，现在刘琮投降曹操了，投降了就要按照曹操统治区的制度来实行，刘琮手下部分人以及大量北方来的流民和小部分失地农民因为不愿意承担曹魏统治区繁重的徭役，所以不肯跟随曹操，而宁愿跟随刘备南逃。
这些人跟随刘备南逃还有一个原因：就是刘备仁义。刘备每到一地，都会安抚当地人心，招揽人才，同时对待百姓非常仁义，这从刘备在南逃过程与人的对话中也能看出，当时有人意识到带着十几万百姓南逃太慢了，曹操一定会派出骑兵追击的，到时候就无法抵挡曹军，可是刘备却说了一句话，是这样记载的：
这话的意思就是：成就大业以取得天下人心为本，现在百姓主动归附我们，我怎么能忍心抛下他们而独自离去呢！从这话就能看出刘备的最高战略意识就是获取民心，得民心，只要有了民心，就有天下百姓的支持，自己的事业才有成功的可能，另外，刘备在政治上的很多对策是与曹操相反的，刘备的支持者大多都是曹操的反对者，这也是刘备在政治获取一席之地的原因。
刘备善待百姓
另外，刘备内心其实还是有私心的，因为在当时人口才是第一生产力，什么城池、地盘、物资都不如人口的作用大，只要有人口，就能提供兵员，就能运输物资，就能种植粮食，就能建立政权，就能与曹操对抗， 这是刘备南逃的唯一资本，无论是从政治上，还是从私心里，刘备都不会扔下这十几万百姓而单独逃走的。
当然了，这些百姓也是心甘情愿跟随刘备的，不可能是刘备胁迫的，事实上刘备也做不到胁迫百姓，十几万百姓呢，如果不是心甘情愿，刘备能控制得了？毕竟当时刘备手中的士卒只有几千人，况且三国志中也明确记载了这些是主动跟随刘备的：
刘备与百姓
归纳一下，这十几万百姓跟随刘备有三个原因：
1、曹操统治区的徭役过重，不愿意投靠曹操，相比之下，刘备这方面做得比曹操好。
2、刘备仁义，善待百姓。
3、这些人身份是流民，如果被曹操俘虏，很可能从事更为繁重的徭役。
