股票代码：300680股票简称：隆盛科技
无锡隆盛科技股份有限公司
WuXiLongShengTechnologyCo.,Ltd
（江苏省无锡市城南路231-3号）
创业板向特定对象发行股票募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元）
二〇二〇年八月
无锡隆盛科技股份有限公司募集说明书（注册稿）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向
特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（修订）等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
5、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述本次发行相关事
项的生效和完成尚待报中国证监会注册。
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无锡隆盛科技股份有限公司募集说明书（注册稿）
重要提示
1、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十一
次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事
会第十五次会议及第二次临时股东大会审议通过，于8月4日
经过深圳证券交易所发行上市审核（审核函〔〕06号），尚需报中国
证监会注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会、深圳证券交易
所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产
品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含）的特定投资者。证
券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得深圳证券交易所发行上市审核、
中国证监会同意注册批复文件后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及
本募集说明书所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。若法
律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的
定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。最终
发行价格将在公司本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所发行上市审核、
中国证监会同意注册批复后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至
发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底
价作相应调整。
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4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，且不超过发行前公司总股本的20%，即不超过26,752,579股（含），最终发
行数量上限以深圳证券交易所发行上市审核、中国证监会同意注册文件的要求为
准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、
深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，
本次发行的股票数量将进行相应调整。
（注：公司于4月20日召开的年度股东大会审议通过了《关
于公司的议案》。公司
年度权益分派方案为：以公司总股本74,312,721股为基数，向全体股东每10股
派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8
股。分红前公司总股本为74,312,721股，分红后总股本增至133,762,897股。公
司于5月7日披露了《无锡隆盛科技股份有限公司年度权益分派
实施公告》（公告编号：-047），本次权益分派股权登记日为：5
月13日，除权除息日为：5月14日。本次所转股份于5月14
日直接记入股东证券账户。鉴于公司上述权益分派方案已经实施完毕，公司总股
本已变更为133,762,897股，按照最新总股本进行测算，公司对本次向特定对象
发行股票发行数量上限作出相应调整如下：
调整后的发行数量上限=
公司总股本×20%=133,762,897股×20%=26,752,579股。）
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过23,000万
元，扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
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单位：万元
序项目投资拟投入募集
项目名称项目备案环评批复实施主体
号总额资金金额
新能源汽车驱锡新行审投
锡行审环许
1动电机马达铁22,276.1817,000.00备[]79发行人
[]7096号
芯年产120万套号
年产9万套天然锡新行审投
锡行审环许
2气喷射气轨总4,588.233,500.00备[]86发行人
[]7088号
成项目号
3补充流动资金2,500.002,500.00--发行人
合计29,364.4123,000.00---
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行股票募
集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后予以置换。
6、本次向特定对象发行股票完成后，持股期限根据《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等规定执行。
本次特定对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。股份限售期
届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关
规定之外，尚需按照中国证监会、深圳证券交易所的其他有关规定执行。
7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制
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无锡隆盛科技股份有限公司募集说明书（注册稿）
度的规定，结合公司的实际情况，董事会对股东回报规划进行了补充修改，特制
定了《无锡隆盛科技股份有限公司未来三年（-度）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分
红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，详见本募集说明书
第一节之“五、公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[]31号）要
求，为保障中小投资者利益，本募集说明书已在第八节之“六、董事会声明及承
诺事项”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细
情况进行了说明。
公司提示投资者关注本募集说明书中公司制定填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
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目录
公司声明.......................................................................................................................1
重要提示.......................................................................................................................2
目录...............................................................................................................................6
释义...............................................................................................................................8
第一节发行人基本情况.........................................................................................10
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................................10
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况......................................................11
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................................20
四、现有业务发展安排及未来发展战略..........................................................21
五、公司利润分配政策的制定和执行情况......................................................23
第二节本次证券发行概要.....................................................................................30
一、本次发行的背景和目的..............................................................................30
二、发行对象及其与公司的关系......................................................................34
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..................................35
四、募集资金投向..............................................................................................38
五、本次发行是否构成关联交易......................................................................39
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................39
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序......................................................................................................................40
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................41
一、募集资金使用计划......................................................................................41
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......................................................41
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响..........................................56
四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况......................................57
第四节本次募集资金是否涉及收购资产的情况（不适用）.............................58
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................59
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..............59
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......................................59
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..............................60
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人可能存在的关联交易的情况..................................................................60
第六节与本次发行相关的风险因素.....................................................................62
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素......................................................................................................................62
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素......................................65
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
..............................................................................................................................66
第七节与本次发行相关的声明...............................................................................68
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明......................................69
二、发行人控股股东、实际控制人声明..........................................................72
三、保荐机构声明..............................................................................................73
四、发行人律师声明..........................................................................................75
五、会计师事务所声明......................................................................................76
六、董事会声明及承诺事项..............................................................................77
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释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
隆盛科技、发行人、公司指无锡隆盛科技股份有限公司
微研精密指无锡微研精密冲压件有限公司，发行人的全资子公司
《公司章程》指《无锡隆盛科技股份有限公司章程》（5月修订）
发行人本次向特定对象发行面值为1.00元、上限不超过
本次发行指
26,752,579股（含本数）A股股票的行为
定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日
报告期指、及
保荐机构（主承销商）、
指华英证券有限责任公司
华英证券
审计机构、大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、锦天城律师指上海市锦天城律师事务所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
ExhaustGasRecirculation，发动机废气再循环系统。内燃
机在燃烧后将排出气体的一部分分离出、并导入进气侧使
其再度燃烧的技术（手法或方法）。主要目的是降低柴油
EGR指
发动机废气中的氮氧化物（Nox）有害物；在汽油机应用
中主要是降低燃油消耗。主要包括：EGR阀、控制单元
（ECU）、传感器、EGR冷却器等
EGR系统中控制废气回流量的执行器。按照应用发动机类
EGR阀指型的不同，可分为汽油机EGR阀和柴油机EGR阀；按照驱
动方式的不同，可划分为气动EGR阀和电动EGR阀
一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的
信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息
传感器指输出。公司生产的传感器主要将发动机的温度、转速、气
体流量、各种元件的相位和位置等信号转化成电信号，并
传输给ECU控制单元
EGR冷却器指安装在废气再循环回路中、用于冷却发动机废气的产品
ElectronicControlUnit。其功能主要是通过传感器收集发动
控制单元（ECU）指机及车身各部分工作状态信号，进行分析、运算，并将运
算的结果转变为控制信号，控制被控对象的工作
电子节气门是发动机进气系统中控制进气流量的执行器。
节气门指
根据发动机对节气门寿命的不同要求，分为有刷电机节气
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门和无刷电机节气门两类。按通讯方式主要分智能节气门
和普通型节气门两类
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，
冲压件指使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工
件
受热融化的材料由高压射入模腔，经冷却固化后，得到的
注塑件指
成形品
一种将电能与机械能相互转换的电力元器件，由马达铁
驱动电机指芯、机壳、连接器、旋转变压器等零部件装配而成，驱动
电机是新能源汽车的核心部件
新能源汽车驱动电机马达铁芯，由定子和转子组成，用来
马达铁芯指增加电感线圈的磁通量，以实现电磁功率的最大转换，是
驱动电机里面的核心部件
联合汽车电子有限公司，成立于1995年，是中联汽车电
子有限公司和德国罗伯特博世有限公司在中国的合资企
业，主要从事汽油发动机管理系统、变速箱控制系统、车
联电指
身电子、混合动力和电力驱动控制系统的开发、生产和销
售，在中国电子信息行业联合会发布的（第33届）
电子信息百强企业名单中位列第35位。
博世汽车系统（无锡）有限公司，于1月22日在
无锡成立，注册资本3亿元人民币，是博世（中国）投资
有限公司的全资子公司。博世（中国）为德国博世集团在
中国市场开展业务的主体，涵盖了清洁柴油系统、动力总
博世指
成电气化、风力发电齿轮箱、热泵、节能家用电器和锂电
池电动工具等业务。世界500强企业排行榜中，德
国博世集团位列第77位（），是全球第一大汽车
技术供应商。
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
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第一节发行人基本情况
公司名称：无锡隆盛科技股份有限公司
英文名称：WuxiLongshengTechnologyCo.,Ltd
成立日期：6月16日
注册资本：133,762,897元
法定代表人：倪茂生
注册地址：江苏省无锡市新区城南路231-3号
办公地址：江苏省无锡市新吴区珠江路99号
股票简称：隆盛科技
股票代码：300680
股票上市地：深圳证券交易所创业板
董事会秘书：徐行
联系电话：0510-68758688-8022
传真号码：0510-68758688-8022
电子信箱：zqb@china-
汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；通用机械、电气机械
及器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和
发射装置）及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修材料的
经营范围：销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至12月31日，发行人股权结构如下：
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单位：股
项目股份数额占总股本比例
有限售条件股32,865,89844.23%
无限售条件流通股41,446,82355.77%
合计74,312,721100.00%
5月7日，发行人公告了《年度权益分派实施公告》（公告编
号：-047），以公司总股本74,312,721股为基数，向全体股东每10股派1元
现金，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次权益分派股权登记日为：
5月13日，除权除息日为：5月14日。本次所转股份于
年5月14日直接记入股东证券账户。
本次权益分派后，发行人总股本由74,312,721股增至133,762,897股。
（二）控股股东及实际控制人
截至本募集说明书签署之日，发行人的股本总额为133,762,897股。发行人
第一大股东倪茂生持有37,415,880股股份并担任董事长，倪茂生之子倪铭持有
12,458,700股股份并担任董事兼总经理，倪茂生、倪铭父子合计持有公司
49,874,580股股份，占公司股本总额的比例为37.29%。
倪茂生、倪铭父子为发行人的控股股东、实际控制人。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所处行业的主要特点
1、上市公司所属行业
根据证监会《上市公司行业分类指引》（修订），发行人所处行业属
于“C36汽车制造业”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-）》，发行人
业务属于“C366汽车零部件及配件制造”。
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2、相关行业的主要政策
发行人主要产品发动机废气再循环（EGR）相关产品应用于柴油发动机减少
排放以及汽油发动机降低油耗，属于汽车节能减排部件，符合我国环境保护的基
本国策。
近年来国家颁布了一系列与发行人行业相关的政策文件，其中《国务院关于
加快发展节能环保产业的意见》明确指出要研究扩大环保产品消费的政策措施，
推广汽车废气净化器等产品；《中国内燃机工业“十三五”发展规划》中明确提
到在重点产品和关键技术方面，汽油机方面重点推广废气再循环（EGR）技术，
轻型车用柴油机加快废气再循环（EGR）的推广应用，中重型商用车用柴油机采
用复合式排气后处理技术。
序号发布部门文件及发布时间主要内容
明确了大气污染防治工作的总体思路、基本目标、
主要任务和保障措施，提出了打赢蓝天保卫战的时
《打赢蓝天保卫
间表和路线图。计划目标：经过3年努力，大幅减
1国务院战三年行动计划》
少主要大气污染物排放总量，协同减少温室气体排
（7月）
放，进一步明显降低PM2.5浓度，明显减少重污染
天数，明显改善环境空气质
节能与新能源汽车被列为中国制造2025十大重点
发展领域之一。
提高国家制造业创新能力，强化工业基础能力。加
强前瞻性基础研究，着力解决影响核心基础零部件
（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术。推
《中国制造2025》
2国务院动整机企业和核心基础零部件、先进基础工艺、关
（5月）
键基础材料和产业技术基础企业协同发展：在汽车
行业加快形成从关键零部件到整车的完整工业体系
和创新体系、在农机装备行业加快发展高端农业装
备及关键核心零部件。同时全面推行绿色制造，加
大先进节能环保技术、工艺和装备的研发力度。
提出“推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色
《十三五国家战低碳产业成为支柱产业，到，产值规模达到
略性新兴产业发10万亿元以上”，“全面提升电动汽车整车品质与
3国务院
展规划》（性能。加快推进电动汽车系统集成技术创新与应用，
11月）重点开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设
计。提升关键零部件技术水平、配套能力与整车性
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序号发布部门文件及发布时间主要内容
能。”
《中国内燃机工在重点产品和关键技术方面，汽油机方面重点推广
中国内燃
业“十三五”发展废气再循环（EGR）技术，轻型车用柴油机加快废
4机工业协
规划》（1气再循环（EGR）的推广应用，中重型商用车用柴
会
月油机采用复合式排气后处理技术
在上述政策对汽车排放要求趋严的背景下，国内陆续出台了一系列发动机废
气排放现值和能耗限值的标准，如下表所示。发动机废气排放标准的升级将有利
于发行人废气再循环（EGR）产品的推广。
是否采用全面执行/预
国家标准目标市场对应阶段
EGR技术计执行时间
《轻型汽车污染物排放限值及测量国III是7月
方法（中国III、IV阶段）》
国IV是1月
《轻型汽车污染物排放限值及测量轻型柴油车
国V是1月
方法（中国第五阶段）》
《轻型汽车污染物排放限值及测量
国VI是7月
方法（中国第六阶段）》
国III否1月
《车用压燃式、气体燃料点燃式发动
机与汽车排气污染物排放限值及测国IV否7月
量方法（中国III、IV、V阶段）》重型柴油车
国V否7月
重型柴油车污染物排放限值及测量
国VI是7月
方法(中国第六阶段)
《乘用车燃料消耗第四阶段标准》第四阶段是1月
《轻型商用车辆燃料消耗量限值》-是1月
汽油车
《乘用车燃料消耗量评价方法及指
第五阶段是1月
标》
《非道路移动机械用柴油机排气污4月
国III是
染物排放限值及测量方法（中国第非道路移动/12月
三、第四阶段）（GB20891-）修机械
国IV是12月
改单（征求意见稿）》
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3、行业发展情况
（1）柴油车领域
柴油车排放标准近年来全面实施并不断升级，对包括氮氧化物在内的主要尾
气排放物设置了越来越严格的排放限值要求，国IV、国V、国VI排放标准下轻
型柴油车需加装EGR系统方能实现排放要求，在国VI标准下重型柴油车亦需配
置EGR系统方能实现排放要求。目前，EGR已经成为柴油车国VI排放技术路
线的主流配置之一。
根据中共中央、国务院《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚
战的意见》和国务院印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的要求，以及生态
环境部等部门于1月4日印发的《柴油货车污染治理攻坚战行动计划》
（环大气[]179号），严格实施国家机动车油耗和排放标准。严格实施重型柴
油车燃料消耗量限值标准，不满足标准限值要求的新车型禁止进入道路运输市
场。自7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施机动车
国六排放标准。其中重点区域范围为：京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平
原相关省（市）以及内蒙古自治区中西部等区域，包括：北京市、天津市、河北
省、山西省、山东省、河南省、上海市、江苏省、浙江省、安徽省、陕西省，以
及内蒙古自治区呼和浩特市、包头市、乌兰察布市、鄂尔多斯市、巴彦淖尔市、
乌海市。
（2）非道路机械领域
根据生态环境部于2月20日印发的《非道路移动机械用柴油机排气
污染物排放限值及测量方法（中国第三、第四阶段）（GB20891-）修改单（征
求意见稿）》，“自12月1日起，凡不满足本标准第四阶段要求的非道路
移动机械不得生产、进口、销售；不满足本标准第四阶段要求的非道路移动机械
用柴油机不得生产、进口、销售和投入使用”。随着非道路第四阶段排放标准的
实施，包括工程机械、农用机械、船舶机械等在内的非道路机械均需要加装EGR
系统方能实现排放要求。
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根据历次排放切换的实施经验判断，全国范围排放升级，各厂家将提前半年
开始批产符合新标准的产品。发行人正积极拓展非道路减排市场，与广西玉柴机
器集团有限公司、浙江新柴股份有限公司、天津雷沃发动机有限公司、全柴动力
股份有限公司、江苏常发农业装备股份有限公司等非道路客户建立了长期持续合
作关系，随着12月1日非道路第四阶段排放标准的全面实施，发行人
EGR产品在非道路市场将得到进一步发展。
（3）汽油车领域
12月31日，国家标准化管理委员会发布了GB27999-《乘用车
燃料消耗量评价方法及指标》标准，该标准将于1月1日起实施。这是
我国面向2025年的乘用车第五阶段燃料消耗量标准，是贯彻落实《汽车产业中
长期发展规划》的重要措施，旨在推动我国汽车先进节能技术发展和应用，持续
降低我国乘用车燃料消耗量，使我国乘用车平均燃料消耗量在2025年下降至
4L/100km（NEDC工况），对应二氧化碳排放约为95g/km（NEDC工况）。
随着国家政策对燃油降低油耗要求形成的长期压力，特别是《乘用车燃料消
耗量评价方法及指标》等法规的逐步实施，将驱动越来越多的汽油机采用具备经
济效益与降耗性能的EGR技术作为降低油耗的主要手段。发行人抓住汽油乘用
车降低油耗的市场需求积极拓展汽油EGR业务，目前已与上汽通用五菱汽车股
份有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、江西昌河汽车股份有限公司建
立了长期稳定的合作关系，并与重庆小康、重庆力帆等汽油车客户建立了批量供
货关系，与比亚迪、奇瑞汽车等客户达成意向合作关系。在乘用车第五阶段燃料
消耗量标准即将全面执行的压力下，汽油市场对EGR产品的需求预计将得到进
一步释放。
另外，增程式混合动力系统的使用也能带动汽油车对于EGR产品的需求，
其发动机主要运行于最经济油耗区，因此EGR能够在此区间发挥巨大作用。
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（二）行业竞争情况
1、进入行业的主要壁垒
（1）环保准入壁垒
为严格实施机动车污染物排放标准，环保部对符合国家环境保护标准的机动
车产品进行型式核准，由汽车整车厂商、发动机厂商会同指定的节能减排零部件
供应商，依据当期执行的排放标准就特定车型及发动机型逐项向环保部提出核准
申请，只有通过环保部核准进入环保部达标车型目录的零部件供应商才能配套该
车型及发动机型进行销售。
因此，对于新进企业而言，由于环保准入门槛较高，申报周期较长且前期投
入较大，缺乏相关研发实力和前期投入意识的企业进入难度大。
（2）客户认证壁垒
通过严格的供应商认证是企业进入发动机废气再循环（EGR）行业开展竞争
的基本先决条件，国内汽车制造商及发动机制造商普遍要求供应商通过
ISO/TS16949：质量管理体系认证，在此基础上，整车及发动机制造商会对
潜在供应商在采购、生产、检验和质量控制等多方面进行全方位审核，审核通过
后方能成为其合格的配套供应商。通常只有具备一定技术实力、达到相应的规模
化生产、完善的质量保证体系及健全的售后服务体系的企业才能通过资质认证，
成为合格供应商。在成为合格供应商后，EGR系统产品供应商还需配合整车及
发动机制造商完成产品开发方可配套供货。供应商根据每个车型同步开发，产品
开发进行项目化管理，需要进行大量实验及装车检测，产品测试流程严格、投入
较大且周期较长。
由于下游厂商的认证、测试过程较为复杂，配套企业产品定型周期长，需要
较多的资金投入及较长的时间成本，替代成本较高，故而对新进企业形成较高的
壁垒。
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2、行业竞争格局
EGR行业外资公司如博格华纳（BorgWarner）、皮尔博格（K.S.-Pierburg）、
大陆集团（ContinentalAG）、德尔福（Delphi）、日本京滨（Keihin）等企业发展
起步较早，处于国际领先水平。
EGR行业内资公司主要包括发行人、宜宾天瑞达汽车零部件有限公司、浙江
九隆机械有限公司等。虽然国内企业发展起步较晚，但近年来以发行人为代表的
内资企业凭借良好的企业管理、持续的研发投入，逐步扩大其在国内市场的份额，
企业发展水平不断得到提升，获得下游客户的普遍认可。
3、公司的竞争优势
（1）客户资源优势
公司长期致力于汽车零部件发动机节能减排领域，为下游客户提供符合柴油
机动车减排需要和汽油机动车节能需要的废气再循环处理方案。经过多年的经营
积累和市场开拓，依托技术创新能力及质量管控体系，公司在行业中积累了较为
丰富的客户资源。通过客户的严格认证和长期积累的品质信赖，公司主要产品已
配套多个国内主要汽车及发动机制造商。子公司微研精密始终专注于精密冲压模
具、精密型腔模具、光电子器件、冲压件、塑料制品的生产与销售。经过多年发
展，凭借其技术研发实力、稳定的产品性能、完善的售后服务体系，微研精密在
行业内赢得了较好的口碑。目前，公司主要客户集中在商用车领域，微研精密的
主要客户分布在乘用车领域，双方的客户资源将会得到有效的整合和共享，这也
会进一步提升公司整体在客户资源方面的优势。
随着新能源产业在国内的迅速发展，公司的部分下游客户在做好原有主业的
同时也在寻求转型升级，借助前期积累的良好的合作关系，公司在为这些下游客
户转型升级研发、配套相关新能源领域零部件产品时又获得了先发优势，并为公
司在顺利切入新能源领域的过程中延续了宝贵的客户资源优势。
（2）研发与技术优势
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公司是国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省民营科技企业，并建有经江
苏省科技厅认定的江苏省柴油发动机废气再循环（EGR）系统工程技术研究中心，
以及经江苏省发改委、江苏省经济和信息化委员会等部门联合认定的江苏省企业
技术中心。近年来，公司主导制定了柴油机废气再循环气动EGR阀（JB/T
11796-）、柴油机废气再循环真空调节器（JB/T11797-）、柴油机选择性
催化还原系统第7部分氮氧化物传感器（JB/T11880.7-）、柴油机废气再循环
（EGR）电动阀（JB/T12337-）、柴油机废气再循环阀（EGR）耐久性试验
方法（JB/T13502-）等多项行业标准。公司研发的“电动EGR阀”、“电控
VE分配泵用ECU控制器”和“真空调节器”等被江苏省科学技术厅评定为高新
技术产品。公司“‘LS’系列发动机废气再循环EGR系统”被中国机械工业联
合会、中国机械工程学会联合评定为中国机械工业科学技术奖二等奖。
子公司微研精密作为精密制造类的高新技术企业，在精密模具、高端精密冲
压件、高精密机加工件、精密注塑件等产品的研发和设计方面均有较强的技术优
势。
（3）同步开发优势
公司拥有一支具备多年研发经验的科研团队，长期致力于发动机废气再循环
（EGR）领域的产品研究开发工作。EGR系统是发动机节能减排的关键零部件，
为适应不断提升的排放及燃油消耗标准，其技术升级速度的要求较发动机其他零
部件更快，要求公司必须具备产品研发的前瞻性以及强大的技术储备。
公司致力于打造成为中国优秀的EGR系统解决方案供应商之一，致力于给
客户提供优良的服务，特别是技术服务。凭借丰富的产品线、快速的反应能力以
及专业的技术支持，客户可以在研发初期，选择最适合发动机的EGR阀、传感
器、冷却装置及在匹配标定过程中的全程技术支持。公司在柴油、汽油发动机领
域客户的长期合作中形成了良性互动，通过持续的同步开发，与优质客户共同成
长。
子公司微研精密同样具备与客户同步进行项目、产品开发的优势，其不仅能
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提供单一的精密零件产品，还积极参与到客户产品的前期开发工作，根据客户的
要求开发出多工位机械手、自动送料机和在线检测器等多种非标准生产线，为客
户非标定制化产品的生产提供先进的模具、工艺及产线规划等综合解决方案。
近几年，公司及微研精密在新能源领域、燃料替代领域也做了大量的布局拓
展，凭借自身的同步开发优势，与相关下游客户形成了紧密的开发合作关系，既
获得了客户的认可，也提升了自身在技术、质量、生产制造工艺方面的水平，同
时这些工作的历练，又进一步提高了公司与客户之间的同步开发优势。
（4）质量管理优势
公司从设立以来极为重视自身产品质量，建立了包括质量管理、质量检验、
售后服务等在内的一整套完整的质量保证体系。公司的质量管理优势体现在内外
部质量控制两方面。首先，公司全面规范地建立并完善了质量管理相关的内部管
理制度，明确了各部门及各岗位的职责，并将全面质量管理理念覆盖至从市场调
查、产品设计、试生产、正式投产、仓储、销售到售后服务的各个环节；其次，
整车厂商和发动机厂商与公司建立了完备的质量反馈体系，公司客户会对公司产
品、生产线进行检测、核查，公司产品在满足国家排放标准的基础上，客户还会
根据实际情况对公司的产品标准提出更高的要求以提高产品质量，从而形成相互
促进的良性互动。
在向新能源领域、燃料替代领域拓展的过程中，公司的客户群体从原本国内
客户逐步向国际化客户延伸，这一演变又为公司带来了国际化企业更为严格的质
量管控理念和措施方法，进一步提高和巩固了公司现有质量管控优势。
（5）产品线优势
公司与子公司微研精密同处于汽车行业，分属汽车零部件产业链的一级和二
级供应商。在合并完成后，公司完成了对上游行业的业务布局，实现从EGR系
统产品到上游精密冲压零部件的产业链延伸，同时实现从传统能源汽车到新能源
汽车的产业横向扩展。两者将在各自原有单项优势的基础上，以现有双方研发团
队为基础，整合双方研发资源，完善研发体系，共同商定研发方向，促进同步开
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发能力，加快新产品投放速度，缩短产品研发周期，充分发挥隆盛科技、微研精
密在品牌、市场、技术、研发、人员、资金等方面的协同效应，形成精密冲压零
部件业务为EGR系统产品提供支持、EGR系统业务发展带动精密冲压零部件业
务发展的良性发展局面。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）产品或服务的主要内容
发行人及全资子公司所处行业主要为汽车零部件行业。发行人的主营业务为
发动机废气再循环（EGR）系统相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括
EGR阀、控制单元（ECU）、传感器、电子节气门、EGR冷却器等，报告期内，
公司在新能源领域、燃料替代以及燃料电池等的核心零部件产品方面也有一定程
度的布局和拓展。8月，发行人收购微研精密。微研精密主营业务为应
用于传统汽车节能减排模块、安全模块、座椅门锁模块、新能源汽车电控电机模
块等的精密冲压件、塑料制品、精密冲压模具、精密型腔模具以及电子产品领域
的光电子器件等的研发、生产与销售。
目前，发行人及全资子公司的主营产品涵盖了乘用车、商用车、非道路以及
新能源汽车电机驱动模块领域，构建了从内燃机、燃料替代到新能源领域的立体
化布局。
（二）主要业务模式
1、EGR系统相关业务
汽车整车及发动机制造企业一般对零部件供应商实行合格供应商管理模式，
意向供应商需要通过严格的研发、质量、供货能力等多方面评价、经多轮次考核
后方能进入客户的合格供应商名单。
发行人主要以直销方式向汽车整车及发动机制造商进行销售。发行人采用
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“哑铃型”的经营模式，以产品的研发设计和市场的开拓维护为重心，在生产环
节中注重核心工序的自主制造和装配检测。
2、精密零部件业务
发行人以客户需求为核心，根据客户的需求进行开发、试制、定型后再大规
模生产并销售给相应客户。
发行人的研发团队直接与客户进行设计需求对接，节省生产周期，从需求输
入到样品试制到定型转产，严格控管并纪录，保持开发过程的流程化和可追溯性。
发行人主要按“以销定产”的方式根据客户订单安排生产计划，同时对部分标准
件产品会准备适当的安全库存。发行人的产品按照客户的要求设计和制造，因此
主要采用直销的模式。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
发行人现有业务主要为EGR系统相关零部件和精密零部件。
在主业EGR板块，发行人抓住国六排放标准即将实施的政策红利，加快国
六项目的开发工作，明确以EGR阀、冷却器、节气门作为支撑国六项目的三大
核心产品。截至末，发行人国六排放标准EGR系统产品技术已储备完毕，
并且与下游云内动力、全柴动力等主机厂完成匹配和标定，相关产品覆盖了从轻
型到重型车辆国六B阶段的排放标准，能够为客户在各个发动机排量段领域提
供完整的EGR系统解决方案。在重型柴油车领域，根据配套客户发动机市场占
有率情况，预计重型车国六排放标准实施之后，发行人EGR阀和电子节气门两
款产品的市场占有率预计将达到60%左右，远超国四阶段水平。在轻型汽油车领
域，随着东安动力国六项目批产，发行人汽油车EGR产量和销量上升明显，同
时针对增程混动发动机直线电机EGR产品项目也已经启动。在非道路市场，发
行人明确以康明斯、云内动力、全柴动力、新柴股份、中国一拖、玉柴股份、雷
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沃斗山、常发股份作为重点对象开拓，EGR阀及节气门项目的客户开发达到预
期效果。未来，发行人将继续发挥公司EGR产品在重型柴油车领域的优势，同
时加大对轻型汽油车和非道路市场的开拓。
在精密零部件板块，发行人客户结构稳定，在末获得联合汽车电子
年度优秀供应商荣誉，同时得益于新项目量产拉动，发行人精密零部件业务
年较同比增长16.07%。未来发行人将利用长期生产过程中积累的精密零
部件冲压、高端模具制造等核心技术，通过零部件业务率先切入新能源领域进行
转型，依托联电等现有客户的资源优势，稳步推进新能源汽车驱动电机马达铁芯
项目。
（二）未来发展战略
发行人坚持精益化、规模化、品牌化、国际化的发展方向，制定了“汽柴并
举、燃料替代、新能源”的发展战略。
在实施“汽柴并举”战略上，发行人继续发挥EGR产品在柴油车领域的领
先优势，同时加大EGR产品在汽油车领域的应用。未来发行人将加强自主研发
能力和系统方案的解决能力，积极开拓EGR产品在轻型汽油车市场的应用，逐
渐打破博格华纳等国际品牌在汽油EGR阀市场的垄断格局，实现国产化替代。
在实施“燃料替代”战略上，发行人稳步推进针对商用车燃料替代的天然气
重卡喷射气轨总成项目。目前该项目已经获得了博世供应商定点资格，后续发行
人将承接博世从核心部件“大流量天然气喷嘴”的制造到天然气喷射系统总成配
套业务，该项目的实施有利于发行人未来在高端电磁阀领域的拓展。
在实施“新能源”战略上，发行人在保持主业稳健发展的同时，抓住新能源
汽车市场快速发展的机遇，稳步推进新能源驱动电机马达铁芯项目。目前该项目
已取得联电大众MEB平台等客户的认证，项目的实施有利于实现新能源汽车驱
动电机核心零部件—马达铁芯的国产化替代，同时丰富发行人的产品结构，提高
发行人的持续盈利能力，回报公司股东。
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五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司利润分配政策
本次发行前后公司的股利分配政策不存在重大变化。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[]110号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[]43号）的相关要求，为进一步规范公司分红行为，推动科学、
持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，经8月18日召开的
第二届董事会第四次会议决议和9月6日召开的第三次临时股东
大会决议通过的《公司章程》，对公司上市后的利润分配政策进行了明确的规定
如下：
“第一百五十四条公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利
润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，
公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策的具体内容：
1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金
需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分
红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满
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足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配政策的调整：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政
策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表
决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议
调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”
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（二）公司最近三年现金分红情况
公司于7月在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市，上
市后公司按照《公司章程》的规定和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润
分配政策。
5月14日，经公司年度股东大会审议通过，以12
月31日的总股本6,800.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
2元（含税），共计分配股利13,600,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后
年度。公司度不进行资本公积转增股本，不送红股。上述利润分配方案
已经于5月实施完毕。
5月15日，经公司年度股东大会审议通过，以12
月31日的总股本7,431.2721万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民
币1.00元（含税），共计分配股利7,431,272.10元（含税），剩余未分配利润结转
以后年度，公司度不进行资本公积转增股本，不送红股。上述利润分配
方案已经于7月实施完毕。
3月30日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
的议案》，以
12月31日的总股本74,312,721股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00
元（含税），共计分配股利7,431,272.10元（含税），以资本公积金向全体股东
每10股转增8股。该利润分配方案经公司于4月20日召开的度
股东大会审议通过。公司于5月7日披露了《无锡隆盛科技股份有限公
司年度权益分派实施公告》（公告编号：-047）。本次权益分派股
权登记日为5月13日，除权除息日为5月14日。本次所转股于
5月14日直接记入股东证券账户。分红前公司总股本为74,312,721股，
分红后总股本增至133,762,897股。
公司上市以来的现金分红情况如下：
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单位：元
合并报表中归属于母占归属于母公司所有者
分红年度现金分红的金额（含税）
公司所有者的净利润的净利润的比率
13,600,000.0018,275,481.1774.42%
7,431,272.103,827,177.56194.17%
7,431,272.1030,039,092.3524.74%
公司上市以来三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润比例163.76%
（三）公司未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，
用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况和公司全体股东利益。
（四）未来三年（-）股东回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合
公司的实际情况，特制定了《无锡隆盛科技股份有限公司未来三年（-
年）股东回报规划》，具体内容如下：
1、本股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业未来的发展规划、整体业务
状况以及行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
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2、公司制定本股东回报规划的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）
的意见。
3、公司未来三年（-）股东回报规划的具体内容
（1）公司在具备现金分红条件下，如公司无重大资金支出安排，应当优先采
用现金分红进行利润分配。公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
重大资金支出指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的20%。
3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（2）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素的前提下，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配
方案，并提交股东大会审议。公司董事会也可以根据盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
4、股东回报规划的决策程序与机制
（1）公司的利润分配方案由董事会提出，但需事先征求独立董事的意见，
独立董事应发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。利润分配方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，
并经董事会审议通过后提请股东大会审议通过后实施；
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题；
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、股东回报规划的调整机制
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，
但不得违反相关法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事
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和监事会发表意见，董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会
股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与表决。
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第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策推动汽车产业电动化和清洁化发展
在国家能源结构调整和汽车排放标准持续升级的背景下，我国汽车产业结构
正在发生转变，电动化和清洁化成为重要的发展趋势。
（1）电动化成为全球汽车产业重要发展方向
中国汽车产销量居世界首位，目前国内汽车行业告别过去“野蛮式”增长的
时代，行业增速逐渐放缓。汽车行业未来主要增长将由增量发展变为存量结构调
整，而伴随着“人工智能、物联网、大数据、信息通信”等新一代信息技术的快
速发展，汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”（以下简称“新四化”）趋势
将带来全球汽车产业的深刻变革。
汽车电动化是汽车“新四化”的核心，其中“智能化、网联化、共享化”必
须建立在汽车电动化基础上，因此电动化已然成为全球汽车产业公认的未来发展
方向，全球各大汽车厂商纷纷加速布局向电动化转型。11月，大众汽车
集团监事会批准了总计400亿欧元的未来汽车投资计划，计划在2028年之前，
推出50款纯电动车型，大众MEB平台累计生产1500万辆电动车。6月，
丰田汽车宣布大幅度提速公司的电动化战略，将原计划的在2030年实现年销售
550万辆电动车的目标，大幅度提前到了2025年。6月，宝马汽车集团
也确定加速向电动化转型，将原先的在2025年之前推出25款电动车的计划，大
幅提前到了。在25款新能源汽车中，其中将有13款纯电动车型。除此
之外，奔驰、日产、通用、福特、现代-起亚等主流汽车厂商均发布了汽车电动
化战略。
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新能源汽车作为国家战略性新兴产业之一，备受国家政策扶持。10
月，工业和信息化部起草了《新能源汽车产业发展规划（-2035年）》（征求
意见稿），作为发展新能源汽车的纲领性政策，规划指明了未来十五年新能源汽
车的发展方向、发展目标。提高技术创新能力，深化“三纵三横”研发布局。以
纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车为“三纵”，布局整车技术创
新链。以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为“三
横”，构建关键零部件技术供给体系。到2025年，新能源汽车竞争力明显提高，
销量占当年汽车总销量的20%；到2030年，新能源汽车形成市场竞争优势，销
量占当年汽车总销量的40%。
综上，电动化已经成为未来汽车市场重要发展的趋势之一，在国家政策鼓励
和技术突破的支持下，新能源汽车未来市场空间巨大，在汽车结构中的占比将不
断提高。
（2）清洁化成为全球汽车产业重要发展趋势
随着全球环境问题日益严重，国家对于汽车排放标准要求正在不断升级，清
洁化已经成为汽车产业发展的重要标准，天然气是世界上公认的清洁汽车燃料，
由于推广时间较长、技术成熟度较高、资源供给能力足、经济性和环保性较高且
无需补贴等特点，近年来受到政策的持续支持。
6月23日，国家发改委等13部委联合发布《加快推进天然气利用
的意见》，提出要加快推进天然气利用，提高天然气在我国一次能源消费结构中
的比重，提高天然气在公共交通、货运物流、船舶燃料中的比重。天然气汽车重
点发展公交出租、长途重卡，以及环卫、场区、港区、景点等作业和摆渡车辆等。
7月3日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出要调
整能源结构，加快推进天然气利用，推进电能替代，提高能源利用效率，构建清
洁高效能源体系。
2、汽车零部件产业国产替代日益加速
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根据中国汽车工业协会数据，度，中国汽车产销2,572.1万辆和2,576.9
万辆，连续蝉联全球第一。中国作为全球第一大汽车市场国，市场容量大，
消费增长性强，吸引了众多国际汽车巨头在中国建厂布局。汽车的本地化生产给
当地汽车零部件生产企业带来发展机遇，目前国内优质汽车零部件厂商正凭借突
出的成本优势和良好的服务逐步加入国际整车厂商的零部件配套体系，汽车零部
件产业呈现国产化替代趋势。
3、公司具备良好的相关技术和客户资源储备
公司长期致力于发动机废气再循环（EGR）领域的产品研究开发工作，EGR
系统是发动机节能减排的关键零部件，技术升级速度的要求较其他零部件更快。
为适应不断提升的排放及燃油消耗标准，公司培育了一支具备多年研发经验的科
研团队，具备与客户同步持续开发的实力。在与柴油、汽油发动机领域的客户长
期合作中，公司积累了博世等核心客户，并建立了持续合作的良好关系。
博世决定将天然气业务总部从德国转移至中国，天然气业务已成为
博世未来重点发展方向之一。公司为配合博世向天然气领域发展的战略，自
年10月起与博世共同开发“天然气喷射系统”项目，并于10月获得了
博世“天然气喷射系统”项目的供应商定点。本项目顺利实施后，公司将承接博
世从核心部件“大流量天然气喷嘴”的制造到天然气喷射系统总成配套业务。
公司全资子公司微研精密在精密模具及精密汽车零部件有近二十年制造经
验，长期从事精密冲压件等核心零部件的研发、制造和销售业务，定位于高端汽
车精密零部件国产化。经过多年的技术研发与积累，微研精密也已形成较为成熟
的高精密零部件设计开发能力。起，微研精密开始对新能源汽车驱动电
机马达铁芯进行研发；5月，微研精密收到联电发出的《零件提交保证
书》（PSW）批复：微研精密为联电新能源汽车二代驱动电机平台项目提供的马
达铁芯产品获其生产件批准程序（PPAP）审核通过。目前公司马达铁芯项目的
终端客户有大众MEB、蔚来汽车、日产尼桑、博世、广汽集团及电咖汽车等。
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（二）本次发行的目的
1、新增产能，满足客户的采购需求
5月，公司新能源汽车驱动电机马达铁芯产品取得联电认证，相关
产品和技术获得了客户的认可。目前公司马达铁芯项目的终端客户包括大众
MEB、蔚来汽车、日产尼桑、博世汽车、广汽集团及电咖汽车等，随着终端客
户对驱动电机产品需求的不断上升，未来几年作为驱动电机重要核心部件的马达
铁芯的需求将持续旺盛。本次募投项目之一“新能源汽车驱动电机马达铁芯”完
全达产后，公司将新增年产120万套的产能，能有效满足联电等客户的采购需求。
10月，在顺利通过博世“天然气喷射系统”A、B样件阶段的相关
实验验证之后，公司获得了博世该项目的定点供应商资格。博世是全球领先的汽
车发动机总成系统提供商，天然气发动机总成业务是博世未来重点发展方向之
一，其终端客户包括潍柴动力、康明斯等。本次募投项目之一“天然气喷射气轨
总成”完全达成后，公司将新增年产9万套的产能，能有效满足博世等客户的采
购需求。
2、拓宽公司产品线，打造公司新的盈利点
公司目前生产销售的汽车发动机废气再循环EGR系统和冲压件产品主要为
传统汽车提供，报告期内公司主营业务收入和主营业务利润大部分来自于该类产
品，产品结构相对单一。为优化公司产品结构，抵御传统汽车市场增速放缓带来
的系统性风险，公司有必要拓展其他产品和业务的规模，优化产品结构，在保持
公司原有产品和业务稳步增长的同时打造新的利润增长点，从而增强公司整体抗
风险能力和盈利水平。
3、实现“汽柴、燃料替代、新能源”立体化战略
本次募集资金主要运用于新能源汽车以及天然气汽车相关零部件的生产，丰
富了公司“汽柴、燃料替代、新能源”立体化战略的内涵，并为公司战略的有效
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实施提供资金，有利于提升公司的市场竞争力。本次募投项目的市场前景良好，
能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
4、补充营运资金，优化公司的财务结构
近年来，全球汽车保有量持续稳步增加，有力地推动了汽车零部件市场的发
展壮大，公司积极顺应行业和市场发展的良好形势，大力推进公司营销体系的搭
建和拓展，不断加强与国际知名采购商和汽车整车厂商的合作，促进了公司业务
的持续快速发展，相应地对公司营运资金提出了更高的要求。
近年来，公司业务保持稳定发展态势，营业收入呈逐年递增趋势。8
月，公司完成收购微研精密。假设公司自期初即完成收购合并了微研精
密业务，则、、和，公司合并微研精密后的营业
收入分别为32,512.80万元、33,619.47万元、33,948.31万元和40,655.22万元，
、和同比增长分别为3.40%、0.98%和19.76%。随着公司
经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司的业务增长
和战略实施，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件
的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得深圳证券交易所发行上市审核、
中国证监会同意注册批复文件后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定及
本募集说明书所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
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协商确定，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式
认购。
（二）发行对象与公司的关系
公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披
露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所发行上
市审核通过、中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件
的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深圳证券交易所发
行上市审核通过、中国证监会关于本次发行的同意注册批复文件后，按照中国证
监会、深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确
定。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格的定价原则为不低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0–D）/（1+N）
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行股票取得深圳证券交易所发行
上市审核通过、中国证监会同意注册批复文件后，由公司董事会按照相关规定根
据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的20%，即不超过26,752,579股（含），最终发行数量
上限以深圳证券交易所发行上市审核通过、中国证监会同意注册批复文件的要求
为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、
深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公
告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次
发行的股票数量将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据同意注册批复文件的要求予
以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（注：公司于4月20日召开的年度股东大会审议通过了《关
于公司的议案》。公司
年度权益分派方案为：以公司总股本74,312,721股为基数，向全体股东
每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10
股转增8股。分红前公司总股本为74,312,721股，分红后总股本增至133,762,897
股。公司于5月7日披露了《无锡隆盛科技股份有限公司年度权
益分派实施公告》（公告编号：-047），本次权益分派股权登记日为：
年5月13日，除权除息日为：5月14日。本次所转股于5月14
日直接记入股东证券账户。鉴于公司上述权益分派方案已经实施完毕，公司总股
本已变更为133,762,897股，按照最新总股本进行测算，公司对本次向特定对象
发行股票发行数量上限作出相应调整如下：
调整后的发行数量上限=
公司总股本×20%=133,762,897股×20%=26,752,579股。）
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（六）限售期
本次发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等规定执行。本次特定对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。股份限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》的有关规定之外，尚需按照中国证监会及深圳证券交易所的其他有关规
定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。
四、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过23,000万元，扣除发行费
用后，募集资金拟用于以下项目：
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单位：万元
序项目投资拟投入募集
项目名称项目备案环评批复实施主体
号总额资金金额
新能源汽车驱锡新行审投
锡行审环许
1动电机马达铁22,276.1817,000.00备[]79发行人
[]7096号
芯年产120万套号
年产9万套天然锡新行审投
锡行审环许
2气喷射气轨总4,588.233,500.00备[]86发行人
[]7088号
成项目号
3补充流动资金2,500.002,500.00--发行人
合计29,364.4123,000.00---
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项
目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改
变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实
际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会、深圳证券交易所规定的机构投资者以及其他
投资者，采用竞价方式发行。目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否
存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署之日，发行人的股本总额为133,762,897股。发行人
第一大股东倪茂生持有37,415,880股股份并担任发行人董事长，倪茂生之子倪铭
持有12,458,700股股份并担任发行人董事兼总经理，倪茂生、倪铭父子合计持有
公司49,874,580股股份，占公司股本总额的比例为37.29%。倪茂生、倪铭父子
为发行人的控股股东、实际控制人。
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公司本次向不超过35名特定对象向特定对象发行股票，假设本次发行股票
数量为26,752,579股（按发行上限测算，具体数额将在取得深圳证券交易所发行
上市审核通过、中国证监会同意注册批复文件之后根据最终发行价格确定），本
次发行完成后，公司实际控制人倪茂生、倪铭合计控制的公司表决权股份比例为
31.07%，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司
实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第
三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次
会议审议通过，并已经公司第二次临时股东大会审议通过，于8
月4日经过深圳证券交易所发行上市审核（审核函〔〕06号）。根据
有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需报中国证监会注册。
在获得深圳证券交易所发行上市审核、中国证监会同意注册批文后，公司将
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票
发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准，以及获得上述批准的时间，均存在不确定性，
提醒广大投资者注意审批风险。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过23,000.00万元（含本数）。
募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于新能源汽车驱动电机马达铁芯项目、
天然气喷射气轨总成项目和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序项目投资拟投入募集
项目名称项目备案环评批复实施主体
号总额资金金额
新能源汽车驱锡新行审投
锡行审环许
1动电机马达铁22,276.1817,000.00备[]79发行人
[]7096号
芯年产120万套号
年产9万套天然锡新行审投
锡行审环许
2气喷射气轨总4,588.233,500.00备[]86发行人
[]7088号
成项目号
3补充流动资金2,500.002,500.00--发行人
合计29,364.4123,000.00---
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投
资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹
方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）新能源汽车驱动电机马达铁芯投资项目
1、项目概况
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本项目旨在公司原有厂区的基础上，投资建设新能源汽车驱动电机马达铁芯
生产设施，项目达产后预计形成120万套/年马达铁芯的生产能力，产品适用于
全系列新能源汽车驱动电机。
目前公司马达铁芯样品已通过联合汽车电子有限公司认证，主要为大众
MEB、蔚来汽车、日产尼桑、博世汽车、广汽集团及电咖新能源汽车驱动电机
配套。
2、项目的必要性
随着国内新能源汽车产业链逐步成熟，形成了一批电机电控制造商，主要有
①传统电机与变频器生产企业，以大洋电机、方正电机、汇川技术、蓝海华腾为
代表，②专业化电动汽车电机电控制造商，以上海电驱动、英博尔、安徽巨一、
精进电机为代表，③电动汽车整车制造企业，以比亚迪、江铃汽车为代表。这些
电机制造商目前还是以一代驱动电机为主。
随着全球能源危机、环保问题的日益凸显，各国对新能源汽车的重视程度以
及投入越来越高，电机作为新能源汽车三大核心（电池、电机、电控）之一，大
众、博世、丰田、本田、大陆、舍弗勒、联电等知名车企及零部件供应商自
年起逐步研发出台新能源汽车二代驱动电机，以占领市场先机。
新能源汽车的二代驱动电机，与一代电机相比具有体积小、重量轻、高转速、
整体噪音低及传动效率高的技术优势；模块化设计、低成本、高性能、小型化是
驱动电机未来的发展趋势。
联电是中联汽车电子有限公司和德国罗伯特博世有限公司在中国的合资企
业，拥有二代驱动电机研发的领先技术和产品，已切入吉利、上汽新能源乘用车
供应体系，8月联电投建的苏州太仓新能源汽车工厂正式开业，主要生
产适用于新能源汽车的电机、电轴和功率模块。
公司全资子公司微研精密在精密模具及精密汽车零部件有近二十年制造经
验，长期从事精密冲压件等核心零部件的研发、制造和销售业务，定位于高端汽
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车精密零部件国产化。经过多年的技术研发与积累，其汽车行业高精密零部件的
设计开发能力已非常成熟，目前主要为联电等新能源汽车客户提供马达铁芯配套
业务。
为了抓住新能源汽车市场高速发展的机遇，同时满足联电等客户对于马达铁
芯的采购需求，公司本次拟募集资金投建新能源汽车电机马达铁芯项目，该项目
下游客户资源稳定，预计效益良好，能够对发行人现有发动机EGR业务进行有
效业绩补充，同时也能实现发行人通过零件业务切入新能源汽车领域进行转型的
战略，因此项目具有必要性。
3、项目实施的可行性
（1）产品市场广阔，产能消化能力较强
根据中国汽车工业协会发布数据显示，，中国新能源汽车产销分别
完成124.2万辆和120.6万辆。为进一步增加我国新能源汽车在汽车行业的占比，
提升对行业核心技术的掌控，10月，工业和信息化部起草了《新能源汽
车产业发展规划（-2035年）》（征求意见稿），作为发展新能源汽车的纲领性
政策，规划指明了未来十五年新能源汽车的发展方向、发展目标。提高技术创新
能力，深化“三纵三横”研发布局。以纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料
电池汽车为“三纵”，布局整车技术创新链。以动力电池与管理系统、驱动电机
与电力电子、网联化与智能化技术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系。
到2025年，新能源汽车竞争力明显提高，销量占当年汽车总销量的20%；到2030
年，新能源汽车形成市场竞争优势，销量占当年汽车总销量的40%。受益于政策
鼓励和技术突破，新能源汽车未来市场空间巨大。
驱动电机是新能源汽车必不可少的核心部件，其驱动特性决定了汽车行驶的
主要性能指标，不论新能源汽车电池的技术路线是锂电池、固态电池还是氢燃料
电池等，都同样需要电机电控。因此，新能源汽车的快速发展给驱动电机及其核
心零部件市场带来了巨大的发展机遇。马达铁芯作为驱动电机的核心部件，在新
能源汽车快速发展的背景下，同样具有广阔的市场空间。
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此外，公司本次项目产品已取得联电认证，终端客户包括大众MEB、蔚来
汽车、日产尼桑、博世汽车、广汽集团及电咖汽车等，随着终端客户对驱动电机
产品需求的不断上升，未来几年作为驱动电机重要核心部件的马达铁芯的需求将
持续旺盛，因此本项目产能消化能力较强。
（2）国家产业政策支持
目前中国已经成为世界上汽车制造和消费增长最快的国家，快速增长的汽车
需求为制造业提供了广阔的平台。“十三五”期间，《中国制造2025》明确了建
设制造强国的目标，汽车工业是实现《中国制造2025》的重要支撑产业，实现
汽车强国是实现制造强国的必要条件。根据国家战略规划，至全国汽车
销售规模将达到3,000万辆，国产品牌汽车需占据国内市场主导地位，中国品牌
汽车国内市场份额60％以上，其中中国品牌乘用车力争达到国内主导地位；新
能源汽车将形成规模，其中纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达到200
万辆、累计产销量达到500万辆；建立起从整车到关键零部件的完整工业体系和
自主研发能力，形成中国品牌核心关键零部件的自主供应能力；推进汽车智能化
与网联化，为智能网联汽车全面推广建立基础。
由此可见，汽车行业的进一步转型升级发展已经得到国家层面的有力政策支
持，公司本次募投项目瞄准的目标市场将会在国家政策支持的背景下拥有巨大的
市场容量。
（3）公司技术储备充分
公司全资子公司微研精密在精密模具及精密汽车零部件有近二十年制造经
验，长期从事精密冲压件等核心零部件的研发、制造和销售业务，定位于高端汽
车精密零部件国产化。经过多年的技术研发与积累，公司已形成较为成熟的高精
密零部件设计开发能力，5月，公司马达铁芯项目产品已取得联电认证，
相关产品和技术获得了客户的认可。公司本次拟投建的马达铁芯生产线能够实现
净室无尘化生产、自动化生产、品质在线控制，做到低成本、短纳期、高品质，
产线包括高速冲压、在线监测、激光焊接等工艺工序，公司技术储备充分。
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4、项目产品
本项目主要产品为新能源汽车驱动电机马达铁芯，公司将结合市场需求和客
户项目开展进度分阶段投入建设，项目完全投产后预计形成120万套/年马达铁
芯的生产能力，包括220系列和210系列两大平台马达铁芯，主要为大众MEB、
蔚来汽车、日产尼桑、博世汽车、广汽集团及电咖新能源汽车驱动电机配套。本
项目预计未来五年产量情况如下：
单位：套
序号项目2024年
1220系列107,500232,000359,000407,000453,000
2210系列15,000250,625360,670585,000685,000
总计122,500482,625719,670992,0001,138,000
5、项目投资构成及效益分析
依据现有客户联电等项目规划及其他潜在客户需求，结合国内外新能源汽车
市场发展趋势，本项目将打造国内新能源汽车驱动电机马达铁芯生产的标杆性生
产线。
本项目计划总投资22,276.18万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元
序号费用名称金额
1设备购置费17,973.93
1.1冲压线设备11,204.12
1.2焊接线设备2,276.93
1.3检验设备491.20
1.4仓储物流设备427.67
1.5模具及维护保养设备3,103.86
1.6中试车间设备406.90
1.7其他公共设备63.25
2铺底流动资金4,302.25
合计22,276.18
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本项目达产后预计财务内部收益率（税后）15.80%，投资回收期（税后）6.39
年（含建设期），项目达产后，预计2024年可实现营业收入38,589.75万元，净
利润3,587.41万元。本项目经济效益情况良好，具备财务可行性。
单位：万元
序号项目2024年
1营业收入4,278.2816,762.8524,822.0433,660.4938,589.75
2减：营业成本4,187.6714,424.6621,139.5227,135.1630,770.00
3减：税金及附加66.74261.50387.22525.10602.00
4减：销售费用130.87512.78759.311,029.671,180.46
5减：管理费用342.261,072.821,270.891,378.731,580.64
6减：财务费用40.26177.13279.12354.26236.17
7税前利润-489.53313.96985.983,237.554,220.48
8减：所得税-73.4347.09147.90485.63633.07
9税后利润-416.10266.87838.082,751.923,587.41
6、项目涉及的技术申请专利的情况
公司新能源汽车驱动电机马达铁芯项目涉及的核心技术正在申请专利中，
申请的专利具体情况如下：
序号专利名称申请号专利类型申请日期专利来源
一种定子测量设
111385610.7发明.12.29自主研发
备
一种定子散片接
222419928.4发明.12.30自主研发
料装置
依据《中华人民共和国专利法》，发明专利申请的审批程序包括受理、初审、
公布、实审以及授权五个阶段。发行人上述两项专利申请分别于12月
29日和12月30日收到国家知识产权局出具的专利申请受理通知书。
截至本募集说明书签署之日，上述专利正处于初审阶段。
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（二）天然气喷射气轨总成项目
1、项目概况
本项目旨在公司原有厂区的基础上，投资建设天然气喷射气轨总成项目，本
项目预计在完全达产后形成9万套/年的天然气喷射气轨总成生产能力，产品应
用于天然气汽车燃气喷射系统。
2、项目的必要性
（1）拓宽公司产品线，打造公司新的盈利点
公司目前生产销售的汽车发动机废气再循环EGR系统和冲压件产品主要为
传统汽车提供，报告期内公司主营业务收入和主营业务利润大部分来自于该类产
品，产品结构相对单一。为优化公司产品结构，抵御传统汽车市场增速放缓带来
的系统性风险，公司有必要拓展其他产品和业务的规模，优化产品结构，在保持
公司原有产品和业务稳步增长的同时打造新的利润增长点，从而增强公司整体抗
风险能力和盈利水平。
（2）抓住天然气汽车发展机遇，完成公司向“燃料替代”战略转型
天然气是一种可以替代传统汽车燃料的清洁能源，具有环保性高、经济成本
低、资源供给充足的特点，是世界上公认的清洁汽车燃料。6月23日，
国家发改委等13部委联合发布《加快推进天然气利用的意见》，提出要加快推进
天然气利用，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，提高天然气在公共
交通、货运物流、船舶燃料中的比重。天然气汽车重点发展公交出租、长途重卡，
以及环卫、场区、港区、景点等作业和摆渡车辆等。
受益于政策鼓励和技术突破，天然气汽车增速较快，提供了市场机遇。天然
气汽车发动机采用的是燃气喷射系统，喷射气轨总成作为发动机核心零部件，对
发动机的动力性、燃气经济性以及排放性有着十分重要的作用。
因此，为了抓住天然气汽车市场快速发展的机遇，公司拟利用自身技术积累
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及生产团队，募集资金投建天然气喷射气轨总成项目，与博世展开技术和业务合
作，为潍柴动力和康明斯等发动机提供配套的喷射气轨总成，完成公司产品向“燃
料替代”战略转型。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策支持
天然气的主要成分是甲烷，是含碳量最低的碳氢化合物，燃烧后只产生二氧
化碳和水，环保性较强，是世界上公认的清洁汽车燃料。同时天然气资源供给充
足，且将长期低价位运行，经济性较高，近年来受到政策的持续支持。
6月7日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（-
年）》，提出“积极发展交通燃油替代。加强先进生物质能技术攻关和示范，重点
发展新一代非粮燃料乙醇和生物柴油，超前部署微藻制油技术研发和示范。加快
发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽车和船舶，扩大交通燃油替代
规模。”
6月23日，国家发改委等13部委联合发布《加快推进天然气利用
的意见》，提出要加快推进天然气利用，提高天然气在我国一次能源消费结构中
的比重，提高天然气在公共交通、货运物流、船舶燃料中的比重。天然气汽车重
点发展公交出租、长途重卡，以及环卫、场区、港区、景点等作业和摆渡车辆等。
2月26日，国家能源局印发《能源工作指导意见》，提出要
“有序推进天然气利用，稳步推进天然气车船发展和加气（注）站建设。”
（2）天然气汽车市场需求依然广阔
全球汽车总量主要集中于发达国家，但天然气汽车的总量却主要集中于发展
中国家。我国的天然气汽车产业从开始起步发展，随着技术的不断发展
和政策的支持，天然气汽车产量增长迅速。截至年底，我国天然气汽车
保有量为670万辆，同比增加62万辆，增幅为10.20%，继续位居世界第一。在
政策持续支持和技术不断成熟的背景下，中国天然气汽车市场需求依然广阔。
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中国天然气汽车保有量（单位：万辆）
数据来源：wind
（3）具有客户资源储备和产能消化能力
公司于10月收到博世发出的《HFI&NGD项目供应商定点通知书》，
公司与博世自10月开始配合开发的“天然气喷射系统”项目已经完成A、
B样件阶段的相关试验验证工作，并获得了博世“天然气喷射系统”项目的供应
商定点。本项目顺利实施后，公司将承接博世从核心部件“大流量天然气喷嘴”
的制造到天然气喷射系统总成配套业务，产品定位为全球同步水平。博世是全球
领先的汽车发动机总成系统提供商，天然气业务是博世未来重点发展方向之一，
其终端客户包括潍柴动力、康明斯等。本次募投项目完全达成后，公司将新增年
产9万套的产能，能有效满足博世等客户的采购需求，具备产能消化能力。
4、项目的产品
本项目主要产品为天然气喷射气轨总成，是天然气汽车燃气系统的重要构成
部件，用于控制燃气喷射量和混合气比例，保证发动机在电控单元控制的空燃比
下运行。本项目产品包括8喷嘴气轨总成和6喷嘴气轨总成两种型号，项目达产
后，预计形成9万套/年天然气喷嘴气轨总成的生产能力。本项目预计未来五年
产量情况如下：
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单位：套
序号项目2024年
18喷嘴气轨总成9,37518,75030,00037,50037,500
26喷嘴气轨总成12,50025,00040,00050,00050,000
总计21,87543,75070,00087,50087,500
5、项目投资构成及效益
本项目计划总投资4,588.23万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元
序号费用名称金额
1设备购置费3,259.34
1.1装配线设备1,931.00
1.2检测设备320.34
1.3模具1,008.00
2铺底流动资金1,328.89
合计4,588.23
本项目达产后预计财务内部收益率（税后）24.47%，税后投资回收期4.85
年（含建设期），完全达产后，预计2024年实现销售收入11,913.81万元，净利
润890.67万元。本项目经济效益情况良好，具备财务可行性。
单位：万元
序号项目2024年
1营业收入3,263.446,331.079,825.8211,913.8111,913.81
2减：营业成本2,796.195,200.997,826.579,391.369,401.70
3减：税金及附加50.9198.76153.28185.86185.86
4减：销售费用142.61276.67429.39520.63520.63
5减：管理费用195.81379.86589.55714.83714.83
6减：财务费用-75.15107.35101.9842.94
7税前利润77.92299.64719.68999.151,047.84
8减：所得税11.6944.95107.95149.87157.18
9税后利润66.23254.69611.73849.28890.67
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6、项目涉及的核心技术申请专利的情况
截至本募集说明书签署之日，公司天然气喷射气轨总成项目涉及的相关技
术目前尚未正式提交专利申请，未申请的原因是该项目处于早期样件验证阶段，
发行人正在进行项目优化和调试，待优化完成后会将项目涉及的相关核心技术
申请专利。
为保证本次募投项目顺利实施，发行人采取了如下替代手段：
（1）已取得下游客户博世的供应商定点资格，具有明确的客户需求
发行人长期从事于发动机节能减排领域，在发动机排放控制和废气处理装置
领域有丰富的制造经验，在产品的装配、焊接工艺工序、总成配套方面具有核心
技术，具备电磁阀流量在线监控、三层激光焊接等核心技术或工艺。
全球汽车零部件龙头企业博世在汽车喷射系统的研发和设计端具有行业领
先的竞争优势，基于对天然气汽车良好发展前景的看好，拟将天然气业务单元搬
至中国，并针对中国天然气重卡推出新一代天然气国六解决方案及大流量喷射气
轨总成。
基于发行人在发动机节能减排领域总成配套的技术优势，博世选择发行人作
为合作伙伴，共同开发“天然气喷射系统”项目，发行人主要负责项目的核心部件
“大流量天然气喷嘴”的制造和天然气喷射系统总成配套业务。
截至本募集说明书签署之日，博世“天然气喷射系统项目”的气轨总成配套供
应商仅发行人一家。发行人与博世自10月开始配合开发“天然气喷射系
统”项目，目前已经完成A、B样件阶段的相关试验验证工作，基于上述两个阶
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段的顺利通过，发行人于10月9日公告获得了博世“天然气喷射系统”项
目的供应商定点，该项目后续将进入C样件阶段以及PPAP阶段1。
综上，发行人已获得博世“天然气喷射系统项目”的供应商定点资格，本次募
投之“天然气喷射气轨总成项目”具有明确的客户需求，将承接博世从核心部件“大
流量天然气喷嘴”的制造到天然气喷射系统总成配套业务，产品定位为全球同步
水平，这将有利于保证本次募投项目顺利实施。
（2）完善知识产权保护体系，加快募投项目相关专利申请进度
发行人注重企业知识产权保护，制定了《无锡隆盛科技股份有限公司专利管
理制度》、《无锡隆盛科技股份有限公司知识产权管理手册》等制度。对于在研项
目，公司通过定期开展保密工作检查以及保密教育工作，加强技术人员和涉密人
员的保密意识，并且与核心技术人员签订《保密协议》，明确发行人与核心技术
人员之间的权利义务，防止核心技术与工艺外泄。后续发行人将继续推进知识产
权保护工作，完善知识产权保护体系，强化对募投项目的内部管理，严格防范募
投项目相关技术和商业秘密泄密。
目前，发行人正在进行项目优化和调试，待优化完成后会将项目涉及的相关
核心技术申请专利，后续将加快相关专利的申请进度，保证本次募投项目顺利实
施。
1
注：汽车零部件产品研发项目一般分为A（原型样件，验证关键尺寸和基本功能）、
B（功能样件，验证产品功能）、C（OTS样件，验证批量生产工装）、PPAP样件（验证批
量生产能力）四个阶段，PPAP报告一旦得到批准，项目产品就可以进入批量生产。
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（三）补充流动资金
1、项目具体情况
为缓解公司流动资金压力，减轻财务费用负担，提升可持续发展能力，公司
本次发行股份拟以募集资金补充流动资金2,500.00万元。
2、补充流动资金的必要性和合理性分析
（1）公司业务快速扩张对营运资金需求增加
近年来，全球汽车保有量持续稳步增加，有力地推动了汽车零部件市场的发
展壮大，公司积极顺应行业和市场发展的良好形势，大力推进公司营销体系的搭
建和拓展，不断加强与国际知名采购商和汽车整车厂商的合作，促进了公司业务
的持续快速发展，相应地对公司营运资金提出了更高的要求。
近年来，公司业务保持稳定发展态势，营业收入呈逐年递增趋势。8
月，公司完成收购微研精密。假设公司自期初即完成收购合并了微研精
密业务，则、、和，公司合并微研精密后的营业
收入分别为32,512.80万元、33,619.47万元、33,948.31万元和40,655.22万元，
、和同比增长分别为3.40%、0.98%和19.76%。随着公司
经营规模的不断扩大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司的业务增长
和战略实施，公司拟通过本次公司发行股份募集资金补充流动资金。
（2）为推进公司战略转型提供资金保障
自上市以来，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司的
研发、生产、销售等方面的升级优化，实现了主营业务的快速发展。业务方面，
公司抓住新能源和清洁能源汽车的发展机遇，加大研发投入，相继成功开发出了
新能源汽车驱动电机马达铁芯、天然气汽车喷射气轨总成等多种新产品，实现向
“燃料替代、新能源”战略转型。市场开拓方面，公司持续加大市场纵深发展和
横向拓展力度，通过新客户的开拓助力公司的发展。
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未来，公司将继续加大投入资源推进各项业务战略布局，不断提升公司的核
心竞争力，促进公司的可持续发展。本次发行股份补充流动资金将为公司业务战
略布局的顺利实施和稳步推进提供有力的资金保障。
（四）本次募投项目涉及技术与行业中已申请的专利不存在相同或类
似的情形，不存在纠纷或潜在纠纷
发行人长期从事于汽车冲压件、精密模具和发动机节能减排系统的研发和制
造，在汽车精密冲压、发动机系统配套总成方面具有核心技术积累，获得行业
内下游客户如联电、博世等的认可。基于汽车电动化和清洁化发展的良好趋势，
发行人拟依托现有业务和客户基础向新能源汽车和天然气汽车领域拓展，致力
于实现关键零部件的国产化替代。
发行人本次募投项目涉及的核心技术情况如下：
序号技术名称关键技术创新描述
新能源汽车驱动电机马达铁芯项目
冲压过程CCD影像100%检测生产部品，判定精度检测尺寸控
精密冲压CCD影像仪制正负0.015mm，速度100pcs/S，现二维检测，进行
1
检测装置三维升级，升级后外观问题也由人工检查转变为机器100%
检查，提高了检查质量，降低了人员数量。
生产使用的材料为厚度0.03mm的不锈钢，在业界内属于非
2极薄料冲压
常精密的冲压材料，生产难度大，过程控制点多。
在零件加工过程中有大量的无用时间消耗在工件搬运、上下
料、安装调整、换刀和主轴的升、降速上，为了尽可能降低
这些无用时间，人们希望将不同的加工功能整合在同一台机
床上，因此复合功能的机床成为近年来发展很快的机种。柔
冲床控制系统自动化
3性制造范畴的机床复合加工概念是指将工件一次装夹后，机
改造
床便能按照数控加工程序，自动进行同一类工艺方法或不同
类工艺方法的多工序加工，以完成一个复杂形状零件的主要
乃至全部车、铣、钻、镗、磨、攻丝、铰孔和扩孔等多种加
工工序。
高频端子的产品只有2mm，结构复杂、用量大。出货前需要
高频端子电检封装全完成切断、电检测试、装带、封装等工序。如果采用传统的
4
自动生产线手工封装需要大批的手工操作人员。该款生产线，集冲压切
断、电子耐压检测、装带、封条为一体，只需要1个人员操
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序号技术名称关键技术创新描述
作，有效解决用工问题，以及人为因素，实现全工程的自动
化，这将解放大量的人力，降低产品的成本，提升产品的品
质，提高市场的竞争力
发行人最新引进了插入成型项目，其产品加工工艺主要分为
冲压成型、注塑成型和冲压剪切三步，其中有两个部分都要
使用冷冲压这种加工手段，整个生产过程全自动化，与注塑
5插入成型小冲床
机实现联动，这款成型小冲床可以有效的节省空间，实现短
时间小面积的与冲床的匹配，节省了有限的车间空间和人力
资源。
项目的开发成功，打破了目前微孔冲压的国外垄断的情况，
提升微研精密在微孔精密冲压技术上的实力，实现该技术在
国内零的突破。该技术属于国际先进技术水平，改变了目前
6微孔高速冲压技术
国内采用电加工微孔的现状。除了汽油直喷以外，所有涉及
微孔的行业如水雾化、纺织喷丝等行业将产生巨大的市场需
求
项目的开发成功，使得发行人掌握三次元机械手的设计、调
试、编程、电控、机械运转方面技术，由此对机械手的精度、
稳定性、模具匹配性等各方面加以提升。全面掌握机械手和
7冲压配套大型机械手
机械手模具双重技术，可以完成模具与机械手的无缝技术对
接，无论是机械手的模具或者机械手的业务承接，都可以做
到交钥匙的技术能力，可以开拓广阔的市场前景。
最前沿的驱动电机技术，磁损更小，扭矩更大，转速更低，
新能源汽车驱动电机
8整体性能更优越。在国家大力推动新能源汽车的大背景下，
成套技术
具有非常广阔的市场前景。
发行人产线配备三次元机械臂和伺服300吨闭式冲床，三次
元机械臂的投入减少了冲压过程中原材料载带的使用，从而
节约了人工成本，也提高原材料利用率。此外产线采用伺服
9三次元伺服冲压技术
冲压技术，与普通机械冲压相比，伺服冲压具有零件成形性
好、能耗低、噪声小、生产节拍快、提升材料的利用率、提
升零件的拉深精度、减少设备检修工作量等优势。
目前冲压件生产过程中面临曲线加工和定制化加工需求，伺
服冲压技术能够实现在任意一点保压，设置各种冲压曲线，
有效满足模具各种定制化需求。同时在生产过程中配备有六
10柔性伺服冲压技术
足机器人，可以抓取不同类型的产品，使得产品线通用性更
强，可以实现两条生产线协作生产，或者分割成两条独立生
产线，具备柔性生产能力。
该产线包括高速冲压、在线监测、激光焊接等工艺工序，同
新能源汽车二代驱动
时建立能满足配套整个铁芯厂的无尘车间、模具维修车间、
11电机马达铁芯自动化
品质检测室和辅助基础设施，能够实现净室生产、自动化生
生产线
产、品质在线控制。同时公司的驱动电机成套技术能够使得
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序号技术名称关键技术创新描述
马达铁芯的磁损更小，扭矩更大，转速更低，性能更优越。
天然气喷射气轨总成项目
能够对电磁阀输出流量进行在线监控，精度能够达到1um，
1电磁阀流量在线监控
有效保证电磁阀输出流量达到某个目标值
能够同时实现产品的三层激光焊接，领先于同行业的双层激
2三层激光焊接技术
光焊接技术
通过在国家知识产权局官方网站、中国专利查询系统查询等，本次募投项目
涉及的上述核心技术不存在与行业中已授权的专利相同或类似的情形，不存在
纠纷或潜在纠纷。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于公司新能源汽车和清洁能源汽车零部件等业务，进
一步强化、实现公司“汽柴、燃料替代、新能源”立体化战略布局。项目建成后
将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，提高市场占有率、提
升公司市场竞争地位，保障公司长期稳定持续健康发展和可持续发展能力，促进
公司战略目标的实现。
从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于
促进公司可持续健康发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率指标将有所
改善，能够增强公司的抗风险能力，优化公司的财务结构，满足公司的流动资金
需求，符合本公司及全体股东的利益。同时，随着募集资金投资项目的完成，现
有主营业务进一步完善升级，可有效扩大客户渠道及稳步提升营业收入，项目效
益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
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四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况
本次募投项目不需新增用地。截至本募集说明书签署之日，公司已取得了本
次募集资金投资项目（除补充流动资金外）的备案和环评审批，具体情况如下：
序
项目名称项目备案环评批复实施主体
号
新能源汽车驱动电机马达铁锡新行审投备锡行审环许
1发行人
芯年产120万套[]79号[]7096号
年产9万套天然气喷射气轨锡新行审投备锡行审环许
2发行人
总成项目[]86号[]7088号
3补充流动资金--发行人
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第四节本次募集资金是否涉及收购资产的情况（不
适用）
本次发行的发行对象以现金方式认购，本次发行拟募集资金总额（含发行费
用）不超过23,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于新能源汽车驱动电
机马达铁芯项目、天然气喷射气轨总成项目及补充流动资金。
综上，本次募集资金不涉及收购资产的情况。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合
计划
（一）本次发行对公司业务发展的影响
公司目前主营业务为汽车发动机废气再循环EGR系统和汽车高端精密模具
及冲压注塑零部件产品的生产和销售，本次向特定对象发行股票募集资金用于新
能源汽车驱动电机马达铁芯项目、天然气喷射气轨总成项目及补充流动资金。
本次发行是适应汽车行业清洁化发展趋势下公司业务的自然延伸，预计本次
发行后，公司的收入结构中会新增驱动电机马达铁芯和喷射气轨总成收益，本次
发行有助于公司提升收入规模和资产规模，提高抗风险能力，为公司今后发展奠
定良好基础。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务范
围不会发生重大变化。
（二）本次发行对公司资产的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将有效提升，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署之日，发行人的股本总额为133,762,897股。发行人
第一大股东倪茂生持有37,415,880股股份并担任发行人董事长，倪茂生之子倪铭
持有12,458,700股股份并担任发行人董事兼总经理，倪茂生、倪铭父子合计持有
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公司49,874,580股股份，占公司股本总额的比例为37.29%。倪茂生、倪铭父子
为发行人的控股股东、实际控制人。
公司本次向不超过35名特定对象向特定对象发行股票，假设本次发行股票
数量为26,752,579股（按发行上限测算，具体数额将在取得深圳证券交易所发行
上市审核通过、中国证监会同意注册批复文件之后根据最终发行价格确定），本
次发行完成后，公司实际控制人倪茂生、倪铭合计控制的公司表决权股份比例为
31.07%，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司
实际控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控
股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业
竞争的情况
本次发行面向符合中国证监会、深圳证券交易所规定的机构投资者以及其他
投资者，采用竞价方式发行。目前，本次发行尚未确定具体发行对象，因此暂时
无法判断本次发行完成后上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务是否可能存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。发行对象的名
称、企业性质、主要经营范围及其认购数量、与发行人的关联关系等情况将在发
行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控
股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行目前尚未确定发行对象，因此暂时无法判断本次发行完成后上市公
司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人是否可能存在关联交易的情
况。发行对象的名称、企业性质、主要经营范围及其认购数量、与发行人的关联
关系等情况将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
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公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交
易，公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联
交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
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第六节与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本募集说明书提供的
其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重
大不利影响的因素
（一）下游行业周期性波动的风险
1、汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险
汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行
业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽
车消费。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影
响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气
度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基
础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影
响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。
据中国汽车工业协会统计数据，度，中国汽车产销2,572.1万辆和
2,576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，汽车行业增速放缓已是大势所趋。伴
随着国内经济发展增速放缓、整车企业加速竞争，整车品牌的竞争带来的降价压
力也将进一步向配套零部件企业传递，同时，人工成本的持续上升、投资拉动造
成的折旧增加、原材料价格的市场波动等因素会对零部件企业的生产、运营产生
持续的影响。
从公司现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，公
司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减缓，
国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进
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一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内
外市场份额，但如果未来市场规模增长空间有限对于公司产品产销规模的长期持
续增长可能产生不利影响。
2、汽车行业变革导致的不确定性
中国“十三五”规划中提出要“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技
术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。“十三五”
期间，扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点，而是要主攻产品功能低碳化
的绿色制造，其中新能源汽车是重点，同时信息化、智能化的智能制造也是主攻
内容。
从汽车行业技术发展趋势来看，汽车产业“电动化、网联化、智能化、共享
化”变革趋势，推动整车及零部件技术发展速度不断加快。尤其是智能互联、信
息技术等高新技术的爆发式应用与跨界进入，新能源汽车、智能汽车的兴起，共
享模式的崛起，对整车及零部件产业链准确把握趋势、实现升级发展带来巨大挑
战。
公司通过投建“新能源汽车驱动电机马达铁芯项目”，开始向新能源行业转
型，同时积极研发和改造现有主营产品，致力于抓住当前新能源汽车产业快速发
展的市场机遇，发展专业化道路、延伸产业链、提升附加值，提高公司在新能源
汽车市场的核心竞争力。由于新能源等汽车行业的重大变革方向将导致汽车行业
未来发展存在一定的不确定性，如果公司未能正确把握行业发展方向，提高产品
竞争优势，公司产品的产销规模未来将受到不利影响。
（二）新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
新型冠状肺炎疫情于1月在全国爆发以来，国家及各地政府均采取
了延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓延，对公司的生产经营活动造成了一定短期
影响。目前，随着国内疫情得到有效控制，生产和物流逐步恢复，公司各项生产
经营工作有序开展，新冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影
响。
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无锡隆盛科技股份有限公司募集说明书（注册稿）
但若未来国内、国外新冠肺炎疫情形势未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，
可能对公司未来生产活动和经营业绩产生不利影响。
（三）商誉减值风险
公司完成对微研精密的全资收购，本次收购属于非同一控制下的企
业合并，公司合并资产负债表中形成商誉15,939.82万元，占末和
年末总资产比重分别为18.11%、15.99%，占比较大。
根据《企业会计准则》规定，发行人需在每年年度终了进行减值测试。宏
观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对微
研精密的生产经营造成影响。若未来微研精密生产经营状况恶化，则公司存在
商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（四）外观设计专利权侵权诉讼的进展情况
7月，发行人被哈尔滨安龙迪环保科技有限公司（以下简称“安龙迪”）
起诉外观设计专利权侵权，要求停止侵害并赔偿经济损失人民币1,000万元。
年6月23日，黑龙江哈尔滨市中级人民法院作出一审判决，判决发行人停止侵
害安龙迪外观专利权，并赔偿500万元。7月8日，发行人提起上诉。
截至本募集说明书签署之日，该案二审尚未审理结束。
7月，发行人向国家知识产权局提出外观设计专利权无效宣告请求。
11月28日，国家知识产权局宣告涉案外观设计专利权无效。初，
安龙迪就国家知识产权局作出的外观设计专利无效宣告决定向北京知识产权法
院提起行政诉讼，发行人作为案件第三人参加诉讼。截至本募集说明书签署之日，
该行政诉讼案件尚未安排开庭。根据《专利法》第四十七条的相关规定，“宣告无
效的专利权视为自始即不存在”，在该行政诉讼形成撤销无效宣告决定的生效判决
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无锡隆盛科技股份有限公司募集说明书（注册稿）
之前，前述外观设计专利仍为宣告无效状态。
（五）知识产权保护相关风险
截至本募集说明书签署之日，除安龙迪外观设计专利权侵权诉讼外，发行人
及其子公司在知识产权领域不存在其他涉诉情况，且上述诉讼涉及的外观设计专
利权与本次募投项目无关。
如发行人相关专利的保护范围未能覆盖发行人全部产品，或者存在相关专利
管理不到位的情况，可能对发行人的生产经营产生不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证
监会注册，能否取得监管机构的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
（二）本次发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发
行失败或不能足额募集所需资金的风险。
（三）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。
本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过
程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
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（四）股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，
从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波
动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不
利影响的因素
（一）募投项目产能消化的风险
本次募投项目包括新能源汽车驱动电机马达铁芯项目、天然气喷射气轨总成
项目和补充流动资金。尽管本次募投项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋
势，公司对本次募投项目市场前景进行了充分分析和论证，对募投项目新增产能
的消化做了充分准备，但如果市场需求增速低于预期或市场销售能力不能跟上产
能的扩张，将对募集资金使用效益产生不利影响。
（二）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投
产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产
生一定的影响；若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，公司在
折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不
利影响。
（三）募投项目未取得相关专利技术的风险
本次募投项目相关技术处于正在申请专利或着手申请专利阶段，如果募投
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项目后续未能取得上述相关专利，可能将对募投项目的顺利实施造成不利影响。
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第七节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
二、发行人控股股东、实际控制人声明
三、保荐机构声明
四、发行人律师声明
五、会计师事务所声明
六、董事会声明及承诺事项
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
董事签字：
倪茂生倪铭谈渊智
王劲舒任永平沈同仙
姚春德
无锡隆盛科技股份有限公司
年月日
1-1-69
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
监事签字：
___________________________________________________
郑兆星沈家湖陈丹丹
无锡隆盛科技股份有限公司
年月日
1-1-70
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
高级管理人员签字：
倪铭谈渊智王劲舒
彭俊石志彬徐行
无锡隆盛科技股份有限公司
年月日
1-1-71
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签字：
倪茂生倪铭
无锡隆盛科技股份有限公司
年月日
1-1-72
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三、保荐机构声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
王奇
保荐代表人：
赵健程苏健
保荐机构法定代表人/董事长：
姚志勇
华英证券有限责任公司
年月日
1-1-73
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保荐机构管理层声明
本人已认真阅读无锡隆盛科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募
集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
王世平
法定代表人/董事长：
姚志勇
华英证券有限责任公司
年月日
1-1-74
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所经办律师：
郁振华
负责人：经办律师：
顾功耘孙梦婷
年月日
1-1-75
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读无锡隆盛科技股份有限公司向特定对象发行
股票募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告（大华审字
[]003837号）、上市公司前次募集资金使用情况鉴证报告（大华核字
[]002525号）文件不存在矛盾；本所及签字注册会计师对发行人至
财务报表进行了核对，确认募集说明书与提交的发行人度财务审计
报告（信会师报字[]第ZA13227号）、度财务审计报告（信会师报字
[]第ZA12622号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书中引用的上述审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师：
孙广友
负责人：注册会计师：
梁春冯建利
年月日
1-1-76
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六、董事会声明及承诺事项
（一）除本次发行外，董事会关于未来十二个月内是否存在其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结
构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来
公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行
审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[]31号）的要求，为保障中小投
资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）财务指标测算主要假设和说明
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于分析本
次发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司作出的相
应承诺或保证）：
1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化。
2）假设本次发行于9月底完成，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期
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回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经
深圳证券交易所发行上市审核、中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3）根据公司度股东大会审议通过的《关于公司的议案》，公司以总股本74,312,721股为基数，
以资本公积金向全体股东每10股转增8股，分红前公司总股本为74,312,721股，分
红后总股本增至133,762,897股。按照最新总股本进行测算，本次向特定对象发行
股票发行数量上限=公司总股本×20%=133,762,897股×20%=26,752,579股。
假设本次发行数量为26,752,579股，募集资金总量为23,000万元，本测算不
考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据深圳证
券交易所发行上市审核、中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定。关于本次发行摊薄即期回报的影响测算假设末即完成上述以
资本公积金向全体股东每10股转增8股的权益分派。
4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
5）假设，除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
6）假设实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形（该
假设分析仅用于测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并
不构成公司对的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7）不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司财务状况（如财务费用、投资
收益）、生产经营等的影响。
8）假设本期不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对经营情况及
趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
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的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设测算的本次发行摊薄即期回报的影响情况如下：
度度/末
项目
/末本次发行前本次发行后
期末股本（万股）13,376.2913,376.2916,051.55
本次募集资金总额（万元）23,000.00
本次发行股份数量（万股）2,675.26
假设一：扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较增长0%
扣非前归属于母公司所有者的
3,003.913,003.913,003.91
净利润（万元）
扣非后归属于母公司所有者的
2,448.092,448.092,448.09
净利润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股）0.220.220.21
扣非后基本每股收益（元/股）0.180.180.17
扣非前稀释每股收益（元/股）0.220.220.21
扣非后稀释每股收益（元/股）0.180.180.17
扣非前加权平均净资产收益率5.61%5.31%4.82%
扣非后加权平均净资产收益率4.57%4.33%3.93%
假设二：扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较增长10%
扣非前归属于母公司所有者的
3,003.913,304.303,304.30
净利润（万元）
扣非后归属于母公司所有者的
2,448.092,692.902,692.90
净利润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股）0.220.250.24
扣非后基本每股收益（元/股）0.180.200.19
扣非前稀释每股收益（元/股）0.220.250.24
扣非后稀释每股收益（元/股）0.180.200.19
扣非前加权平均净资产收益率5.61%5.83%5.29%
扣非后加权平均净资产收益率4.57%4.75%4.31%
假设三：扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较增长20%
扣非前归属于母公司所有者的
3,003.913,604.693,604.69
净利润（万元）
扣非后归属于母公司所有者的2,448.092,937.702,937.70
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度度/末
项目
/末本次发行前本次发行后
净利润（万元）
扣非前基本每股收益（元/股）0.220.270.26
扣非后基本每股收益（元/股）0.180.220.21
扣非前稀释每股收益（元/股）0.220.270.26
扣非后稀释每股收益（元/股）0.180.220.21
扣非前加权平均净资产收益率5.61%6.34%5.76%
扣非后加权平均净资产收益率4.57%5.17%4.69%
注：根据公司年度权益分派方案，公司以总股本74,312,721股为基数，以资本
公积金向全体股东每10股转增8股，分红前公司总股本为74,312,721股，分红后总股本增
至133,762,897股。关于本次发行摊薄即期回报的影响测算假设末即完成本次以资本
公积金向全体股东每10股转增8股的权益分派。
2、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位
后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财
务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
3、本次发行的必要性和合理性
本次发行符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，请见
本募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
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无锡隆盛科技股份有限公司募集说明书（注册稿）
员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要致力于发动机节能减排领域，从事发动机废气再循环（EGR）系统
的研发、生产和销售，专业生产先进的发动机废气再循环EGR系统产品，该系统
包括EGR阀、控制单元（ECU）、传感器、电子节气门、EGR冷却器等。，
公司收购微研精密，微研精密专注于精密冲压模具、高端精密冲压件、高精密机
加工件、精密注塑件等产品的研发和生产，产品主要应用于传统汽车的节能减排
模块、安全模块、座椅门锁模块以及新能源汽车的电控电机模块。公司实现从
EGR系统产品到上游精密冲压零部件的汽车零部件产业链延伸。
本次发行募投项目新能源汽车驱动电机马达铁芯项目、天然气喷射气轨总成
项目和补充流动资金项目，是公司实施“汽柴、燃料替代、新能源”立体化战略
的重要环节，有利于提升公司核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力。
（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前主营业务已经实现从EGR系统产品到上游精密冲压零部件的汽车
零部件产业链延伸。在公司发展过程中，形成了稳定专业的经营管理团队以及与
公司发展相匹配的人才结构，在汽车产业的企业管理、生产运营、技术应用等方
面拥有丰富经验；经过多年的技术研发与积累，公司已形成较为成熟的高精密零
部件设计开发能力，5月，公司马达铁芯项目产品已取得联电认证，相关
产品和技术获得了客户的认可。公司本次拟投建的马达铁芯生产线能够实现净室
无尘化生产、自动化生产、品质在线控制，做到低成本、短纳期、高品质，产线
包括高速冲压、在线监测、激光焊接等工艺工序，公司技术储备充分。同时本次
募集资金将主要运用于新能源汽车和天然气汽车市场，受益于汽车排放标准的持
续升级，项目产品具有良好的市场前景。
综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。
5、公司关于填补即期回报的具体措施
（1）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
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本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目
符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济
效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次发行募集资金到位后，
公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期
收益，以更好地回报广大股东。
（2）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了
《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变
更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理办法》，本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董
事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐
机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金
进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行
检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（4）保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[]37号）、《上市公司监管指引
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第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[]43号）等有关规定，已在《公
司章程》及《公司未来三年股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
6、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
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证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
7、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
做出的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得
到切实履行，公司控股股东、实际控制人倪茂生和倪铭承诺：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《无锡隆盛科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募
集说明书》之签章页）
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