江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）(图) -07-19 08:16:00 中国证券报·中证网

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：187,566,987股人民币普通股（A股）

发行股票价格：9.33元/股

募集资金总额：1,750,000,000元

募集资金净额：1,725,257,506.08元

二、本次发行股票上市时间

股票上市数量：187,566,987股人民币普通股（A股）。

股票上市时间：7月20日，新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、本次发行股票上市流通安排

本次发行中，3名特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为7月20日（如遇非交易日顺延）。

四、资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次发行基本情况

一、发行人基本情况

发行人中文名称：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司

发行人英文名称：Jiangsu Zhongtai Bridge Steel Structure Co.Ltd

A股股票简称：中泰桥梁

A股股票代码：002659

股份公司设立日期：3月28日

注册地址：江苏省江阴-靖江工业园区同康路15号

办公地址：江苏省江阴-靖江工业园区同康路15号

法定代表人：陈禹

注册资本：31,100万元

实收资本：31,100万元

电话：0523-84633018

传真：0523-84633000

互联网网址：

电子信箱：ztql@

统一社会信用代码：913200007140853767

经营范围：桥梁钢结构及其他金属结构及构件的制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得于5月18日召开的公司第三届董事会第九次会议、5月28日召开的第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行A股股票预案（修订稿）已分别于1月8日和1月25日经公司第三届董事会第十五次会议和第一次临时股东大会审议通过。发行人于5月16日召开度股东大会审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长对董事会授权的有效期的相关议案。

（二）本次发行监管部门核准程序

2月2日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。

6月3日，中泰桥梁收到了中国证券监督管理委员会下发的“证监许可[]809号”核准文件。

（三）募集资金到账及验资情况

7月6日，发行人及华林证券向八大处控股、华轩基金和郑亚平发出《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知其于7月7日（星期四）15:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向华林证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。

7月7日，八大处控股、华轩基金和郑亚平向华林证券指定账户足额缴纳了认购款项。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于7月7日出具“瑞华验字[]48360010号”《验资报告》。根据该报告，截至7月7日15:00时止，华林证券收到八大处控股、华轩基金和郑亚平缴纳的认股款项人民币1,750,000,000元整。

7月8日，华林证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于7月8日出具了《验资报告》（会验字[]3945号）。根据该报告，截至7月8日止，中泰桥梁本次发行募集资金总额为人民币1,750,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币24,742,493.92元(不含税金额为23,352,386.34元)，募集资金净额为1,725,257,506.08元，其中增加股本187,566,987.00元，增加资本公积人民币1,539,080,626.66元。

（四）股份登记托管情况

本次发行新增股份已于7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，3名发行对象认购的股票限售期为本次非公开发行股票上市之日起36个月。

三、本次发行基本情况

（一）发行证券种类及面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行人第三届董事会第九次会议及第一次临时股东大会相关决议，本次非公开发行股票的数量为18,756.70万股。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生的利润分配事项未影响本次发行数量。

（三）发行价格及定价原则

公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。

本次发行的发行价格确定为9.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司发生的派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项如下：

6月12日，公司完成度权益分派方案，公司以现有总股本311,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.04元人民币现金（含税），此次利润分配未影响本次发行价格。

（四）募集资金和发行费用

经华普天健审验，本次募集资金总额为人民币1,750,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币24,742,493.92元后，实际募集资金净额为人民币1,725,257,506.08元。

（五）募集资金专用账户和三方/四方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行、公司和子公司已根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

四、本次发行的发行对象

本次非公开发行的发行对象总数为3名，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次非公开发行的发行对象为八大处控股、华轩基金和郑亚平，其认购资金来源为自有合法资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。

（一）发行对象基本情况

公司本次非公开发行股票发行对象为3名投资者，分别为八大处控股、华轩基金和郑亚平。发行对象认购本次非公开发行股票的情况如下：

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注：认购金额已根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》进行取整。

（1）八大处控股

a) 八大处控股的基本情况

公司名称：八大处控股集团有限公司

法定代表人：林屹

成立日期：1月21日

注册资本：30,000万元

统一社会信用代码：9111010833024522XY

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室

经营范围：投资管理；资产管理

b) 八大处控股股权结构及控制关系

八大处控股的股权结构及控制关系如下：

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（2）华轩基金

a) 华轩基金的基本情况

公司名称：华轩（上海）股权投资基金有限公司

法定代表人：王广宇

成立日期：12月5日

注册资本：61,000万元

统一社会信用代码：91310000586803029J

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市杨浦区国定支路28号3026室

经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。

b) 华轩基金股权结构及控制关系

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华轩基金的实际控制人系王广宇先生。

（3）郑亚平先生

郑亚平先生：中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省靖江市。

最近5年郑亚平先生一直担任靖江市亚泰投资有限公司（以下简称“亚泰投资”）有限公司的执行董事兼总经理、靖江市亚泰钢结构制造有限公司（以下简称“亚泰钢构”）的执行董事，起至今还担任江苏中钢建设工程有限公司（以下简称“中钢建设”）的执行董事兼总经理。郑亚平先生分别持有亚泰投资、亚泰钢构和中钢建设61.11%、51.25%和51%的股权。亚泰投资主要从事对外投资和物资贸易，亚泰钢构主要从事轻钢结构施工业务，中钢建设主要从事建筑工程施工业务。

（二）本次发行对象与公司的关联关系

八大处控股拟认购本次非公开发行股份15,005.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的30.10%，占公司发行后总股本超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，八大处控股视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股份的行为亦构成关联交易。

华轩基金与金陵控股系受同一自然人控制的投资机构，且金陵控股持有上市公司本次发行前总股本的7.88%，因此华轩基金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

郑亚平先生与发行人没有关联关系。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

1、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

截至本报告签署日，发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况如下：

经公司第二次临时股东大会审议通过，并经北京市海淀区国资委《关于同意对北京文凯兴教育投资有限责任公司增资扩股的批复》（海国资发[]121号）批准，公司通过文华学信向文凯兴增资2.9亿元，认缴出资1,285.8275万元。本次增资价格为22.55元/单位注册资本，定价依据为评估基准日3月31日文凯兴净资产的评估值。根据北京经纬东元资产评估有限公司出具《评估报告》（京经评报字()第037号），于评估基准日文凯兴净资产的账面价值为-226.55万元，评估价值为22,553.57万元。本次增资完成后，文凯兴注册资本为2,285.8275万元，其中文华学信持有1,285.8275万元出资额，占总出资额的56.25%，八大处控股持有1,000.00万元出资额，占总出资额的43.75%。10月13日，文凯兴换领了新的营业执照，公司将其纳入合并报表范围。

除上述关联交易及本次发行外，本次非公开发行对象八大处控股、华轩基金、郑亚平及其各自关联方在最近一年内与发行人之间无重大交易。

2、本次非公开发行募集资金运用涉及的关联交易

公司决定拟使用本次非公开发行不超过18,756.70万股人民币普通股、募集资金不超过175,000万元中的120,000万元募集资金投资文凯兴建设国际学校项目，公司通过文华学信向文凯兴增资6亿元，增资后文凯兴注册资本为4,946.1952万元，增资价格为22.55元/股，其中公司持股比例将由56.25%增加至79.78%，八大处控股持股比例将由43.75%稀释至20.22%。公司另将通过文华学信向文凯兴提供6亿元资金供其有偿使用，资金占用费不低于同期中国人民银行贷款基准利率。八大处控股因本次发行可能成为公司的控股股东，而文凯兴为八大处控股的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，从审慎原则出发，前述增资、提供有偿使用资金事项构成关联交易。本次增资价格为22.55元/单位注册资本，定价依据为评估基准日3月31日文凯兴净资产的评估值。根据北京经纬东元资产评估有限公司出具《评估报告》（京经评报字()第037号），于评估基准日文凯兴净资产的账面价值为-226.55万元，评估价值为22,553.57万元。

3、未来交易安排

截至本报告签署日，发行对象及其关联方与发行人没有其他关于未来交易的安排。对于其他未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象与保荐机构（主承销商）关系

本次非公开发行股票的发行对象与保荐机构（主承销商）均不存在关联关系。

（五）发行对象私募投资基金备案情况

本次非公开发行的发行对象中华轩基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其已向中国证券投资基金业协会备案，并于4月22日取得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》文件，基金管理人华软投资（上海）有限公司已于4月22日取得基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。私募基金管理人登记备案基本情况已在中国基金业协会官方网站公示。八大处控股及郑亚平先生均不存在属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求中国证券投资基金业协会的备案的情况。

（六）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行前，环宇投资持有公司21.15%的股权，为公司控股股东，陈禹先生控制环宇投资，公司实际控制人为陈禹先生。

本次非公开发行完成后，八大处控股将持有公司15,005.36万股，占公司发行后总股本的30.10%，为公司控股股东。本次发行后公司实际控制权发生变化，实际控制人变更为北京市海淀区国资委。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：华林证券股份有限公司

法定代表人：林立

办公地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3803室

保荐代表人：张兴旺、陈怡

项目协办人：王博

其他项目组成员：章琦、徐欣

联系电话：021-20281102

联系传真：021-20281101

（二）发行人律师

名称：通力律师事务所

负责人：俞卫锋

办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

经办律师：张洁、高云

联系电话：021-31358666

联系传真：021-31358600

（三）审计机构

名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

办公地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19-21层

签字会计师：郑磊、宛云龙

联系电话：0551-63475800

联系传真：0551-62652879

（四）验资机构

名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

办公地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19-21层

签字会计师：郑磊、宛云龙

联系电话：0551-63475800

联系传真：0551-62652879

第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行完成前后公司股本结构的变化如下：

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（二）对公司每股收益的影响

经审计，截止12月31日，公司总股本为311,000,000股，每股收益为0.01元。

本次非公开发行后，新增股份187,566,987股；变更后，总股本为498,566,987股。公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

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注：发行前每股净资产按照末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

每股收益按照度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。

（三）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，发行人的资产结构将得到有效改善；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将大幅增加，而募投项目需要经过筹备建设期才能投入运营，且其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后的一段时间内发行人每股收益会被摊薄。本次发行前公司的资产主要为与桥梁钢结构生产、销售业务相关的资产，随着本次发行的顺利实施及投资子公司文凯兴建设国际学校项目开展，公司与教育业务相关资产的占比将逐步提升，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到实质性提升。

（四）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司现有桥梁钢结构业务将受益于公司资本实力的提高，夯实公司原有业务抵御风险、稳步发展的基础，增强行业竞争力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。

公司将利用部分募集资金投资建设国际学校，进军正在快速发展的高端教育市场，预期未来能够为公司带来稳定的盈利。因此公司的业务将在未来逐步由以桥梁钢结构业务为主过渡到与教育业务并重的业务格局。

（五）对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。

本次发行将导致公司控制权发生变化，实际控制人由陈禹先生变更为北京市海淀区国资委。本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

（六）对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，八大处控股将根据公司章程行使股东权利，向公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员，以满足上市公司的经营和管理需要。如未来调整上市公司董事、监事和高级管理人员，八大处控股承诺将根据《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务。

（七）对关联交易与同业竞争的影响

1、关联交易

本次发行完成后，公司控股股东将变更为八大处控股，对于公司与八大处控股及其关联人未来有可能产生的必要的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，八大处控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予八大处控股及其所控制的企业优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

3、杜绝八大处控股及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向八大处控股及所控制的企业提供任何形式的担保。

4、八大处控股及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，八大处控股并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

2、同业竞争

（1）关于解决北京文凯兴教育投资有限责任公司同业竞争的承诺

经公司第二次临时股东大会审议通过，并经北京市海淀区国资委批准，公司全资子公司文华学信以自有资金2.9亿元增资文凯兴。增资后文凯兴注册资本为2,285.8275万元，其中文华学信持有1,285.8275万元出资额，占总出资额的56.25%，八大处控股持有1,000.00万元出资额，占总出资额的43.75%。10月13日，文凯兴领取了换发的营业执照。

鉴于上市公司与八大处控股共同持有文凯兴的股权，为了解决同业竞争，八大处控股承诺：“为避免本公司与上市公司之间的同业竞争，本公司将在本承诺函出具之日起至本次发行完成后的一年期间，通过将本公司持有的文凯兴的全部股权通过合法合规的方式转让给上市公司、或将文凯兴股权转让给非关联第三方的方式退出文凯兴。本公司及本公司控制的其他企业未来亦不再从事与教育投资相关的业务。”

上市公司承诺：“本公司拟通过向八大处控股非公开发行股票实现八大处控股对本公司的控股，上述事项尚须取得中国证券监督管理委员会的批准。本公司特此承诺，八大处控股按照国家法律、法规及规范性文件的要求启动其持有的文凯兴股权的对外转让相关程序的情况下，本公司将积极按照法律、法规及规范性文件的要求申请受让八大处控股所持有的文凯兴股权。”

（2）未来避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，八大处控股出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“（1）在直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

（2）本次发行完成后，八大处控股及其控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。

（3）上市公司未来将从事与教育投资相关的业务，八大处控股将以尽量避免或减少同业竞争为基本原则，将所拥有的成熟、优质的相关资产注入上市公司；如由于八大处控股拥有的部分该类资产尚不成熟或暂不具备注入上市公司条件，八大处控股将在未来合理的期间内，待资产成熟后以公允价格由实施资产注入后的上市公司进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。

（4）如八大处控股（包括八大处控股现有或将来成立的子公司和受其控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。”

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

华普天健对公司12月31日、12月31日、12月31日的合并及母公司资产负债表，度、度、度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，按年分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[]0500号、会审字[]1099号和会审字[]1775号）。公司1-3月财务数据未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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（四）主要财务指标

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二、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

单位：万元

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报告期内公司总资产规模整体有所增长，近三年一期末总资产规模分别为165,914.92万元、195,785.99万元、256,456.25万元和239,092.92万元。末公司资产总额为256,456.25万元，较末增长幅度为30.99%，主要系公司非同一控制下合并文凯兴，在建工程较期初增加52,513.39万元，以及公司垫资项目产生的长期应收款较期初增加8,173.14万元，增长40.43%，使得末公司非流动资产同比增加59,724.51万元，增长幅度为91.16%。

3月末公司资产总额为239,092.92万元，较末下降幅度为6.77%，主要原因系公司3月末流动资产较末下降14.95%，其中货币资金减少13,212.31万元，下降幅度为39.13%；存货减少12,347.34万元，下降幅度为17.89%。

从资产构成方面看，、公司流动资产占总资产的比重较大，报告期内各期末流动资产占总资产比重均在60%以上。由于公司非同一控制下合并文凯兴，增加了在建工程，以及垫资项目长期应收款增加，使得非流动资产占比有所提高。

（二）负债结构分析

单位：万元

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公司负债以流动负债为主，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款构成，非流动资产主要为应付债券。，公司负债增加37,979.78万元，同比增加28.75%，主要原因是公司因经营发展需求，向关联方环宇投资借款21,300.00万元，向关联方金陵控股借款29,000.00万元，导致其他应付款期末余额为53,874.31万元，较期初大幅增加。末，公司应付债券较期初减少14,043.46万元，系公司债回售所致。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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公司所属的桥梁钢结构行业内企业普遍存在的资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，的行业财务指标特点，主要原因如下：一方面，桥梁钢结构工程的体量较大，工程周期长、付款周期相对较长，对营运资金的需求普遍较高；另一方面，企业可以通过项目全程预算管理、提前采购原材料以及严格把握产品及工程质量等手段控制项目的成本，具有竞争优势的企业往往能够充分运用财务杠杆，积极扩大其市场份额和提高净资产收益水平。末，公司流动比率、速动比率下降，资产负债率上升，主要系向关联方借款金额大幅增加，流动负债增加所致。

度、度、度公司利息支出分别为2,043.84万元、2,442.14万元、2,648.28万元。，公司经营出现亏损，面临较大的偿债压力，，公司经营状况好转，反映经营业绩的偿债指标息税折旧摊销前利润金额、利息保障倍数上升较快，到期债务及有息负债利息的偿付具有充足的保障。

公司一直坚持适应自身发展需要的财务筹划，保持了稳定而合理的财务结构，拥有良好的银行资信和商业信用，偿债风险处于可控范围内。

（四）资产周转能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

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注：1-3月应收账款周转率、存货周转率已年化计算。

至，公司应收账款周转率保持基本稳定，体现出公司在大型桥梁钢结构工程量增加和业务快速发展的同时，能够对工程业务的收款时间节点做出细致的安排，严格按照合同规定完成回款，具备良好的资金筹划和管理能力。

至，公司存货周转率总体变化不大，体现了公司具备良好的存货管理能力、以及具备一定与业主/总承包方的议价结算能力。

国内工程类行业受春节假期影响较大，第一季度为公司传统生产淡季，1-3月，公司工程完工量较低，相应降低了公司的应收账款和存货周转水平。

（五）盈利能力分析

1、营业收入分析

单位：万元

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报告期内，公司营业收入保持稳定，主营业务突出。，公司其他业务收入规模及占营业收入比例增加，主要系原材料销售。

（1）营业收入按钢结构工程类别分析

单位：万元

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报告期内，公司主要从事桥梁钢结构和其他钢结构工程业务，其中，桥梁钢结构是公司的主要收入来源，其他钢结构工程收入占比较低。以来，在宏观经济整体形势不景气的环境下，为了保证现金流持续稳定，降低营运资金压力，公司积极开展工期较短回款较快的钢板预处理业务，使得其他钢结构业务收入有所增加。

（2）营业收入的数量价格分析

公司专业从事钢结构的工程设计、制作、运输和安装业务，根据完工百分比法确认合同收入，因此，公司的收入变动主要取决于项目的储备开发情况和完工进度。报告期内，公司完成的工程量、单位工程量的平均售价及变化情况如下：

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上表可见，工程量变动与公司的营业收入变动保持一致，是导致报告期内收入变动的主要原因。

2、毛利率分析

报告期内，公司主营业务毛利和毛利率整体情况如下：

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报告期内，公司主营业务毛利分别为1,156.81万元、10,391.41万元、9,927.03和439.66万元。-，公司工程量总体较为平稳，，公司受劳务成本上升、部分项目的成本调整及市场竞争导致投标价格下降等因素影响，公司单位工程量毛利下降，毛利率及毛利额随之下降。后，随着工程项目增值服务利润增加，单位工程量毛利增长，公司毛利率大幅回升，1-3月仍处较低水平。

3、期间费用及资产减值损失分析

报告期内，公司期间费用和资产减值损失的金额及占营业收入的比例如下：

单位：万元

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公司销售费用支出与公司项目开发情况保持一致，销售费用水平控制良好。公司销售费用较上年同比减少47.06%，主要系公司业务量缩小，职工薪酬及差旅费等费用相应减少所致。

报告期内，在行业竞争加剧、公司产能和销售规模增长的情况下，公司加强费用管理，管理费用规模及占营业收入的比例相对稳定。1-3月管理费用占比较高，主要由于一季度为生产淡季，收入规模相对较低。

报告期内，公司财务费用规模整体有所增长，其中，公司于10月发行2.5亿元公司债券，票面利率7%，年利息费用约1,750万元。在宏观资金面趋紧的情况下，承接前期垫资项目促进了公司的收入增长和产能消化，但融资规模的增加也导致资金成本增加。，公司财务费用较度增加了636.68万元，同比增加18.22%，主要系公司承担了较多的工程前期垫资，增加了临时流动资金借款周转和票据贴现规模，加上公司新增融资租赁设备，利息支出和票据贴现利息支出金额较大所致。

报告期内，公司计提的资产减值损失均为应收款的坏账损失。公司承建的桥梁钢结构工程项目，具有单个合同造价高、施工工期和回款周期长的特点。公司注重工程量的结算和应收账款的回收，报告期内公司资产减值损失呈下降趋势，与公司应收款余额变动趋势一致。1-3月的坏账损失为负值，主要因为公司积极催收，当期回款相对较多使得应收账款余额特别是账龄较长的应收款余额下降。

（六）现金流量分析

公司报告期内现金流量表主要项目如下：

单位：万元

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1、经营活动产生的现金流量

以来，随着公司公开发行A股募集资金、发行公司债券募集资金到位，公司货币资金充裕，公司在综合考虑材料采购价格和支付条件的基础上，增加了原材料采购量、加大货币资金支付力度，增加了经营活动现金净流出；同时公司承接了部分前期垫资工程项目，项目建设期内需要较大的货币资金前期投入，降低了公司经营活动的现金流入。公司先期的项目投入为后续收益奠定了良好的基础。，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加88.26%，主要系公司加强工程款的回收，1-3月，公司经营活动生产的现金流量净额为负数主要系到期银行承兑汇票增加。

2、投资活动产生的现金流量

、，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系募集资金投资项目持续投入，建设厂房、购置生产和运输设备，以确保公司产能扩张、设备性能持续改善。随着宏观经济形势变化，，公司缩小了资本性投资规模，使得当期投资性现金净流量为2,403.25万元。1-3月，公司投资活动生产的现金流量净额为负数主要系文凯兴工程项目支出所致。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动现金流出为负数，主要系偿还公司债券及利息、银行借款利息以及分配股利。

第四节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

（一）本次募集资金情况

7月8日出具了《验资报告》（会验字[]3945号）。根据该报告，截至7月8日止，中泰桥梁本次发行募集资金总额为人民币1,750,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币24,742,493.92元(不含税金额为23,352,386.34元)，募集资金净额为1,725,257,506.08元，其中增加股本187,566,987.00元，增加资本公积人民币1,539,080,626.66元。

（二）本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额为175,000.00万元，扣除发行费用后投资于以下项目：

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上述募投项目总投资共计175,000.00万元，募集资金到位前，公司将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金199,876,900.50元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次以募集资金置换金额不包含补充流动资金。

二、本次募集资金专项存储情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

发行人及其子公司已在本次发行完成后一个月内与保荐人、开户银行另行签订募集资金三方/四方存管协议，共同监督募集资金使用情况。

第五节保荐协议主要内容和中介机构对本次发行的意见

一、保荐协议主要内容

1月，发行人与华林证券签署了《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行A股股票之保荐协议》，聘请华林证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。华林证券指定张兴旺、陈怡两名保荐代表人，具体负责中泰桥梁本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

华林证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。华林证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构华林证券认为：中泰桥梁本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。

第六节本次发行新增股份上市情况

公司已于7月11日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为7月20日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，7月20日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月。

第七节备查文件

一、备查文件

以下备查文件，投资者可以在江苏中泰桥梁钢构股份有限公司查阅：

1、上市申请书

2、保荐协议

3、保荐机构出具的上市保荐书

4、保荐机构出具的尽职调查报告

5、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告