卫宁健康：创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

卫宁健康科技集团股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年五月

关于卫宁健康科技集团股份有限公司

创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的

中国证券监督管理委员会：

贵会于4月24日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》（32号）（以下简称“反馈意见”）收悉。卫宁健康科技集团股份

有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“卫宁健康”、“申请人”或“发行人”）

与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、上海市

广发律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、容诚会计师事务所（特殊

普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“会计师”）等中介机构对反馈意见所列

问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。

如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与募集说明书中相同。

本反馈意见回复的字体：

宋体加粗：反馈意见所列问题

宋体：对反馈意见所列问题的回复

楷体：对募集说明书的引用

楷体加粗：对募集说明书的修改

问题1：请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内行政

处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》第十条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。...........................................................4

问题2：根据申请文件，上市公司实际控制人及其一致行动人近期被深交所出具监管函、被

上海证监局出具警示函。请申请人补充说明，相关监管措施涉及违法违规行为的具体情况，

是否构成本次发行障碍，是否存在实际控制人违反相关承诺的情况。请保荐机构及律师发

表核查意见。...................................................................................................................................5

问题3：根据申请文件，本次发行拟募集资金14亿元，投向新一代智慧医疗产品开发及云

服务等项目。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否履行有权机关审批或者备案程

序，是否符合产业政策，是否具备项目实施的全部资质许可；（2）募投项目与公司主营业

务的联系，是否存在经营模式转变或者开拓新业务的情况，是否进行针对性的风险揭示，

募投项目是否新增关联交易，是否对申请人独立性构成重大不利影响；（3）募投项目实施

主体，相关中小股东是否同比例增资或者借款，是否存在损害上市公司利益的情况。请保

荐机构和律师发表核查意见。.......................................................................................................9

问题4：报告期内申请人应收账款金额较大且逐期增加，末应收账款14.83亿元，账

龄超过2年的应收账款占比23%。申请人下游客户主要为公立医院、卫生管理部门，报告

期内应收账款周转率远低于行业平均值。请申请人补充说明，应收账款金额水平、周转水

平及变动的原因与合理性，部分应收账款账龄是否与客户采购结算周期相符，相关坏账准

备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。.................................................22

问题5：报告期内申请人无形资产与研发费用大幅增加，末无形资产3.82亿元，增

幅226.60%，研发费用2.06亿元，增幅39.69%，开发支出1.29亿元，下降48.06%。请申

请人结合研发项目具体情况补充说明，上述科目金额变动的原因及合理性，公司研发费用

资本化、开发支出结转的原则及依据，是否符合会计准则相关规定，是否与同行可比公司

一致。请保荐机构及会计师发表核查意见。.............................................................................29

问题6：末申请人商誉4.75亿元。请申请人结合被投资公司经营情况说明，报告期

内均未计提减值准备的原因及合理性，请保荐机构发表核查意见，请会计师对商誉减值测

试的过程、参数选取依据及测试结果的谨慎性发表核查意见。.............................................36

问题7：申请人报告期内其他应收款、其他应付款明细中均存在一定金额的公司往来款，请

申请人说明，往来款发生的原因及商业背景，是否符合行业惯例，并补充说明申请人财务

性投资及类金融业务是否符合规定。请保荐机构发表核查意见。.........................................43

问题8：申请人本次拟募集资金14亿元，用于新一代智慧医疗产品开发及云服务项目等。

其中，用于研发费用金额合计近5亿元，用于补流还贷4.2亿元。请申请人补充说明：（1）

本次募投项目较大金额用于研发费用的原因及合理性，申请人是否已掌握募投项目相关技

术，拟研发项目与在研项目的联系与区别，研发费用是否符合资本化条件；（2）项目投资

数额的测算依据和过程，各项投资构成是否属于资本性支出，并结合募投项目中流动资金

项目分析说明补流还贷比例是否符合规定；（3）项目实施主体技术、人员等储备情况，是

否存在实施障碍或风险，项目当前建设进展、资金投入情况，是否存在置换董事会决议日

前投入的情形；（4）请以平实易懂的语言说明本次募投项目经营及盈利模式，是否能独立

核算，相关效益测算过程是否谨慎合理；（5）补流还贷资金数额测算过程，偿还银行贷款

的具体安排，并结合申请人账面资金、现金流及贷款情况说明本次补流还贷规模的合理性；

（6）结合前募项目运营情况说明本次募投项目的合理性与必要性。请保荐机构发表核查意

见。................................................................................................................................................51

问题1：请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最

近36个月内行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及律师发表核查意

见。

回复：

一、发行人说明

（一）上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内行政处罚情况

发行人及其子公司自1月1日起至4月30日期间受到的行

政处罚情况如下：

6月5日，西安市莲湖区地方税务局高新开发区税务所作出莲地税

罚[]31号的《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国税收征收管理法》

第六十二条，对西安卫宁处以罚款500元。

西安卫宁在上述处罚发生后已及时缴纳罚款并进行积极整改，向主管税务机

关报送纳税资料。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳

税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照

规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税

务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以

上一万元以下的罚款”，西安卫宁上述违法行为的罚款金额较小，不属于情节严

重的情形，不属于重大违法行为。

二、补充披露

就上述内容，发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十九、

其他受处罚情况”中进行补充披露。

三、中介机构核查意见

保荐机构和发行人律师执行的核查程序如下：

1、访谈发行人的董事、监事、高级管理人员；

2、查阅了发行人及其子公司1月1日至4月30日的营业外

支出明细、记账凭证及西安市莲湖区地方税务局高新开发区税务所于4

月29日出具的西安卫宁《税收完税证明》以及会计师出具的《审计报告》；

3、通过相关政府部门网站、第三方搜索引擎进行了核查。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人及其合并报表范围内子公司自

1月1日起至4月30日期间不存在违反法律、行政法规、规章

受到情节严重的行政处罚，不存在刑事处罚，不存在违反证券法律、行政法规、

规章受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开

谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。

问题2：根据申请文件，上市公司实际控制人及其一致行动人近期被深交

所出具监管函、被上海证监局出具警示函。请申请人补充说明，相关监管措施

涉及违法违规行为的具体情况，是否构成本次发行障碍，是否存在实际控制人

违反相关承诺的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、发行人的实际控制人及其一致行动人最近五年被证券监管部门和交易

所采取监管措施的情况

（一）监管措施具体内容

8月18日至10月30日，发行人的实际控制人周炜、王英

及其一致行动人周成的持股比例累计减少9.11%，其中：通过证券交易所的证券

交易和协议转让主动减持股份比例为5.95%；因卫宁健康实施股权激励股票期权

行权、限制性股票授予、非公开发行股票被动稀释股份比例为3.58%；主动增持

股份比例为0.42%。截至12月22日，周炜、王英及周成持有的发行人

股份比例变动达到5%。周炜、王英及周成在通过证券交易所的证券交易和协议

转让主动减持股份、通过证券交易所的证券交易增持股份时进行了相关信息披

露，但在持股比例减少达到5%时未按照规定履行报告、公告义务。6月

15日，发行人因引进战略投资股东云鑫创投（系浙江蚂蚁小微金融服务集团股

份有限公司的全资子公司），周炜、王英通过协议转让减持公司股份3.65%。就

上述周炜、王英及周成持股比例变动事宜，周炜、王英及周成通过发行人于

年12月21日披露了《卫宁健康科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

就上述未及时披露权益变动报告书事宜，深圳证券交易所创业板公司管理部

于1月8日对周炜、王英及周成作出创业板监管函[第3号的《关于

对卫宁健康科技集团股份有限公司股东周炜、王英及周成的监管函》：周炜、王

英及周成上述行为违反了《创业板股票上市规则（11月修订）》第1.4条、

第11.8.1条规定，及时整改，杜绝上述问题的再次发生；就该等事宜，中国证券

监督管理委员会上海监管局于3月6日对周炜、王英及周成作出沪证监

决[]49号的《关于对周炜、王英、周成采取出具警示函措施的决定》：上述

行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第十四条第二款、

第三款的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，决定对周炜、

王英及周成采取出具警示函的行政监管措施。

（二）整改措施

12月21日，周炜、王英及周成通过发行人补充披露了《卫宁健康

科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》。发行人要求周炜、王英及周成进

一步提高规范意识，严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市

公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及中

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求履行信息披露义务；同时，

发行人进一步加强对董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的股东及其一

致行动人对相关法律、法规和规范性文件的学习和理解，进一步提高规范意识，

杜绝此类事件的再次发生。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：“信息披露义务人及其董

事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监

事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：（一）责

令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）将其违法违规、不履行公开

承诺等情况记入诚信档案并公布；（五）认定为不适当人选；（六）依法可以采取

的其他监管措施”，监管函、警示函属于行政监管措施。根据《中华人民共和国

行政处罚法（修正）》第八条的规定，行政处罚的类型包括：（一）警告；（二）

罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或

者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定

的其他行政处罚。因此，行政监管措施不属于行政处罚，发行人的实际控制人受

到的监管函、警示函不属于行政处罚行为。

二、发行人的实际控制人及其一致行动人自发行人上市至今作出的相关承

诺情况

自发行人首次公开发行股票之日至本回复出具之日，发行人的实际控制人及

其一致行动人作出与股份变动相关的承诺及其履行情况如下：

履行

承诺方承诺内容承诺期限

情况

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让

承诺人已

或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人

于

公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回

8月18日

购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前

履行完毕

已发行的股份。

上述承诺。

除前述锁定期外，在其担任公司董事、监事、高

但在其担

级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过其

周炜、股票上市之日任董事期

所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后

王英起36个月间，仍按照

六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在首

董事、监事

次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职

或高级管

的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直

理人员的

接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之

股份管理

日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自