[公告]新中基：民生证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对新疆中基实业股份有限

根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）1月4日下发的《关于

对新疆中基实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【】第2

号）（以下简称“重组问询函”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“独

立财务顾问”）就深交所对新疆中基实业股份有限公司（以下简称“”、“上

市公司”、“公司”）的重组问询函所提问题进行了核查，现将核查情况（本核查

意见中的简称与《新疆中基实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同含义）公告如下：

一、关于交易方案

1、重组预案显示，本次交易对手方之一的新疆众信昆仑股权投资合伙企业

（有限合伙）（以下简称“众信昆仑”）受让交易标的原股东50%股权的过户手续

目前尚未完成。请公司说明本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《上市公司重大资产重组管理

办法》（以下简称“重组管理办法”）第十一条第（四）款的规定的问题。请财

务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的公司股权转让情况说明

（一）众信昆仑受让交易标的原股东50%股权的进展情况

12月28日，康泰健康与众信昆仑签署《股权转让协议书》和《股

权转让协议书之补充协议》，双方约定：康泰健康将其持有的绿瘦健康50%出资

额转让给众信昆仑，转让对价确定为7.5亿元；同时约定，受让方应于1

月20日前一次性支付转让价款7.5亿元，若受让方因任何原因需延期支付股权

转让价款应经转让方书面同意；转让方于1月31日之前完成本次股权转

让的工商变更登记，若转让方在2月7日前没能完成工商变更登记，须

在三个工作日内将7.5亿元转让价款退还给受让方；本协议自双方签字之日起生

效；自本协议生效之日起，转让方依据法律法规及公司章程规定享有的附属于本

协议项下转让股份的全部股东权益归受让方享有。根据《股权转让协议书之补充

协议》8.1条之规定，任何一方违反该协议约定的，应当全额赔偿另一方受到的

损失；11.2条规定，双方不得将其在该协议下的权利和义务转让给第三方。

年1月18日，康泰健康出具《承诺函》，知悉并承诺下列事项：康泰健康同意以

上股权转让对价款支付时间变更为1月30日前，即众信昆仑购买绿瘦健

康50%股权的对价款人民币7.5亿元须于1月30日前支付给康泰健康；

康泰健康同意并承诺在收到股权转让对价款7.5亿元后于2月2日前向

广州市工商局提交工商变更登记，在2月22日前完成工商变更登记手续；

若在2月22日前未完成，在众信昆仑要求下，康泰健康须在2

月24日前将7.5亿元退还给众信昆仑；本承诺函自签署之日起对承诺人具有法

律约束力。

上述《股权转让协议书》、《股权转让协议书之补充协议》及《承诺函》合法

有效，对双方具有约束力。在《股权转让协议》、《股权转让协议书之补充协议》

及《承诺函》得到严格遵守和切实履行的前提下，众信昆仑合法拥有标的资产的

完整权利，资产过户和转移将不会存在法律障碍。

（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第

四条第（二）款的规定

根据《重组若干问题的规定》第四条第二款，“上市公司拟实施重大资产重

组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会

决议记录中：

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产

出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响

其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资

产的企业股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得

相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”

本次交易拟发行股份购买绿瘦健康100%股权，交易对方不存在限制或者禁

止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；众信

昆仑受让标的公司50%股权合法合规，其股权转让尚未完成工商变更登记不影响

标的公司的正常经营和资产完整性；上市公司第七届董事会第十次临时会议审议

通过了《关于本次重组符合

第四条规定的议案》，并公告了相关决议。

因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条第二款的规定。

（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的

规定

根据《重组管理办法》第十一条第四款，“上市公司实施重大资产重组，应

当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法”。

本次交易拟发行股份购买绿瘦健康100%股权，标的公司原股东康泰健康向

交易对方众信昆仑转让所持标的公司50%股权已履行相关审议程序，转让行为合

法合规，在上述《股权转让协议》、《股权转让协议书之补充协议》及《承诺函》

得到严格遵守和切实履行的前提下，股权转让所涉及转让价款支付及工商变更登

记事宜不存在障碍；交易对方所持标的公司权属清晰，资产过户或者转移不存在

法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四款的规定。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：众信昆仑受让康泰健康持有的绿瘦健康50%

股权具备法律效力，目前相关各方正在办理转让价款支付及工商变更登记事宜，

在《股权转让协议》、《股权转让协议书之补充协议》及《承诺函》得到严格遵守

和切实履行的前提下，股权转让所涉及转让价款支付及工商变更登记事宜不存在

障碍。如果众信昆仑未能在1月30日前支付购买绿瘦健康50%股权的对

价款人民币7.5亿元给康泰健康、绿瘦健康未能在2月22日前完成众信

昆仑受让股权工商变更登记，则存在上市公司复牌后交易终止的风险，提请广大

投资者注意投资风险。

本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也

不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；众信昆仑受让标的公司50%股权尚

未完成工商变更登记不影响标的公司的正常经营和资产完整性；资产过户或者转

移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移；上市公司第七届董事

会第十次临时会议审议通过了《关于本次重组符合第四条规定的议案》，并公告了相关决议。本次交易符合《重

组若干问题的规定》第四条第二款和《重组管理办法》第十一条第四款的规定。

2、重组预案显示，本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议日前

120个交易日的股票交易均价。请公司补充披露按照《重组管理办法》第四十五

条计算的董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日

的股票交易均价，本次发行股份市场参考价的选择依据及理由并进行合理性分

析。请财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次发行股份购买资产市场参考价选择依据及合理性分析

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得

低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个

交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日前20个交易日、60个交

易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表：

价格

20个交易日

60个交易日

120个交易日

交易均价（元/股）

13.24

10.85

9.26

不低于交易均价的90%（元/股）

11.92

9.77

8.34

本次重组以向绿瘦健康股东发行股份的方式购买其持有的绿瘦健康100%股

权。通过此次重组，上市公司的主营业务将由番茄制品生产及深加工变更为番茄

制品生产加工与体重管理服务双主业经营，这将对上市公司围绕“大健康”产业

主题来构建公司未来的产业布局及相关产业的战略转型产生深远的影响。

本次重组选择适当发行价格，将有利于标的公司顺利进入上市公司，更好地

借助并利用标的公司资源做大做强上市公司，从而推动上市公司向“大健康”产

业进行战略转型。同时，自以来国内A股股票市场整体波动较大，上市

公司股票价格在上半年大幅上涨、下半年经历大幅波动。采用更

长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价格在重组定价基准日前的

变动趋势并合理避免公司股票价格大幅波动，且匹配交易对方持股的长期性。

因此，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，本次发行股

份购买资产的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交

易均价。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产发行价格的确定充分考

虑了本次重组的主要目的及上市公司股票价格在本次重组定价基准日前的波动

趋势，符合《重组管理办法》的相关规定，且具有合理性。

3、重组预案显示，本次发行股份募集配套资金的发行底价设置了调整机制。

请公司依据《重组管理办法》第四十五条和《上市公司非公开发行股票实施细

则》等的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，补充披露设置发行底

价调整方案的合理性和理由，并说明募集资金调价机制是否对本次重组方案构

成了重大调整，若是，请明确在后续调整发行底价的时点重新履行相应的审议

程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、募集配套资金的发行底价调整机制

本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制为：

在上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日至本次交易获得中国

证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程

序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底

价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价

的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公

司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市

场询价结果来确定。

二、募集配套资金发行底价调整方案的合理性

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“本次发行股份购买资产的董事

会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发

行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一

次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

同时，根据《实施细则》第十六条，“非公开发行股票的董事会决议公告后，

出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基

准日：

（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

（二）本次发行方案发生变化；

（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”

自下半年以来，资本市场经历了较大幅度的波动。上市公司停牌后

（7月1日）至上市公司第七届董事会第十次临时会议决议公告日（

年12月31日），由2,464.23点下跌至2,308.91点，下跌6.30%，区间

振幅1达38.48%；加工行业指数由3,061.076点上升至3,716.078点，上涨

21.40%，区间振幅达65.43%。

1注：指数区间振幅=（区间内指数最高值-区间内指数最低值）/区间前一交易日指数收盘值*100%。

本次重组募集配套资金拟主要用于上市公司、上市公司子公司及标的公司募

投项目、偿还银行贷款和股东借款以及支付发行费用。本次重组配套资金的募集

将有助于上市公司及标的公司相关项目建设，进一步推动上市公司向“大健康”

产业转型，逐步提升上市公司盈利能力；有助于上市公司改善财务结构，减少利

息费用支出，提高抗险能力和持续经营能力；有助于提升本次重组的整合效益。

考虑到资本市场环境的变化，为进一步保障本次重组募集配套资金的顺利实

施，故设置了募集配套资金之股份发行底价调整机制。为提高融资效率及发行定

价市场化，本次重组配套资金的募集采用询价发行方式。

本次重组募集配套资金之股份发行底价调整机制充分考虑了资本市场整体

波动对本次交易定价带来的不利影响，系上市公司提高募集配套资金成功性的自

主行为，有利于实现上市公司股东利益最大化，不存在涉嫌侵害中小股东利益的

情形，符合《重组管理办法》第四十五条及《实施细则》第十六条的规定。

三、募集配套资金发行底价调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调

整

根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇

编》（以下简称“《修订汇编》”）的相关规定，对于重大资产重组的交易对象、交

易标的及配套募集资金的调整达到一定标准则构成重大调整。

同时，根据《重组管理办法》第二十八条的规定，“股东大会作出重大资产

重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成

对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并

及时公告相关文件。”

本次重组募集配套资金调整机制为发行底价调整，不涉及交易对象、交易标

的、交易价格的调整且不涉及新增募集配套资金，因此，本次募集配套资金发行

底价调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定所述的交易方案重大调整。

本次募集配套资金发行底价调整将经上市公司董事会审议等法定程序后方

可通过并最终实施，审议程序符合相关法律法规规定。

四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金之股份发行底价的调整机制

符合《重组管理办法》第二十八条及第四十五条、《实施细则》第十六条以及《修

订汇编》等相关规定，具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形，亦不

构成交易方案的重大调整，履行审议程序符合相关法律法规规定。

二、关于交易对方

1、重组预案显示，标的资产曾在12月14日由康泰健康增资3,001

万元获得其50%股权，并在12月28日以7.5亿元转让给本次交易对手

方之一的众信昆仑，本次交易标的100%股权暂作价为15亿元。请公司：（1）

参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大

资产重组（修订）》（以下简称“26号格式准则”）第十五条第（一）款的

规定，以方框图或者其他有效形式，全面披露康泰健康相关的产权及控制关系，

包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间

的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协

议或安排的其他机构；（2）补充披露交易标的近三年交易、增资或改制情况，

与交易、增资或改制相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值

的增减情况，交易价格、交易对方情况，并补充披露最近三年评估或估值情况

与本次重组评估或估值的差异情况及差异原因；（3）补充披露众信昆仑本次以

7.5亿元从康泰健康受让交易标的50%股权并平价转让给上市公司的原因，以及

是否存在其他未披露的协议或安排；（4）众信昆仑成立于11月12日，

注册资本仅为3,000万元，请公司补充披露众信昆仑前述收购资金来源和履约能

力。请独立财务顾问对前述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、康泰健康产权及控制关系

（一）康泰健康产权及控制关系

截至本核查意见出具之日，康泰健康的产权控制关系如下：

皮涛涛皮红艳

康泰健康

92%8%

皮涛涛为康泰健康的控股股东、实际控制人。皮涛涛持有康泰健康92%的出

资额，皮红艳持有康泰健康8%的出资额，皮红艳与皮涛涛系姐弟关系。除此之

外，不存在其他股东或权益持有人，不存在其他股权或权益的间接控制人。康泰

健康自成立以来，未发生过股权变更的情况。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：康泰健康产权控制关系清晰，除皮涛涛、皮红

艳外，不存在其他股东或权益持有人，不存在其他股权或权益的间接控制人。

二、交易标的近三年交易、增资或改制情况，与交易、增资或改制相关的

评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交

易对方情况，最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值的差异情况及差

异原因

（一）交易标的近三年交易、增资或改制情况

最近三年，交易标的未进行改制。交易标的最近三年的交易及增资情况如下：

1、第二次增资

12月14日，绿瘦健康股东会审议通过，同意绿瘦健康注册资本由

3,001万元增加至6,002万元，本次新增注册资本3,001万元由康泰健康认缴。

12月22日，广州至信永联会计师事务所（普通合伙）出具“至联

穗验字[]Y027号”《验资报告》，根据该验资报告，截至12月21日，

绿瘦健康已收到新股东康泰健康缴纳的新增注册资本（实收资本）3,001万元。

12月23日，绿瘦健康就上述增资事项办理了工商变更登记。

本次增资后，绿瘦健康股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例

皮涛涛

300.10

5.00%

优创投资

2,700.90

45.00%

康泰健康

3,001.00

50.00%

合计

6,002.00

100.00%

2、第三次股权转让

12月28日，绿瘦健康股东会审议通过，同意股东康泰健康将其持

有的绿瘦健康50%股权以7.50亿元转让给众信昆仑，其他股东放弃优先购买权。

12月28日，康泰健康与众信昆仑就上述股权转让事宜签署了相关股权

转让协议。

本次股权转让后，绿瘦健康股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例

皮涛涛

300.10

5.00%

优创投资

2,700.90

45.00%

众信昆仑

3,001.00

50.00%

合计

6,002.00

100.00%

截至本核查意见出具之日，众信昆仑尚未向康泰健康支付本次股权转让对价，

相关工商变更登记手续尚未办理完成。

（二）与交易、增资相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面

值的增减情况

12月14日，康泰健康按照1元/注册资本对绿瘦健康增资3,001万元，未

进行评估，系绿瘦健康实际产权人皮涛涛与皮红艳自行协商定价。

12月28日，康泰健康将其持有的绿瘦健康50%股权转让给众信昆仑，

未进行评估，双方约定参考本次重组评估机构对绿瘦健康100%股权权益的预估

值150,575.88万元确定交易价格为7.5亿元，相较于绿瘦健康截至10月31日

账面净资产2,376.54万元，增值率为6,253.93%。

（三）最近三年交易的交易价格、交易对方情况

12月28日，康泰健康向众信昆仑转让其持有的绿瘦健康50%股权，交

易价格为7.5亿元，交易双方之一众信昆仑的情况已在预案“第三章交易对方基

本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（二）交易对方详细情况”之“3、交

易对方：众信昆仑”部分披露。交易双方之一康泰健康的基本情况如下：

公司名称

闽清县康泰健康服务管理中心（有限合伙）

公司类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

皮涛涛

注册资本

10万元

成立日期

11月12日

主要经营场所

福建省福州市闽清县坂东镇湖头村国兰路2号一层

统一社会信用代码

91350124MA344D8Q73

经营范围

健康管理咨询（不含医学诊疗），对健康产业的投资。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构

皮涛涛出资9.2万元，占出资额的92%；皮红艳出资0.8万元，占出

资额的8%

（四）最近三年估值情况与本次重组评估或估值的差异情况及差异原因

本次标的资产评估方法采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估

结果作为绿瘦健康100%股权权益价值的最终评估结论，经初步评估，绿瘦健康

100%股权权益的预估值为150,575.88万元。

12月14日，康泰健康以3,001万元对绿瘦健康增资时，占绿瘦健康50%

股权，与本次重组的预估值差异较大，原因为：绿瘦健康和康泰健康的实际控制

人均为皮涛涛，实际产权人均为皮涛涛、皮红艳，绿瘦健康此次增资不涉及增加

新的实际产权人，目的仅为补充绿瘦健康流动资金。因此，经皮涛涛与皮红艳协

商一致，通过两人控制的康泰健康对绿瘦健康以1元/注册资本的价格进行增资，

其增资情形具有合理性。

12月28日，康泰健康向众信昆仑转让其持有的绿瘦健康50%股权，对

绿瘦健康的估值参考本次重组对绿瘦健康的预估值，与本次重组评估或估值不存

在重大差异。

（五）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：12月14日，康泰健康对绿瘦健康增资时，

取得绿瘦健康50%股权的出资为3,001万元，与本次重组的预估值差异较大，原因

为：绿瘦健康和康泰健康的实际控制人均为皮涛涛，实际产权人均为皮涛涛、皮

红艳，绿瘦健康此次增资不涉及增加新的实际产权人，目的仅为补充绿瘦健康流

动资金。因此，经皮涛涛与皮红艳协商一致，通过两人控制的康泰健康对绿瘦健

康以1元/注册资本的价格进行增资，其增资情形具有合理性；12月28日，

康泰健康向众信昆仑转让其持有的绿瘦健康50%股权，对绿瘦健康的估值参考本

次重组对绿瘦健康的预估值，与本次重组评估或估值不存在重大差异。

三、众信昆仑本次以7.5亿元从康泰健康受让交易标的50%股权并平价转让

给上市公司的原因，以及是否存在其他未披露的协议或安排

（一）众信昆仑本次以7.5亿元从康泰健康受让交易标的50%股权并平价转让

给上市公司的原因

康泰健康与众信昆仑签署的《股权转让协议书之补充协议》显示：股权转让

完成后，众信昆仑以其因受让康泰健康所出让的股权而持有的绿瘦健康出资认购

定向发行的股票，认购完成后，众信昆仑通过间接持有绿瘦健康股

权。

众信昆仑本次以7.5亿元从康泰健康受让交易标的50%股权系绿瘦健康实际

控制人皮涛涛为了出售绿瘦健康部分股权而获得投资收益，并希望尽快完成股权

交易取得现金对价，而缺乏足够的资金直接进行收购，通过募集配套资金

的方式收购所需要的审批时间较长，且存在不确定性。另外，众信昆仑对

以本次重组为契机向大健康产业转型的前景较为看好，希望通过参与本次

重组而长期持有其股权，符合《重组管理办法》第九条“鼓励依法设立的并购基

金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购

重组”的规定，以及《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国

发[]14号）中关于“各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投

资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组”的规定。在此情况下，

经各方协商一致，众信昆仑以本次重组评估机构对绿瘦健康股权的预估值作为交

易价格的参考依据，确定转让价款为7.5亿元，在本次重组前以现金支付方式受

让康泰健康持有的绿瘦健康50%股权。本次股权转让价格合理，转让方与受让方

不具有关联关系，本次股权转让已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法

律法规及绿瘦健康公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

众信昆仑在整个交易过程中担负了提供过桥资金的角色，从其与康泰健康签

署股权转让协议到与签署发行股份购买资产协议期间的间隔时间较短，因

此采取平价转让的方式。除此之外，不存在其他未披露的协议或安排。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：众信昆仑本次以7.5亿元从康泰健康受让交易

标的50%股权并平价转让给上市公司，在此过程中担负提供过桥资金的角色，满

足绿瘦健康实际控制人皮涛涛在本次重组前获得一部分现金对价要求的同时，以

绿瘦健康50%股权认购非公开发行的股份并长期持有。本次股权转让价格

合理，转让方和受让方不具有关联关系，本次股权转让已履行必要的审议程序和

批准程序，符合相关法律法规及绿瘦健康公司章程的规定，不存在违反限制或禁

止性规定而转让的情形。除此之外，不存在其他未披露的协议或安排。

四、众信昆仑收购资金来源和履约能力

（一）众信昆仑前述收购资金来源和履约能力

根据众信昆仑提供的说明，以及新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理

委员会（以下简称“第六师国资委”）出具的《关于五家渠众信资产管理有限公

司投资事项的函》，众信昆仑本次收购绿瘦健康50%股权的资金来源于第六师国

资委的协调资金。在康泰健康与众信昆仑签署的《股权转让协议书》和《股权转

让协议书之补充协议》以及康泰健康出具的《承诺函》规定的期限内，第六师国

资委能够完成相关资金的协调和国资审批程序，则众信昆仑具有支付对价的履约

能力。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：众信昆仑本次收购绿瘦健康50%股权的资金来

源于第六师国资委的协调资金。在康泰健康与众信昆仑签署的《股权转让协议书》

和《股权转让协议书之补充协议》以及康泰健康出具的《承诺函》规定的期限内，

第六师国资委能够完成相关资金的协调和国资审批程序，则众信昆仑具有支付对

价的履约能力。如果在《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》以

及康泰健康出具的《承诺函》规定的期限内，众信昆仑未能完成转让价款的支付，

绿瘦健康未能完成工商变更登记手续，则可能导致本次交易失败，请广大投资者

注意投资风险。

2、12月3日，你公司第二大股东五家渠城投公司与受让方签订《股

份转让协议》，拟协议转让其持有的你公司7%股份；本次交易中，众信昆仑作

为交易对手方之一拟参与本次股份发行，同时，众信昆仑的有限合伙人为五家

渠市众信资产管理有限公司。请你公司核查前述交易是否构成短线交易，是否

符合《证券法》和《上市公司规范运作指引》的相关规定。请独立财务顾问核

查并发表明确意见。

【回复】

一、关于五家渠城投公司协议转让7%股份与众信昆仑参与本次股份

发行是否构成短线交易，是否符合《证券法》和《上市公司规范运作指引》的