[公告]中国医药:关于中国医药健康产业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告

关于健康产业股份有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

勤信专字【】第1061号

目 录

内 容

页 次

一、专项审核报告

1-2

二、健康产业股份有限公司关于

度盈利预测实现情况的专项说明

3-8

中勤万信会计师事务所

地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层

电话：（86-10）68360123

传真：（86-10）68360123-3000

邮编：100044

关于健康产业股份有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

勤信专字【】第1061号

健康产业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的健康产业股份有限公司（以下简称“贵公

司”）编制的《健康产业股份有限公司关于度盈利预测实现情况

的专项说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53

号）的有关规定，编制《健康产业股份有限公司关于度盈利预

测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、准确性、完整性，提供真实、合法、

完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他

证据是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审核工作的基础上，对贵公司编制的《健康产

业股份有限公司关于度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审

计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道

德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司编制的《健康产业股份有限

公司关于度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合

理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相

关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供

了合理的基础。

四、审核结论

我们认为，贵公司编制的《健康产业股份有限公司关于度

盈利预测实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中

国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵

公司度盈利预测的实现情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李述喜

二○一六年三月二十五日 中国注册会计师：刘春婷

健康产业股份有限公司

关于 度盈利预测实现情况的专项说明

一、重大资产重组基本情况

（一）重组方案概述

健康产业股份有限公司拟以换股方式吸收合并河南天方药业股份

有限公司（以下简称“天方药业”）并向中国通用技术（集团）控股有限责任公司

（以下简称“通用技术集团”）及其下属的通用技术集团医药控股有限公司（以下

简称“医控公司”）及通用天方药业集团有限公司（以下简称“天方集团”）非公开

发行股份购买资产，同时，向不超过10名投资者（或依据发行时法律

法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配套融资。本次交易实施完

毕后，新的实际控制人仍为通用技术集团，本次交易不会导致

实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。本次换股吸收合并与发行股份购买资

产互为前提，本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行股份购买资

产的生效和实施为条件。

1、本次换股吸收合并方案概要

拟以换股方式吸收合并天方药业，的换股价格为定价基

准日前20个交易日的A 股股票交易均价，即20.74元/股；天方药业的

换股价格为定价基准日前20个交易日的天方药业A股股票交易均价，即6.39元

/股，该换股价格高于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前20个交

易日天方药业的A股股票交易均价5.85元/股。若、天方药业股票发生

除权除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。6月，中

国医药向全体股东每10股派发现金1.00元（含税）。5月，向

全体股东每10股派发现金3.50元（含税），天方药业向全体股东每10股派发现

金0.30元（含税）。相应地，换股价格调整为20.29元/股，天方药业换

股价格调整为6.36元/股，天方药业与的换股比例调整为1：0.313，即

每股天方药业股份换取0.313股股份。按照上述换股比例，将

新增131,460,000股吸收合并天方药业。

为充分保护吸并方及被吸并方异议股东的合法权益，及天方药业

分别同意赋予其异议股东收购请求权及异议股东现金选择权。行使异议股东收购

请求权的异议股东，可就其有效申报的每一股股份，获得由通

用技术集团按照除权除息后的换股价格即每股20.29元支付的现金对

价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。行使异议股东现金选择权的天方药

业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，获得由通用技术集团按照

天方药业除权除息后的换股价格即每股6.36元支付的现金对价，并将相对应的

股份过户给通用技术集团。

2、本次发行股份购买资产方案概要

拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股

份购买资产，标的资产为通用技术集团持有的海南通用三洋药业有限公司（以下

简称“三洋公司”）35%股权、北京新兴华康医药有限公司（以下简称“新兴华康”）

100%股权，医控公司持有的武汉鑫益投资有限公司（以下简称“武汉鑫益”）51%

股权以及天方集团持有的新疆天方恒德医药有限公司（以下简称“新疆天方”）

65.33%股权（以下简称“标的资产”）。

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），发行价格为定价基准

日前20个交易日A股股票交易均价，即20.74元/股。若股票

发生除权除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。度和

年度利润分配方案已分别于6月27日和5月15日实施完毕，根

据上述除权除息事项的约定，发行价格调整为20.29元/股。

本次发行股份购买资产的评估基准日为12月31日，根据相关标的

公司的资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估值合计为30,366.67万元，

上述资产评估报告已经国务院国资委备案。各方同意标的资产的交易价格以经国

务院国资委备案的评估结果为准。

根据上述标的资产的交易价格以及发行价格计算，本次拟发行股份数量为

14,966,320股。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转

让。

3、本次配套融资方案概要

拟通过向不超过10名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资

者数量上限）非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于定价基准

日前20个交易日的A股股票交易均价，即20.74元/股。若股

票发生除权除息事项，则上述发行价格的下限将进行相应调整。

年度和度利润分配方案已分别于6月27日和5月15日

实施完毕，根据上述除权除息事项的约定，发行价格调整为不低于20.29元/股，

最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配

套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资

金。本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，具

体计算公式为：配套融资金额上限 =（吸收合并交易对价 + 注入资产交易对价 +

配套融资金额上限）×25%，其中，吸收合并交易对价 = 天方药业换股价格×天

方药业总股本，本次配套融资金额不超过991,622,221元，对应发行股份不超过

48,872,460股。 本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转

让。

（二）审核批准情况

5月29日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准保健

品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术（集团）

控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[]702号），核准本次重大资产重组。

（三）重组完成情况

1、本次换股吸收合并完成情况

于6月5日发布《保健品股份有限公司关于换股

吸收合并河南天方药业股份有限公司异议股东收购请求权申报公告》，并于

年6月7日发布《保健品股份有限公司关于换股吸收合并河南天方药业

股份有限公司异议股东收购请求权实施第一次提示性公告》，6月14日

发布《保健品股份有限公司关于换股吸收合并河南天方药业股份有限公

司异议股东收购请求权实施第二次提示性公告》。根据中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司提供的数据统计，和天方药业分别将收购请求权和现

金选择权申报结果和股东大会投出有效反对票的异议股东截至股权登记日所持

异议股份数量进行比对后确认了有效申报的股份数量。异议股东收购请

求权有效申报数量为13,001股，该等股份已于6月28日过户至收购请

求权提供方的证券账户；天方药业异议股东现金选择权的有效申报数量为

1,122,431股，该等股份已于6月28日过户至现金选择权提供方的证券

账户；相应的资金已分别转入有效申报收购请求权或现金选择权的股东对应的资

金账户中。异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。

根据上海证券交易所《关于河南天方药业股份有限公司股票终止上市的决

定》，天方药业股票已自7月15日起终止上市。

根据本次换股吸收合并方案，天方药业的股份按照1:0.313的换股比例转换

为的股份。7月26日，在中国证券登记结算公司上海

分公司办理完成了新增股份的登记过户手续。

2、本次发行股份购买资产完成情况

已于7月9日与通用技术集团、医控公司和天方集团签署

《资产交割确认书》，确认7月1日为资产交割日，于交割日成

为三洋公司、新兴华康、武汉鑫益和新疆天方的股东，合法享有和承担标的资产

所代表的一切权利和义务。截至7月10日，通用技术集团持有的三洋公

司35%股权和新兴华康100%股权、医控公司持有的武汉鑫益51%股权、天方集

团持有的新疆天方65.33%股权已过户至名下，相关工商变更登记手续

已办理完成。

7月8日，中勤万信会计师事务所（以下简称“中勤万信”）出具勤

信验字【】第46号《验资报告》，经审验，截至7月8日，通用技

术集团已将三洋公司35%的股权、新兴华康100%的股权注入；医控公

司已将武汉鑫益51%的股权注入；天方集团已将新疆天方65.33%的股

权注入；三洋公司、新兴华康、武汉鑫益、新疆天方均已办妥工商变更

登记手续。

3、本次配套融资完成情况

本次配套融资采取投资者竞价方式确定发行价格。和中国国际金

融有限公司根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，在询价

中，共有8位投资者提交申购报价单，其中有效申购8单，无效申购0单，通过

簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定发行价

格为20.29元/股，与发行底价的比率为100%。

截至2月28日，发行对象已将认购资金全额991,622,213.40元汇入

独立财务顾问中国国际金融有限公司的专用账户。本次配套融资不涉及购买资产

或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。北京兴华会计师事务所有限责任公

司对募集资金实收情况进行了审验，并出具[]京会兴验字第01010009号验

资报告。 3月3日，中国国际金融有限公司已将上述认购款项扣除承销

费后的募集资金净额划转至指定的本次募集资金专户内。 3月

6日，中勤万信就募集资金到账事项出具勤信验字[]第1009号《验资报告》，

确认募集资金到账。根据该验资报告，通过非公开发行人民币普通股（A

股）48,872,460股募集资金合计人民币991,622,213.40元，扣除发行相关费用合

计人民币29,857,538.86元，实际募集资金净额为人民币961,764,674.54元，其中

增加股本人民币48,872,460元，增加资本公积人民币912,892,214.54元。

二、资产重组盈利预测情况

根据中联资产评估集团有限公司就本次重大资产重组出具的中联评报字

[]第269号《保健品股份有限公司发行股票购买资产项目(新疆天方

恒德医药有限公司).资产评估报告》以及中联评报字[]第268号《

保健品股份有限公司发行股票购买资产项目（海南通用三洋药业有限公司）.资

产评估报告》及相关附件，新疆天健药业有限公司和海南通用三洋药业有限公司

采用收益现值法评估的全部股东权益调整财务费用等因素后对应的预测

净利润数分别为293.96万元和6,291.50万元。上述净利润均为扣除非经常性损

益后的净利润。

三、盈利预测实现情况

新疆天健药业有限公司和海南通用三洋药业有限公司度扣除非经常

性损益后的净利润实现数分别为356.09万元和8,958.36万元。

四、结论

公司发行股份购买资产的度实际盈利情况完成了盈利预测的盈利目

标。

健康产业股份有限公司

董 事 会

3月25日