[公告]美瑞健康国际：根据一般授权认购新股份

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MEILLEURE HEALTH INTERNATIONAL INDUSTRY GROUP LIMITED

美瑞健康國際產業集團有限公司

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：

2327）

根據一般授權認購新股份

董事會欣然宣佈，於二零一八年四月十四日，本公司與漢眾投資集團訂立認購協議，據

此，漢眾投資集團已有條件同意認購，及本公司已有條件同意按每股認購股份

0.35港元之

認購價配發及發行

31,200,000股認購股份。

漢眾投資集團（一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司）由譚先生及張先生擁有。譚先生

及張先生各自持有漢眾投資集團

50%股權。譚先生目前為漢麻投資集團之董事會主席及彼

之妻子於漢麻投資集團擁有

30%股權。張先生於漢麻投資集團擁有

70%股權並對漢麻投資

集團實施實際控制。漢麻投資集團為全球大麻行業領導者之一。據董事所深知，漢麻投資

集團為中國唯一一間領有大麻種植許可證及大麻花葉加工許可證且符合中國

GMP（良好生

產規範）之持牌公司。董事認為，訂立認購協議將有助本公司與漢麻投資集團建立更緊密關

係及促進於藥品（預防及治療癲癇、抑鬱、止痛及老人痴呆症產品）及其他健康應用產品（例

如功能食品、護膚品及類似產品）方面之合作。

— 1 —

認購股份相等於本公司於本公佈日期之已發行股本總數約

0.86%，另相等於經配發及發行

認購股份擴大之本公司已發行股本總數約

0.85%。

認購價由本公司及漢眾投資集團參考近期股份成交表現，經公平磋商後達成。認購價每股

認購股份

0.35港元較

(i)股份於緊接認購協議日期前在聯交所所報之每股收市價

0.42港元折

讓約

16.67%；及

(ii)股份於緊接認購協議日期前最後連續五個交易日在聯交所所報之每股

平均收市價約

0.425港元折讓約

17.65%。董事認為，認購價及認購協議之條款屬公平合理

並符合本公司及股東之整體利益。

認購價總金額

10,920,000港元將於二零一八年六月三十日或之前支付。認購股份將於認購

人支付認購價總金額後配發及發行予認購人。

31,200,000股認購股份將於認購人支付認購

價後配發及發行予認購人。

假設所有認購股份獲悉數認購，來自認購事項之最高所得款項總額將為

10,920,000港元。

經扣除所有相關費用及開支後，所得款項淨額將約為

10,900,000港元，相等於每股淨認購

價約

0.35港元。本公司有意使用認購事項之所得款項淨額擴大其資本基礎及作為營運資金。

認購股份將根據股東週年大會上由股東通過之一項決議案所授予董事之一般授權而發行。

認購股份之配發及發行毋須任何進一步股東批准。認購人須於所有認購股份之認購事項完

成起計

6個月期間遵守若干禁售承諾。

本公司將向上市委員會申請批准根據認購事項將發行之認購股份上市及買賣。認購事項須

待（其中包括）聯交所上市委員會批准認購股份上市及買賣後，方可作實。倘未能達成此項

條件，認購事項將不會進行。

一般事項

股東及潛在投資者務請留意，認購事項之完成須待認購協議之條件達成後方可作實。由於

認購事項未必一定進行，股東及潛在投資者於買賣股份時務須審慎行事。

— 2 —

根據一般授權認購新股份

董事會欣然宣佈，於二零一八年四月十四日，本公司與漢眾投資集團訂立認購協議，據此，

漢眾投資集團已有條件同意認購，及本公司已有條件同意按每股認購股份

0.35港元之認購價

配發及發行

31,200,000股認購股份。

認購協議

日期：二零一八年四月十四日

訂約方：

(1)本公司

(2)漢眾投資集團

漢眾投資集團（一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司）由譚先生及張先生擁有。譚先生及

張先生各自持有漢眾投資集團

50%股權。譚先生目前為漢麻投資集團之董事會主席及彼之妻

子於漢麻投資集團擁有

30%股權。張先生於漢麻投資集團擁有

70%股權並對漢麻投資集團實

施實際控制。於二零一八年二月十日，漢麻投資集團與蕪湖美瑞（本公司之間接全資附屬公

司）就投資及合作訂立框架協議，據此，蕪湖美瑞同意（其中包括）從漢麻投資集團收購雲南

漢素

20%股權及與漢麻投資集團訂立若干合作。更多詳情請參閱本公司於聯交所網站刊發日

期為二零一八年二月十四日之公佈。

除上文所述者外，就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公佈日期，漢眾

投資集團為獨立第三方及與本公司及其關連人士並無關連。在訂立認購協議之前，漢眾投資

集團持有本公司

31,200,000股股份。

主要事項

根據認購協議，受限於須達成下文「認購事項之條件」一段所載之條件，漢眾投資集團已有條

件同意促使認購人認購，及本公司已有條件同意按認購價配發及發行認購股份。

— 3 —

認購股份

31,200,000股新認購股份相等於本公司於本公佈日期之已發行股本總額約

0.86%，及相等於

經配發及發行認購股份擴大之本公司已發行股本總額約

0.85%。

認購價

認購價每股認購股份

0.35港元較：

(i)股份於緊接認購協議日期前在聯交所所報之每股收市價

0.42港元折讓約

16.67%；及

(ii)股份於緊接認購協議日期前最後連續五個交易日在聯交所所報之每股平均收市價約

0.425港元折讓約

17.65%。

經扣除相關開支（包括但不限於法律開支及支出）後，淨認購價估計約為每股認購股份

0.35港

元。

認購價由本公司及漢眾投資集團參考近期股份成交表現，經公平磋商後達成。董事認為，認

購價及認購協議之條款屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。

認購價總金額之付款

認購價總金額

10,920,000港元（相等於認購價）將於二零一八年六月三十日或之前支付。認購

股份將於認購人支付認購價後配發及發行予認購人。

31,200,000股認購股份將分別於認購人

支付認購價後配發及發行予認購人。

— 4 —

認購事項之條件

根據認購事項配發及發行

31,200,000股認購股份須待下列各條件達成，方告完成：

(a)於完成後，公眾持有之已發行股份總數將不低於

25%；

(b)本公司須就認購事項及據此擬進行之交易取得一切必要之同意及批准（如有）；及

(c)聯交所上市委員會批准認購股份上市及買賣。

倘認購事項之條件未能於二零一八年六月三十日下午五時正（或有關認購協議訂約各方可能

協定之其他日期及時間）或之前獲達成，認購協議將告終止及終結，而本公司及漢眾投資集

團於認購協議項下概無任何義務及責任。

完成認購事項

認購事項將於認購事項之條件獲達成後第十個營業日（或認購協議訂約各方可能協定之其他

日期）下午四時正完成。

認購股份之地位

認購股份於配發及發行時將與各認購股份及與於配發及發行認購股份當日之已發行股份在各

方面享有同等地位。

禁售承諾

漢眾投資集團已同意，認購人於完成全部認購股份之認購事項後六個月內，認購人不得出

售、轉讓或以其他方式處置任何認購股份或其所附帶之任何權利及權益，及不得設置任何有

關認購股份之產權負擔或其他第三方權利。

於完成全部認購股份之認購事項後六個月屆滿後，漢眾投資集團將有權出售、轉讓或以其他

方式處置任何數目之認購股份。

— 5 —

發行認購股份之一般授權

認購股份將根據一般授權配發及發行而毋須獲得股東批准。根據一般授權可發行之最高股份

數目為

590,383,943股股份。於本公佈日期，

34,734,157股股份已根據一般授權配發及發行，

而

555,649,786股股份則仍未發行。

一般授權足以應付認購股份之配發及發行。毋須就認購事項另行取得股東批准。於餘下配發

及發行認購股份後，一般授權將被動用約

5.62%。

申請上市

本公司將向聯交所上市委員會申請批准認購股份（包括將予發行之認購股份）上市及買賣。

股權架構之變動

認購事項致令到本公司之股權架構出現以下變動（假設本公司之股權架構於本公佈日期至認

購事項完成日期之期間內並無其他變動）：

股東於本公佈日期完成認購事項後

股份數目概約

%股份數目概約

U-Home Group International Limited 964,172,530 26.55 964,172,530 26.33

U-Home Group Investment Limited 499,653,000 13.76 499,653,000 13.64

周旭洲先生

56,198,470 1.55 56,198,470 1.53

周文川女士

22,332,000 0.62 22,332,000 0.61

劉來臨先生（附註

1）

5,000,000 0.14 5,000,000 0.14

周志偉教授（附註

2）

600,000 0.02 600,000 0.02

Eagle Best Limited（附註

3）

100,000,000 2.75 100,000,000 2.73

Hong Ling Investment Limited 543,116,761 14.96 543,116,761 14.83

公眾股東

認購人

31,200,000 0.86 62,400,000 1.70

其他公眾股東

1,408,679,875 38.79 1,408,679,875 38.47

總額

3,630,952,636 100.0 3,662,152,636 100.0

— 6 —

附註：

執行董事劉來臨先生並不被視為公眾股東。

獨立非執行董事周志偉教授並不被視為公眾股東。

Eagle Best Limited由中誠信（香港）投資服務有限公司（「中誠信（香港）」，一間於香港註冊成立之有限公

司）全資擁有。中誠信（香港）由中誠信投資有限公司（「中誠信投資」，一間於中國成立之有限責任公司）

全資擁有。中誠信投資由湖北東亞實業有限公司（「湖北東亞」，一間於中國成立之有限責任公司）擁有

60%。湖北東亞由非執行董事毛振華博士擁有

50%。因此，

Eagle Best Limited並不被視為公眾股東。

過去十二個月之集資活動

本公司於緊接本公佈日期前過去十二個月已進行下列集資活動：

所得款項之

公佈日期事件所得款項淨額所得款項之擬作用途實際用途

二零一八年根據一般授權以總面約

109,100,000港元本公司擬動用

100%所得按擬定用途使用

二月二十一日值

3,120,000港元發行

款項淨額擴大其資本基

312,000,000股股份礎，並為任何發展商機

（附註）（特別是大麻健康產品行

業之開發）作好準備

附註

﹕誠如本公司日期為二零一八年四月三日之公佈所披露者，發行

31,200,000股認購股份（相當於該發行

總認購股份之

10%）已於二零一八年三月三十一日失效。根據該發行發行餘下

280,800,000股認購股份

維持不變。截至本公佈日期，

31,200,000股認購股份（相當於該發行總認購股份之

10%）已根據該發行

予以發行。

— 7 —

訂立認購協議之理由

本集團主要從事醫療及健康管理業務、藥物、保健產品及貿易業務、諮詢業務、物業及投資

業務、研發及物業開發。譚先生及張先生為漢麻投資集團之股東。譚先生目前為漢麻投資集

團之董事會主席及彼之妻子於漢麻投資集團擁有

30%股權。張先生於漢麻投資集團擁有

70%

股權並對漢麻投資集團實施實際控制。漢麻投資集團為全球大麻行業領導者之一，其業務涵

蓋由大麻種植及大麻花葉加工至研發以大麻基活性成分為成分之醫藥產品之整個大麻生產價

值鏈。據董事所深知，漢麻投資集團為中國唯一一間領有大麻種植許可證及大麻花葉加工許

可證且符合中國

GMP（良好生產規範）之持牌公司。董事認為，訂立認購協議將有助本公司與

漢麻投資集團建立更緊密關係及促進於藥品（預防及治療癲癇、抑鬱、止痛及老人痴呆症產

品）及其他健康應用產品（例如功能食品、護膚品及類似產品）方面之合作。

假設認購股份獲悉數認購，來自認購事項之最高所得款項總額將為

10,920,000港元。經扣除

所有相關費用及開支後，所得款項淨額將約為

10,900,000港元，相等於每股淨認購價約

0.35

港元。本公司有意使用認購事項之所得款項淨額擴大其資本基礎及作為營運資金。

董事認為，認購事項為本集團之業務營運籌集更多資金之良機，同時將為本集團未來業務發

展改善資本基礎及財務狀況，並擴大本公司之股東基礎。此外，董事認為，與其他股本集資

方式相比，就涉及之時間及成本而言，認購事項為資金籌集之較佳方法。

董事認為，認購協議乃訂約方按一般商業條款經公平磋商後訂立，認購協議之條款屬公平合

理並符合本公司及股東之整體利益。

一般事項

股東及潛在投資者務請留意，認購事項之完成須待認購協議之條件達成後方可作實。由於認

購事項未必一定進行，股東及潛在投資者於買賣股份時務須審慎行事。

— 8 —

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「股東週年大會」指本公司股東週年大會

「董事會」指本公司董事會

「營業日」指香港銀行於正常營業時間內一般開門營業之任何日子（不包

括、星期日或公眾假期）

「本公司」指美瑞健康國際產業集團有限公司，一間於百慕達註冊成立

之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市

「董事」指本公司董事

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「一般授權」指在二零一七年五月二十四日舉行之本公司股東週年大會上

授予董事配發、發行及處理股份之一般授權

「本集團」指本公司及其附屬公司

「漢麻投資集團」指漢麻投資集團有限公司，一間於中國成立之公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「漢眾投資集團」指漢眾投資集團有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之

有限公司

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「譚先生」指譚昕先生，漢眾投資集團之股東

「張先生」指張可先生，漢眾投資集團之股東

「中國」指中華人民共和國，就本公佈而言不包括香港、中國澳門特

別行政區及台灣

— 9 —

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值

0.01港元之股份

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購人」指漢眾投資集團

「認購事項」指由認購人根據認購協議認購認購股份

「認購協議」指由本公司及漢眾投資集團訂立日期為二零一八年四月十四

日之股份認購協議

「認購價」指每股認購股份之認購價

0.35港元

「認購股份」指將由認購人根據認購協議認購之合共

31,200,000股股份

「認購價總金額」指認購股份之認購價總金額，為

10,900,000港元

「蕪湖美瑞」指蕪湖美瑞健康管理有限公司，一間於中國成立之公司，並

為本公司全資附屬公司

「雲南漢素」指雲南漢素生物科技有限公司，一間於中國成立之公司

「%」指百分比

承董事會命

美瑞健康國際產業集團有限公司

行政總裁

周文川

香港，二零一八年四月十四日

於本公佈日期，董事會包括執行董事周旭洲先生、劉來臨先生及周文川女士，非執行董事毛

振華博士，及獨立非執行董事高冠江先生、周志偉教授及曾文濤先生。

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