[公告]万达信息:关于深圳证券交易所《关于对万达信息股份有限公司的重组问询函》之回复

股份有限公司关于深圳证券交易所

《关于对股份有限公司的重组问询函》之回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

股份有限公司（以下简称“”或“上市公司”）于

年6月18日收到深圳证券交易所出具的“创业板许可类重组问询函[]第48号”

《关于对股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。

根据问询函的要求，公司组织本次重组的相关中介机构对问询函所列问题进

行了认真落实，并回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《万

达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）》

中的释义内容相同）：

具体意见及回复如下：

问题一：草案披露，嘉达科技与翁思跃于5月18日签订《股权转让

协议解除协议》，决定取消股权转让交易，全程健康45%股权不再作为本次交

易标的资产的一部分。请披露上述《股权转让协议解除协议》的主要内容，并

说明上市公司针对全程健康剩余45%股权未来是否存在其他收购计划。请独立

财务顾问核查并发表意见。

回复：

（一）《股权转让协议解除协议》的主要内容

嘉达科技与翁思跃与5月18日签署《关于解除股权转让协议的股权变

更协议》（以下简称“解除协议”），主要内容如下：

1. 嘉达科技与翁思跃于12月2日签署有《关于上海万达全程健康服务

有限公司45%股权转让之股权转让协议》，约定由翁思跃将其持有的上海万达全

程健康服务有限公司45%股权作价人民币13,950万元转让给嘉达科技。同时，嘉

达科技与翁思跃还就股权转让事宜签署了《关于盈利承诺及转让价款调整事宜的

补充协议》。（以上两份协议以下简称为“原协议”）

2. 截至解除协议签署之日，嘉达科技于原协议项下已向翁思跃支付股权转

让款共计人民币6,975万元。

3. 现嘉达科技与翁思跃拟通过协商一致方式解除原协议。

根据有关法律、法规规定，经嘉达科技与翁思跃友好协商，就原协议解除相

关事宜达成条款如下：

1. 嘉达科技与翁思跃确认，自解除协议签署之日起，嘉达科技与翁思跃已

签署的原协议自动解除。

2. 原协议解除后，嘉达科技与翁思跃应将基于原协议约定双方发生的债权、

债务或相关履约行为恢复原状，包括但不限于：

（1） 翁思跃应于5月31日前，将嘉达科技于原协议项下支付给翁思

跃的股权转让款共计人民币6,975万元无息退还给嘉达科技。

（2） 嘉达科技与翁思跃应共同配合上海万达全程健康服务有限公司于解

除协议签署后尽快完成相关后续相关事宜。

3. 嘉达科技与翁思跃根据解除协议第2条的约定履行完毕相关义务后，嘉达

科技与翁思跃基于原协议项下产生的权利义务、债权债务等全部消灭，双方互不

承担任何责任。

4. 解除协议任一方发生违约行为，需赔偿由此造成守约方的全部损失。

5. 凡因解除协议引起的或与解除协议有关的任何争议，双方应友好协商解

决。协商不成，应提交解除协议签署地人民法院起诉。

（二）上市公司针对全程健康剩余45%股权未来是否存在其他收购计划

本次交易中，由于上市公司与交易对方嘉实投资、联创利鑫未能就全程健康

45%股权的交易作价达成最终共识，上市公司暂不考虑收购全程健康剩余45%股

权。为保障本次交易的顺利进行，嘉达科技与翁思跃经友好协商签订了解除协议。

截至本回复出具日，上市公司不存在对全程健康45%股权的后续收购计划。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问获取并查阅了嘉达科技与翁思跃签署的解除协议以及全程健

康的工商档案，并就上市公司对全程健康45%股权的后续收购计划对上市公司相

关负责人进行了访谈，同时获取了上市公司出具的《股份有限公司关于

全程健康45%股权未来收购计划的说明》。

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司已在重组报告书“第一节 重大事项提示/一、关于本次交易方案重

大调整的提示/（一）全程健康45%股权从标的资产中予以剔除”补充披露上述

内容。

截至本回复出具日，上市公司不存在对全程健康45%股权的后续收购计划。

问题二：草案中将拟募集资金总额由不超过9.94亿元调整为不超过3亿元。

请你公司补充披露上述调整的具体原因及其对募投项目的影响，并说明“健康

云”、“医疗云”投资项目其余投资资金的来源。请独立财务顾问核查并发表

意见。

回复：

（一）募集资金总额由不超过9.94亿元调整为不超过3亿元的具体原因及其

对募投项目的影响

1、募集资金总额调整原因

基于二级市场近期的股价波动情况，并综合考虑认购对象的资金情况以及上

市公司的资产结构，为保障本次交易的顺利推进，经交易各方友好协商，本次配

套募集资金的规模由不超过9.94亿元调整为不超过3亿元。

2、对募投项目的影响

本次配套募集资金规模由不超过9.94亿元调整为不超过3亿元，根据最新监

管要求，本次交易配套募集资金的投向变更为标的公司“医药云”项目建设，募

投项目的总投资规模由13.5亿元调整为7.5亿元。

标的公司将通过自有资金、债务融资等方式弥补募投项目资金来源；如果上

述措施不能完全满足资金需求，标的公司将通过调整投资进度，适应资金供给；

如果标的公司资金需求短期内确实得不到满足，标的公司将相应调整投资规模或

投资方式。

（二）募投项目其余投资资金的来源

鉴于本次配套募集资金投向及规模发生调整，标的公司将通过自有资金、债

务融资等方式继续筹措“医药云”项目的其余投资资金。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问就本次配套募集资金总额调整的具体原因及其对募投项目的

影响与上市公司相关负责人进行了访谈，并获取了上市公司出具的《股

份有限公司关于募集资金总额调整及其影响的说明》。

独立财务顾问就募投项目其余投资资金的来源获取了标的公司出具的《上海

嘉达信息科技有限公司关于募投项目其余投资资金来源的说明》。

经核查，独立财务顾问认为：

本次募集资金总额调整系交易各方基于二级市场近期的股价波动情况，并综

合考虑认购对象的资金情况以及上市公司的资产结构后友好协商的结果。

本次配套募集资金规模由不超过9.94亿元调整为不超过3亿元，根据最新监

管要求，本次交易配套募集资金的投向变更为标的公司“医药云”项目建设，募

投项目的总投资规模由13.5亿元调整为7.5亿元。标的公司将通过自有资金、债务

融资等方式继续筹措募投项目的其余投资资金。若标的公司未来无法及时筹集资

金投入募投项目建设，则可能存在募投项目无法按时实施的风险。

上市公司已在重组报告书“第一节 重大事项提示/五、本次交易概要/（二）

配套募集资金”中补充披露募集资金总额调整的具体原因及其对募投项目的影响，

并在“第二节 重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（七）本次募集配套资

金总额调整的相关风险”中补充披露募集资金总额调整对募投项目影响的重大风

险提示。

问题三、关于四维医学的主营业务和财务数据：

（1）草案披露，四维医学度经审计的营业收入1,466.38万元，净利

润502.99万元，设备销售毛利率46%。预案中披露的上述对应经审计的营业收

入、净利润和设备销售毛利率数据分别为1,522.58万元、593.06万元、40.07%。

请你公司补充披露存在上述差异的具体原因，如草案中的披露存在差错，请予

以更正。请独立财务顾问、会计师核实并发表意见。

（2）我部在创业板部许可类重组问询函[]第68号中要求你公司补充披

露：1）以图表列示对应上下游的业务关系和资金流向；2）按不同业务类型（服

务收入、硬件销售及维护等）列示最近两年及一期的营业收入、成本和毛利率

情况。请你公司说明在草案中予以删减的具体原因，并请补充披露上述内容。

（3）草案中四维医学供应商及其采购金额等信息与预案不一致。请你公司

予以核实，如存在差错，请更正。

回复：

（一）重组报告书与预案中四维医学度营业收入、净利润和设备销

售毛利率存在差异情况的说明

1、四维医学度营业收入、净利润数据的差异情况说明

单位：万元

项 目

重组报告书

度数据

重组预案

度数据

差异

营业收入

1,466.38

1,522.58

-56.20

净利润

502.99

593.06

-90.07

注：重组预案中四维医学财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重组报

告书中四维医学财务数据经立信会计师审计。

（1）营业收入的差异系本次交易预案阶段众华会计师事务所（特殊普通合

伙）进行审计调整时，将上海市长宁区社区卫生服务中心跨期收入504.36

万元拆分为主营业务收入448.16万元、应交税费-应交增值税（销项税额）56.20

万元，连续调整误将该笔销项税额56.20万元调增当期营业收入。本次交

易草案阶段立信会计师审计时已对此做出更正，导致重组报告书度营业收

入较重组预案减少56.20万元。

（2）净利润差异主要原因如下：

1）上述审计调整导致重组报告书披露的度营业收入调减56.20万元；

2）本次交易草案阶段，四维医学按照上市公司的会计政策编制相关财务报

表时将无形资产的摊销年限由调整为5年，导致该等无形资产度摊销

额调增29.40万元；

综上，重组报告书中披露的四维医学度净利润调减85.60万元，占总

差异90.07万元的比重为95.04%。

2、四维医学度设备销售毛利率的差异情况说明

单位：万元

项 目

重组报告书

度数据

重组预案

度数据

差异

设备销售-营业收入

368.91

332.48

36.43

设备销售-营业成本

199.27

199.27

0

设备销售-毛利率

46%

40%

6%

四维医学与部分客户签订的设备销售合同中同时包含销售商品和提供服务。

若销售商品部分和提供服务部分能够区分并单独计量的，则四维医学将销售商品

部分和提供服务部分分类入账；若销售商品部分和提供服务部分不能够区分，或

虽能区分但不能够单独计量的，则四维医学将该合同项下的销售收入全部作为设

备销售入账。预案披露时，上述收入差异（36.43万设备收入）按医疗服务收入

入账。由于该项收入差异系设备销售过程中提供的相关服务收入，与设备销售收

入无法区分，本次草案阶段，立信会计师将该项收入差异重分类调整至设备销售

收入，导致设备销售毛利率相应提高。

基层医疗机构

（服务端）

远程诊断服务中心

（诊断端）

四维医学硬件设备厂商

⑤诊断数据交互

②远程传输

患者医疗影

像信息

向四维医学采购

远程诊断服务

销售专业医疗设备

及计算机设备

患者

区域医疗卫生系统

（数据中心）

提供软、硬件

及服务解决方

案，协助建设

远程诊断中心

协助并接受四维医学

委托向基层医疗机构

提供远程诊断服务

提供软、硬件

及服务解决方

案，提供专业

操作培训

①现场采集患者

医疗影像信息

④告知明确

诊断结果

③远程传

送诊断结

果及报告

⑤诊断数据交互

3、中介机构核查意见

（1）会计师核查意见

会计师经核查后认为，本次重组报告书中披露的四维医学财务数据不存在差

错。

（2）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问获取并查阅了立信会计师的相关审计底稿及支持性文件。

经核查，独立财务顾问认为：

本次重组报告书中披露的四维医学财务数据不存在差错。

上市公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业

特点和经营情况的讨论与分析/（一）四维医学/4、盈利能力分析”补充披露上述

差异的主要原因。

（二）重组报告书补充披露相关内容

1、四维医学上下游的业务关系和资金流向

基于四维医学的服务模式，其基本业务流程如下图所示：

基层医疗机构

（服务端）

远程诊断服务中心

（诊断端）

四维医学

硬件设备厂商

支付诊断

服务费用

支付远程医学诊断中心建设

中所涉及的硬件设备销售、

更换及维护费用

支付硬件设备

采购费用

支付服务费用以

及硬件设备销售、

更换及维护费用

四维医学相关业务上下游关系及主要资金流向情况如下图所示：

上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的基本情况/四、拟购买资产的业

务与技术/（一）四维医学/3、主营业务的具体情况”补充披露上述内容。

2、四维医学按不同业务类型（服务收入、硬件销售及维护等）最近两年及

一期的营业收入、成本和毛利率情况

经立信会计师确认，四维医学最近两年一期按不同业务类型分类的营业收入、

营业成本及毛利率情况如下表所示：

单位：万元

业务种类

1-3月

营业收入

营业成本

毛利率

营业收入

营业成本

毛利率

营业收入

营业成本

毛利率

设备销售

368.91

199.27

45.98%

1,157.95

511.05

55.87%

29.49

6.10

79.32%

医疗服务

939.74

187.06

80.09%

1,477.45

214.63

85.47%

437.81

72.80

83.37%

设备维护

157.74

12.00

92.39%

243.56

18.00

92.61%

76.76

42.96

44.04%

注：度及度设备销售收入中含有设备服务收入。

上市公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业

特点和经营情况的讨论与分析/（一）四维医学/4、盈利能力分析”披露上述内容。

3、上述内容在草案中予以删减的具体原因

本次重组报告书系上市公司按照《格式准则26号》的要求进行编制，已对

四维医学的业务模式及盈利能力分析进行了详细的披露，但未严格遵照深交所在

创业板许可类重组问询函[]第68号中的披露要求。上市公司已就上述事项

在重组报告书中补充披露。

（三）草案中四维医学供应商及其采购金额等信息与预案不一致。请你公

司予以核实，如存在差错，请更正。

本次重组报告书中披露的度四维医学供应商及采购金额如下：

单位：万元

客户名称

度采购金额

占本期全部营业成本的比例

上海乾鹏实业有限公司

170.94

42.92%

上海交通大学医学院附属仁济医院

34.50

8.66%

深圳市理邦精密仪器股份有限公司

25.21

6.33%

上海交通大学医学院附属新华医院

10.00

2.51%

上海雳顺智能设备有限公司

3.81

0.96%

合计

244.46

61.37%

重组预案中披露的度四维医学供应商及采购金额如下：

单位：万元

客户名称

度采购金额

占本期全部营业成本的比例

华润医药商业集团有限公司

57.26

28.74%

上海交通大学医学院附属仁济医院

34.50

17.31%

深圳市理邦精密仪器股份有限公司

19.44

9.76%

锐珂亚太投资管理（上海）有限公司

17.09

8.58%

上海沪尹实业有限公司

16.92

8.49%

合计

145.23

72.88%

本次重组报告书中披露的四维医学供应商及其采购金额等信息与重组预案

不一致，其原因系重组预案阶段统计四维医学供应商采购金额时，误将部分供应

商的期末经营性往来款项余额作为当期的采购金额进行统计。本次交易草案阶段，

立信会计师重新统计了度四维医学前五名供应商及采购金额信息，经核

查后认为，本次重组报告书中披露的四维医学供应商及其采购金额等信息不存在

差错。

问题四、四维医学设备销售业务毛利率55.87%，显著高于

和度毛利率水平。请你公司补充披露毛利率水平大幅提升的具体原因、

合理性以及未来可持续性。

回复：

（一）四维医学设备销售业务毛利率水平大幅提升的具体原因及合

理性

四维医学设备销售业务毛利率为55.87%，显著高于及

年设备销售业务毛利率水平，其主要原因如下：

四维医学接受上海市经济和信息化委员会委托，于12月完成“上海

市TD-LTE宽带试验平台建设及应用项目子课题（远程医疗）”项目（以下简称

“TD-LTE项目”），并于度确认上海市长宁区社区卫生管理中心收入

768.93万元，项目设备和软件购置成本772.91万元。四维医学度设备销

售毛利率情况详见下表：

单位：万元

项 目

度

其中：TD-LTE项目

剔除TD-LTE项目后金额

设备销售-营业收入

988.97

768.93

220.04

设备销售-营业成本

874.34

772.91

101.43

设备销售-毛利率

11.59%

-0.52%

53.90%

由于TD-LTE项目不以盈利为目的，导致四维医学整体设备销售毛

利率水平较低。剔除该项目影响后，四维医学设备销售毛利率为53.90%，

与设备销售毛利率基本保持一致。

TD-LTE项目实施完毕后，四维医学于2月根据上海市长宁区社区

卫生管理中心的要求，将已开具的504.36万发票退票重开。由于四维医

学于变更为增值税一般纳税人，所适用的增值税税率由3%调整为17%1，

前述504.36万发票系变更前开具，该退票重开事项导致四维医学度收入

减少61.89万元。度四维医学设备销售毛利率情况详见下表：

1 四维医学自变更为增值税一般纳税人后，其适用的增值税税率为17%（信息系统服务收入按6%

计缴增值税）。

单位：万元

项 目

度

税率变动影响额

剔除税率变动影响后金额

设备销售-营业收入

368.91

61.89

430.80

设备销售-营业成本

199.27

-

199.27

设备销售-毛利率

45.98%

-

53.74%

由于四维医学所适用的增值税税率发生变化，以上退票重开事项导致

年度设备销售毛利率降低。剔除该事项影响后，四维医学设备销售毛利

率为53.74%，与设备销售毛利率基本保持一致。

综上，在剔除上述事项影响后，四维医学及设备销售毛利率

与基本保持一致，四维医学设备销售毛利率为55.87%具有合理

性。

（二）设备销售业务毛利率水平未来的可持续性

四维医学及设备销售毛利率在剔除前述事项的影响后，与

基本保持一致，预计未来设备销售业务整体毛利率维持水平具有

可持续性。

中企华评估师从谨慎角度考虑，对四维医学预测期内的设备销售毛利率采用

及平均毛利率（51%）进行测算，具有一定合理性。

上市公司已在重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业

特点和经营情况的讨论与分析/（一）四维医学/4、盈利能力分析”补充披露上述

说明。

问题五、请你公司补充披露四维医学无形资产的具体构成以及对应的账面价

值、评估值及评估增值率。

回复：

四维医学纳入本次评估范围的无形资产包括1项商标、1项实用新型专利、

6项自研计算机软件著作权和18项外购计算机软件，其账面原值、账面净值、

评估值及评估增值率情况如下表所示：

单位：元

序号

无形资产名称和内容

取得日期

原始入账价值

累计摊销额

账面净值

评估价值

增减值

增值率

1

心电信息系统软件

/01

1,080,000.00

702,000.00

378,000.00

1,144,800.00

766,800.00

202.86%

2

超声影像软件系统

/01

1,060,000.00

689,000.00

371,000.00

1,123,600.00

752,600.00

202.86%

3

增值服务系统

/01

800,000.00

520,000.00

280,000.00

848,000.00

568,000.00

202.86%

4

smart ECG NET 心电数据管理系统软件1套

/01

64,102.56

28,846.15

35,256.41

58,120.00

22,863.59

64.85%

5

心电系统二期开发软件服务费

/04

35,000.00

14,000.00

21,000.00

35,700.00

14,700.00

70.00%

6

帆软数据分析软件V7.0

/04

20,512.82

8,205.13

12,307.69

17,094.00

4,786.31

38.89%

7

理邦SEMIP智能心电图测试与解释软件V1.1（10套）

/05

5,555.56

2,129.63

3,425.93

11,111.00

7,685.07

224.32%

8

理邦SEMIP智能心电图测试与解释软件V1.1（40套）

/07

27,350.43

9,572.65

17,777.78

44,444.00

26,666.22

150.00%

9

理邦SEMIP智能心电图测试与解释软件V1.1（30套）

/10

20,512.82

6,153.85

14,358.97

33,333.00

18,974.03

132.14%

10

SE-1010心电工作站SE1010*60，理邦SEMIP智能心电图

/10

205,128.20

61,538.46

143,589.74

114,000.00

-29,589.74

-20.61%

11

理邦SEMIP智能心电图测试与解释软件（10套）

/12

10,256.41

2,735.04

7,521.37

11,111.00

3,589.63

47.73%

12

理邦SEMIP智能心电图测试与解释软件（10套）

/02

11,111.11

2,592.59

8,518.52

11,111.00

2,592.48

30.43%

13

理邦SEMIP智能心电图测试与解释软件（11套）

/05

12,358.12

2,265.66

10,092.46

12,222.00

2,129.54

21.10%

14

心电图软件8套（巨鲨）

/06

34,188.04

5,698.01

28,490.03

34,188.00

5,697.97

20.00%

15

博声动态心电图工作站软件

/06

20,512.83

3,418.80

17,094.03

20,513.00

3,418.97

20.00%

序号

无形资产名称和内容

取得日期

原始入账价值

累计摊销额

账面净值

评估价值

增减值

增值率

16

超声系统软件

/01

507,692.28

25,384.61

482,307.67

507,692.00

25,384.33

5.26%

17

心电图软件50套（理邦）

/03

85,470.09

4,273.50

81,196.59

85,470.00

4,273.41

5.26%

18

心电图软件8套（巨鲨）

/03

34,188.03

1,709.41

32,478.62

34,188.00

1,709.38

5.26%

19

1项商标

/08

-

-

-

2,678,500.00

2,678,500.00

-

20

6项计算机软件著作权

-

-

-

-

4,903,600.00

4,903,600.00

-

21

实用新型专利-便携式工作箱

/06

-

-

-

-

-

-

合计

-

4,033,939.30

2,089,523.49

1,944,415.81

11,728,797.00

9,784,381.19

503.20%

中企华评估师在对18项外购计算机软件进行评估时，根据相关外购软件的

特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如

下：（1）对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格

作为评估值；（2）对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按

照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；（3）对于定制软件，

以向软件开发商的询价作为评估值；（4）对于已经停止使用，经向四维医学核实

无使用价值的软件，评估值为零。

截至评估基准日，四维医学18项外购软件评估值较账面净值增值较大，主

要是因为四维医学对无形资产摊销年限较短，摊销金额较大，导致其账面原值减

去累计摊销额得出的账面净值较低；同时上述18项外购软件均为针对医疗领域

的专业计算机软件，更新周期较长，故其本次评估公允价值仍维持较高水平。

上市公司已在重组报告书“第八节 本次交易评估情况/二、四维医学估值情

况/（五）选用的评估方法和重要参数以及相关依据/1、资产基础法”补充披露上

述内容。

问题六、本次收购完成后，药谷药业的核心技术人员及团队将留任现有职务。

请你公司补充披露药谷药业相关人员的任职承诺以及为保持核心团队稳定拟采

取的措施。

回复：

根据药谷药业出具的关于核心技术人员及团队任职的说明：

“1、本次交易完成后，药谷药业员工的人事劳动关系不会因为本次交易而

发生重大变化，药谷药业现任的核心技术人员及团队不会因本次交易而发生变化；

2、本公司将继续按照市场化的原则，建立符合本公司特点的绩效评估体系，

采取以绩效考核为核心，工资与奖金相结合的薪酬体系，提供具有竞争力的薪酬。”

根据药谷药业核心技术人员吴伟泳、杨翎出具的任职承诺：

“1、本次交易完成后，本人将按照与药谷药业签署的劳动合同继续担任原

有职务，不会因为本次交易而辞职；

2、与药谷药业的劳动合同到期时，本人将按照市场化的原则与药谷药业友

好协商续签事宜，不会因为本次交易而拒绝续签劳动合同。”

上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的基本情况 /四、拟购买资产的

业务与技术/（二）药谷药业/5、核心技术人员及其变动情况”补充披露上述内容。

（本页无正文，为《股份有限公司关于深圳证券交易所之回复》盖章页）

股份有限公司

6月24日