从一年多前的净资产评估值6.68亿元到如今净资产评估值24.5亿元，超过19倍的增值率使得云南城投(600239)旗下亏损子公司昆明七彩云南城市建设投资有限公司（下称“昆明七彩公司”）引来关注。日前，云南城投公告，拟出售昆明七彩公司59.5%的股权，此项交易的多个疑点被交易所关注。
曾8400万元入股
11月，云南城投公告拟对昆明七彩公司增资，经与标的资产当时唯一的股东昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司（下称“古滇投资公司”）协商，古滇投资公司以昆明七彩公司的3600万元注册资本为基础，同意云南城投认购昆明七彩公司的新增注册资本8400万元。云南城投由此获得昆明七彩公司70%的股权，而古滇投资公司的持股比例降为30%。
古滇投资公司成立于8月，该公司与昆明诺仕达企业（集团）有限公司（下称“诺仕达集团”）的实际控制人均为任怀灿，诺仕达集团当时与昆明市政府签订了项目投资协议，成为“七彩云南·古滇文化旅游名城”的开发主体。
该项目规划总用地约1.6万亩。9月，昆明七彩公司通过挂牌取得“七彩云南·古滇文化旅游名城”南区范围内1171.03亩土地，主导开发建设“古滇南部文化旅游城市服务区”项目已取得的土地，共缴纳土地出让价款3.61亿元。这其中包括住宅用地568亩、商务金融用地485亩、科教用地68亩、公共设施用地30亩、文体娱乐用地20亩，可建设地上总建筑面积约173万平方米，预计总投资约100亿元。
云南城投当时表示，上述项目是云南省委、省政府确定的-新建续建的文化旅游城市综合体项目，是云南省旅游产业转型升级三年行动计划的核心项目，项目定位为“以养老、养生、观光、休闲、度假、避暑避寒为主要内容，健康养老和旅游休闲于一体的滇池国际养生养老度假区”，定位符合公司发展战略。云南城投当时拟与诺仕达集团合作，共同完成项目已取得土地的开发建设。云南城投表示，增资完成后，昆明七彩公司将纳入公司合并报表范围，可增强公司盈利能力。
据当时的评估报告，截至9月30日，昆明七彩公司经审计的资产总额为4.04亿元，净资产值为-116.42万元；经评估的资产总额为10.73亿元，净资产值为6.68亿元；由此，净资产评估增值额为6.69亿元，增值率高达57474.28%。
云南城投称，增值的主要原因系昆明七彩公司获取的土地使用权原始取得成本较低，土地区位好，有较好发展前景，预期开发价值较高，周边市场价值较高，评估值体现了项目在当前状况下的正常合理市场价值。
据了解，根据与政府签订的项目投资协议，古滇投资公司将进行公共设施及基础设施项目、公益性、古滇文化旅游核心项目、半公益性经营、高投资、长线投资、低收益文化旅游配套项目、民生工程项目、运动康体休闲园等项目的建设，由于项目社会公益性占主要成分，政府减免了部分费用。作为古滇投资公司的全资子公司，昆明七彩公司上述通过挂牌所获得的1171.03亩土地使用权享受了上述政策。因而云南城投认为，公司确定各项可辨认资产和负债的公允价值是恰当的，并在将合并成本小于合并取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认营业外收入4.48亿元。
连续亏损 估值仍高
上述增资入股完成后不到两年，云南城投已有意转让昆明七彩公司的控股权。今年8月29日，云南城投公告，拟公开挂牌转让其持有的昆明七彩公司59.5%的股权，本次股权转让完成后，云南城投将持有昆明七彩公司5.5%股权，昆明七彩公司不再纳入公司合并报表范围。
关于这项交易的多个疑点在交易所的问询下浮现出来，首先是关于昆明七彩公司估值畸高问题。评估报告显示，截至7月31日，昆明七彩公司经审计的资产总额为8.61亿元，净资产为1.18亿元；评估后昆明七彩公司的资产总额为39.71亿元，净资产为24.5亿元；净资产增值23.32亿元，增值率为1976.86%，增值原因主要是土地使用权评估增值。
从一年多前的净资产评估值6.68亿元到如今净资产评估值24.5亿元，上交所要求云南城投说明标的公司股权在短期内大幅增值的主要原因，此外公司还需说明收购昆明七彩公司以来的累计资金等资源投入情况，以及昆明七彩公司的项目建设进展情况。
根据云南城投公告，昆明七彩公司59.5%的股权转让底价将不低于经国资监管机构的评估值。而实际上，据评估报告透露，昆明七彩公司目前还未取得规划许可证、施工许可证等建设文件，开发进度仅实施了首期开发地块的别墅区T1、T2栋的基坑、打桩以及营销中心楼的主体工程建设，土地开发利用的程度较低。
另外，除了收购当年“贡献”了营业外收入外，昆明七彩公司自成立以来净利润一直在亏损。财务数据显示，昆明七彩公司至1-7月的净利润分别为-32.94万元、-62.22万元和-106.1万元。
此外，关于昆明七彩公司股权转让的信息披露问题以及合规问题也被交易所关注。首先，据挂牌转让公告披露，云南城投当前持有的昆明七彩公司股权实际为65%，不再是当初增资入股时获得的70%股权。但翻阅此前公告，却未见云南城投披露对外转让过昆明七彩公司的股权。
不过，在同期发布的评估报告中可以发现，4月16日，云南城投将其持有的昆明七彩公司5%股权转让给了国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（下称“国寿云城”）。上交所要求云南城投补充披露转让所履行的程序、转让价格及是否经评估等。
另外有意思的是，尽管昆明七彩公司所取得的土地开发利用程度较低，但早在云南城投发布挂牌转让公告以前，就已经有买家锁定了昆明七彩公司。
8月9日，云南城投公告，四川省清凤现代房地产开发有限责任公司（下称“清凤现代”）拟参与公开竞买昆明七彩公司59.5%的股权，云南城投与清凤现代于8月6日签订了相关协议。
资料显示，清凤现代的大股东为自然人张凤兰，持股比例为33.85%，自然人黄清平持股 23.85%；自然人张玉玲持股15.38%；自然人张彬容持股11.54%；自然人黄利及张静秋分别持股7.69%。该公司最近一年的资产总额为24.85亿元，净资产为8.76亿元，营业收入为10.13亿元，净利润为1.29亿元。
此份协议规定，在协议签订后5个工作日内，由清凤现代或其指定第三方以借款方式向云南城投支付7.61亿元作为交易保证金。这笔资金相当于若清凤现代上一年度营业收入的75%。若清凤现代或其指定第三方成功竞得昆明七彩公司59.5%股权，则该笔借款自动无息转为应支付的股权转让款。
据此，上交所要求云南城投补充披露交易保证金的利率，是否为公司的融资行为；在公开挂牌前签订该类协议，是否违反国资管理的有关规定；公司还需披露是否与清凤现代就后续挂牌事项达成了其他应披露而未披露的协议安排。
另外值得注意的是，评估报告显示，根据相关土地规划，昆明七彩公司部分土地用途及容积率将相应调整，将涉及补缴土地出让金等事项。云南城投需补充披露此调整对评估值的影响，以及后续补缴土地出让金的支付是否有明确安排。
云南城投曾表示，通过本次股权转让，公司可获取投资收益，实现资金回收，增加公司现金流动性，交易所要求云南城投评估本次交易对公司经营业绩的影响。
