[公告]悦心健康：国信证券股份有限公司关于公司度现场核查报告

股份有限公司

关于上海集团股份有限公司

度现场核查报告

保荐机构名称：股份有限公司

被保荐公司简称：

保荐代表人姓名：李明克

联系电话：021-60893212

保荐代表人姓名：张存涛

联系电话：021-60933171

现场检查人员姓名：李明克、余东波

现场检查对应期间：度

现场检查时间：12月14日至12月15日

一、现场检查事项

现场检查意见

（一）公司治理

是

否

不适

用

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

保荐机构核查了公司章程、三会会议资料、总经理会议纪要等资料，并访谈了董

事会秘书、财务总监、证券事务代表等相关人员对公司治理的各方面进行了解。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规

是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行

是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议

内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

是

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认

是

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和本所相关业务规则履行职责

是

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信

息披露义务

是

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了

相应程序和信息披露义务

不适

用

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立

是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

是

（二）内部控制

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

保荐机构通过核查公司的内控制度、查阅内部审计报告、访谈董事会秘书、财务

总监、内审人员等相关人员核查手段了解公司内部控制。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

是

门

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内

部审计部门（板上市公司适用）

是

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规

是

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

计部门提交的工作计划和报告等（板和创业板上

市公司适用）

是

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

工作进度、质量及发现的重大问题等（板和创业

板上市公司适用）

是

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问

题等（板和创业板上市公司适用）

是

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

情况进行一次审计

是

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

计委员会提交次一年度内部审计工作计划（板和

创业板上市公司适用）

是

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

计委员会提交年度内部审计工作报告（板和创业

板上市公司适用）

是

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

部控制评价报告（板和创业板上市公司适用）

是

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

立了完备、合规的内控制度

是

（三）信息披露

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

保荐机构主要通过访谈以及查阅公告、内部审核流程、内幕知情人信息登记表、

投资者关系活动记录表等核查手段了解了公司的信息披露情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

是

2.公司已披露的内容是否完整

是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展

是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

信息披露管理制度的相关规定

是

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载

是

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

保荐机构通过分析公司报表、搜索媒体报告等手段，了解保护公司利益不受侵害

长效机制的建立和执行情况。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

是

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

是

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

义务

是

4.关联交易价格是否公允

是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形

是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

务

是

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

债务等情形

是

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

应的审批程序和披露义务

是

（五）募集资金使用

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

保荐机构通过查阅《募集资金管理制度》、银行资金流水及日记账等方式，核查

公司募集资金的使用情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行

是

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形

是

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

是

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险

投资

不适

用

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资

效益是否与招股说明书等相符

是

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

不适

用

（六）业绩情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

保荐机构查阅了公司的年报、季报以及同行业上市公司的年度及季度财务数据等

信息，了解公司的业绩状况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况

是

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

是

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常

是

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

保荐机构核查了公司及公司股东的相关承诺执行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺

是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺

是

（八）其他重要事项

现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：

保荐机构通过查阅公司公告、查阅财务资料以及访谈董事会秘书、财务人员等相

关人员核查其他相关重要事项。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

不适

用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因

是

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

或者风险

是

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按