拓维信息:非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

原标题::非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

股票简称：股票代码：002261

系统股份有限公司

（住所：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号）

非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

说明: C:\Users\wangy\AppData\Local\Temp\ksohtml11372\wps1.jpg

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二〇年九月

中国证券监督管理委员会：

贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（00号）

（以下简称“反馈意见”）已收悉，系统股份有限公司（以下简称“公司”、

“发行人”、“申请人”或“”）会同证券股份有限公司（以下简称

“保荐机构”、“”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”、“湖

南启元”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、

“致同会计师”），对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题

进行了说明、论证分析和补充披露。

公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简

称或名词的释义与《证券股份有限公司关于系统股份有限公司

度非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》中的相同。所

用字体对应内容如下：

反馈意见所列问题

黑体

对反馈意见所列问题的回复

宋体

修订内容

楷体、加粗

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五

入原因造成。

问题一 ............................................................................................................................. 3

问题二 ........................................................................................................................... 12

问题三 ........................................................................................................................... 52

问题四 ........................................................................................................................... 71

问题五 ........................................................................................................................... 77

问题六 ........................................................................................................................... 81

问题七 ........................................................................................................................... 85

问题八 ........................................................................................................................... 90

问题九 ........................................................................................................................... 97

问题一

根据申请文件，公司募集资金收购四家公司股权，上述股权仅

年、实际业绩达到预期，且均为贴边达标。同时，公司董事会在前次募

集资金使用情况报告中未披露海云天、长征教育的实际业绩与预计业绩

对比情况，亦未披露龙星信息、诚长信息-的实际业绩与预计业绩的

对比情况。

请申请人披露上述四家标的公司报告期三年一期的实际业绩与预计业绩的

对比情况，并对比公司同类业务或同行业可比上市公司的同类业务，说明四家标

的公司业绩走势是否与行业一致。同时，请申请人董事会重新出具《前次募集资

金使用情况的报告》，请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、披露上述四家标的公司报告期三年一期的实际业绩与预计业绩的对比

情况

（一）海云天科技

海云天科技是中国教育信息化领域的创新型领军企业，是国家高新技术企

业、国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业、广东省诚

信示范企业、深圳市质量强市骨干企业，主要业务包括提供网上评卷、教育测评、

智能考试、考务管理标准化等一系列产品和服务。

海云天科技长期为国家高考、中考等选拔考试、学业水平考试、大学英语四

六级考试、司法部国家统一法律职业资格考试、国家财政部会计资格等各种考试

提供网上评卷系统及数据处理等技术支持，公司的智能考试系统已应用于财政部

会计资格考试机考、大学英语四六级口语、招生考试、证券从业资格考试、国家

统一法律职业资格考试、各地中考英语口语考试等多个领域。

海云天科技最近三年一期的实际业绩与预计业绩的对比情况如下：

单位：万元

海云天科技

1-6月

实际业绩

8,645.48

7,865.95

5,266.19

-3,083,26

预计业绩

9,010.33

11,289.94

14,000.40

注1：实际业绩为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，实际业绩、预计业绩的

计算口径、计算方法一致，预计业绩来自收购时评估报告。

注2：公司未做上半年业绩预计，全年预计业绩数为15,958.57万元。

，海云天科技实际业绩略低于预计业绩，完成率是95.95%，主要系

海云天科技对教育测评和人工智能技术的研发投入加大，导致海云天科技

年度实现的业绩较承诺业绩略有差距。

，海云天科技实际业绩完成预计业绩的69.67%，业绩大幅不及预期

的主要原因系海云天科技原有的网上评卷和智能考试业务的市场占有率较高，市

场接近饱和、竞争逐步加剧，原有业务未能按预期实现快速增长，而考务管理标

准化、教育测评、创新教育等新兴业务拓展由于下游市场成熟度不高，发展不达

预期。

，海云天科技实际业绩大幅不及预期，主要原因系海云天科技核心

业务考试业务持续保持了增长态势，但新一代考试平台及英语项目业务研发和市

场投入加大，投入与产出存在一定的时间差异；且受地方政府财政紧张影响，教

育大数据等项目回款进度较原来预期延后，导致应收账款坏账准备计提增加。上

述因素对海云天科技业绩带来一定的负面影响。

上半年，海云天科技实际业绩为-3,083,26万元，主要原因如下：

上半年受新型冠状病毒疫情影响，包括高中学业水平考试、全国教师资格考试、

公务员选拔考试、证券从业资格考试在内的较多全国考试推迟，因此考试服务相

关业务也受到一定程度影响。从全年来看，考试服务相关业务仅是推迟、并未取

消，对海云天科技全年业绩影响较小。

（二）山东长征

山东长征是一家专业致力高科技多媒体教学设备及幼儿电子教材研发、生

产、推广于一体的高新技术企业和双软企业，是具有山东省新闻出版局许可的“电

子出版物发行企业”，是淄博市政府认定的“创新成长型工业企业”。山东长征

业务范围涵盖幼儿教育产品研发、推广及多媒体教育环境构建。

山东长征最近三年一期的实际业绩与预计业绩的对比情况如下：

单位：万元

山东长征

1-6月

实际业绩

4,886.73

-3,423.07

-869.14

-868.43

预计业绩

6,776.13

8,118.49

9,183.06

注1：实际业绩为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，实际业绩、预计业绩的

计算口径、计算方法一致，预计业绩来自收购时评估报告。

注2：公司未做上半年业绩预计，全年预计业绩数为10,012.48万元。

，山东长征实际业绩完成预计业绩的72.12%，主要原因系教

育部财政部等四部门联合印发了《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》，

明确提出提升普惠性幼儿园覆盖率，扩大普惠性资源，各地政策上对幼

儿园保教“小学化”监管加强，幼儿园“一费制”形势趋紧，山东长征主营业务

多媒体教材发展受限。同时受造纸厂环保趋严，淘汰落后产能，供给不足以及需

求旺盛等影响，纸张价格持续走高，导致山东长征营业成本逐步攀升。

此外，山东长征为强化内容竞争力相应增加了研发投入。

与，山东长征实际业绩亏损，均低于预计业绩，主要原因系学

前教育管理趋严，提倡幼儿园教材去小学化，山东长征的主要教育课程包括阅读、

英语、互动互学等均受到较大程度影响；更换了山东长征的管理

层，结合国家政策的变化，对公司经营战略及发展方向进行了调整，投入研发素

质教育类教材研发，并依托“云宝贝”平台升级为信息化课程，上述转型升级的效

益存在滞后性，导致山东长征业绩不达预期。

上半年，山东长征实际业绩为-868.43万元，主要系山东长征在传

统课程转型升级，在为华为幼教板块提供培训支持等方面持续投入，但效益存在

滞后导致。

（三）珠海龙星与陕西诚长

珠海龙星与陕西诚长属于公司教育服务中校内服务板块，两家公司被发行人

收购是基于公司校讯通全国战略布局的需要。具体而言，珠海龙星业务具有使用

软件技术和信息传播技术服务于教育行业的交融性特点，业务涉及软件开发、增

值电信服务行业；陕西诚长的主营业务为基于校讯通的家校互联业务及其增值业

务。

1、珠海龙星最近三年一期的实际业绩与预计业绩的对比情况如下：

单位：万元

珠海龙星

1-6月

实际业绩

25.30

314.46

-9.48

625.68

预计业绩

1,465.43

1,808.53

1,765.10

注1：实际业绩为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，实际业绩、预计业绩的

计算口径、计算方法一致，预计业绩来自收购时评估报告。

注2：公司未做上半年业绩预计，全年预计业绩数为1,710.20万元。

2、陕西诚长最近三年一期的实际业绩与预计业绩的对比情况如下：

单位：万元

陕西诚长

1-6月

实际业绩

293.29

22.39

-200.76

10.84

预计业绩

1,024.96

1,059.59

1,057.73

注1：实际业绩为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，实际业绩、预计业绩的

计算口径、计算方法一致，预计业绩来自收购时评估报告。

注2：公司未做上半年业绩预计，全年预计业绩数为1047.61万元。

和，珠海龙星及陕西诚长实际业绩低于预计业绩；与

上半年，珠海龙星和陕西诚长实际业绩低于预计业绩主要原因系业绩承

诺期完成之后，发行人基于全国渠道一盘棋的考虑，对全国渠道包括珠海龙星及

陕西诚长在内的两家校讯通公司从组织架构、人员架构及业务状况分别进行了整

合，同时逐步在重点省份通过布局智慧校园、教育内容互联化产品逐步完成校讯

通产品的升级，珠海龙星和陕西诚长主营业务系受行业技术升级、市场竞争加剧

以及客户需求的变化影响，基础类产品用户数减少等因素影响，处于收缩趋势。

上半年，珠海龙星实际业绩增长较多主要原因系针对公司校讯通业务持

续下滑的影响，公司严控成本且精简人员，带来效率提升，另外在疫情期间，

国家对五险一金、税收方面有相关的优惠政策，上述原因造成成本同比下降。

二、对比公司同类业务或同行业可比上市公司的同类业务，说明四家标的

公司业绩走势是否与行业一致

（一）海云天科技

1、可比公司情况

海云天科技主要业务包括提供网上评卷、教育测评、智能考试、考务管理标

准化、创新教育等方面，在中高考领域市场占有率高，在证券从业资格考试、司

法考试、四六级英语考试服务等方面处于领先地位。

在相关业务方面，同行业上市公司较少，主要为、。鸥玛

软件（839737），致力于考试领域软、硬件的开发与应用，主要为国内考试与测

评领域提供信息化建设整体方案，产品涵盖综合性考试平台、数字化网上阅卷综

合管理系统、智能识别及评卷系统、海量图像存储与处理系统、无纸化考试测评

系统、纸质档案电子化系统、考生身份验证及考试安全监控系统等。

（300559）专注于智慧教育信息化建设，主要提供国家教育考试标准化考点建设

方案产品，是国家教育考试考务信息化领域的领军企业。其主要产品包括高科技

防弊防控系统屏蔽终端软件、作弊防控上级管理平台和侦测软件等。

2、业绩对比情况

同行业可比上市公司近三年及一期的业绩情况如下：

单位：万元

公司

名称

项目

1-6月

鸥玛

软件

营业收入

15,051.70

16,862.64

17,517.05

1,676.26

其中：无纸化考试

与网上评卷服务

12,918.77

14,276.92

14,625.81

1,447.28

扣非后归母净利润

4,701.42

6,150.71

6,760.48

-684.95

佳发

教育

营业收入

19,222.89

39,048.08

58,297.24

30,460.37

其中：标准化考点

设备

14,492.39

29,156.55

35,013.45

21,665.46

扣非后归母净利润

6,498.01

12,291.08

20,281.06

11,856.85

海云

天科

技

营业收入

29,943.74

33,768.92

30,177.79

2,254.00

其中：网上评卷

9,033.54

9,748.59

10,018.29

1,670.89

智能考试

8,017.79

14,111.82

14,307.64

2.58

考务管理标准化

3,088.74

2,192.37

2,386.11

416.26

扣非后归母净利润

8,645.48

7,865.95

5,266.19

-3,083.26

海云天科技收入中，网上评卷和智能考试业务占比最高，教育测评、考务管

理标准化、创新教育等业务占比较小。

海云天科技的网上评卷业务与的无纸化考试与网上评卷服务业务

类似，最近三年海云天科技的网上评卷业务收入从9,033.54万元增长至10,018.29

万元，网上评卷业务毛利从6,374.80万元增长至7,366.18万元，与可比公司鸥玛

软件无纸化考试与网上评卷服务业务增长趋势一致。

在智能考试领域，海云天科技已应用于财政部会计资格考试机考、大学英语

四六级口语、招生考试、证券从业资格考试、国家统一法律职业资格考试、各地

中考英语口语考试等多个领域，最近三年收入从8,017.79万元增长至14,307.64

万元，毛利从5,068.13万元增长至8,376.79万元，呈现增长态势，但相关业务无

可比公司参照。

在考试安全领域，海云天科技的考务管理标准化业务与的标准化考

点建设业务类似，目前海云天科技的考务管理标准化业务处于开拓阶段，报告期

内年收入规模在2,192.37至3,088.74万元之间，而在考试标准化考点建

设方面的相关收入和业绩呈现快速增长趋势，主要原因系提供了完整国

家教育方案产品，是国家教育考试考务信息化领域的领军企业，通过推出考试综

合管理，构建全国统一的考点库、考生库、考试工作人员库，标准化考点业务持

续稳定增长。

最近三年，海云天科技的网上评卷业务与可比公司走势一致，标准化考点业

务与业绩走势存在差异，智能考试、互联网考试、教育测评、创新教育

无可比公司参照，业绩呈现下滑趋势的主要原因系海云天科技在原有业务市场空

间有限的情况下发展较慢；而新兴业务拓展由于下游市场成熟度不高，发展不达

预期；同时在发行人成为华为鲲鹏凌云伙伴后，海云天科技加大研发投入，深度

融合华为云并推动创新业务转型升级，但效益产生存在一定滞后性。

（二）山东长征

1、可比公司情况

山东长征的可比公司主要有两个，具体为：

（430223），专业从事学前教育装备研发、推广和服务的文化创业

型企业，该公司主要产品为图书材料和玩教具装备销售。（600661），

产品涵盖幼儿园、小学、中学生等全科目课外辅导以及素质类产品，全力助学

K12学生群体，主营产品为幼儿教育培训。以教育培训业务为核心，现

代制造业、服务业为辅，稳步推进校区拓展，更新核心同步课程，研发书籍教辅

等。幼少儿事业群致力于打造适合孩子发展的幼少儿学习成长链，专业研发自有

品牌全系列课程产品。

2、业绩对比情况

同行业可比公司近三年及一期的业绩情况如下：

单位：万元

公司名称

项目

1-6月

营业收入

60,516.21

64,008.75

62,974.92

6,263.19

扣非后归母

净利润

12,071.17

13,003.47

12,807.77

-4,379.88

营业收入

172,356.16

209,546.09

239,132.33

78,543.54

扣非后归母

净利润

6,301.03

-17,643.06

381.26

-8,016.16

山东长征

营业收入

16,274.42

7,788.00

5,986.19

999.50

扣非后归母

净利润

4,886.73

-3,423.07

-869.14

-868.43

图书教育业务持续增长，该公司培训中心较多，“线上+线下”多

层次培训体系的业务模式较为稳定，业务模式与山东长征不尽相同，的

图书课程和在线课程，还能为全国幼儿园提供综合的解决方案。

培训主营业务持续保持良好的增长态势，直营教学中心较多，K12

业务不仅覆盖幼儿教育，在中学生培训方面历经积累，业务基础深厚，同时

在线上教育方面发展较快。该公司业绩亏损主要系资产减值损失和计提预

计负债导致，主业收入仍持续增长。

相比而言，山东长征业绩处于下滑趋势，主要原因系公司主营业务集中于幼

教业务，较为单一，受到政策影响较大；同时管理层和战略发生调整，

在发行人成为华为鲲鹏凌云伙伴后，山东长征为华为提供幼教板块培训支持，按

照“互联网+教育”模式搭建智慧校园产品，依靠“云宝贝”平台的大数据整合

与分析能力，帮扶教育管理部门的建立幼教管理体系，尚处于转型期。

（三）珠海龙星与陕西诚长

1、可比公司情况

珠海龙星与陕西诚长的可比公司主要有两个，具体为：

（300359）是从事家校互动信息服务的专业运营机构，从属于家庭

教育信息服务领域。公司致力于教育信息化及信息服务多年，以K12学段家校

互动服务起步，业务逐步发展至涵盖K12教育、家庭教育及教师继续教育等不

同领域。

（871925）专注于教育信息化服务领域，依托多年来与基础运营商开

展家校互联业务积累的资源，通过专业的技术服务团队，为学校和家长等提供家

校互联产品及服务。

2、业绩对比情况

同行业可比公司近三年及一期的业绩情况如下：

单位：万元

公司名称

项目

1-6月

（300359）

营业收入

103,111.36

83,967.63

71,769.58

24,476.22

其中：家校互动业务

部分

65,126.66

51,362.29

37,801.86

15,743.25

扣非后归母净利润

2,617.34

-66,600.46

-71,633.93

658.36

（871925）

营业收入

7,680.74

7,042.71

4,541.75

1,663.32

扣非后归母净利润

1,198.88

885.93

183.86

174.73

珠海龙星

营业收入

7,799.68

9,396.40

7,032.61

2,479.37

扣非后归母净利润

25.30

314.46

-9.48

625.68

陕西诚长

营业收入

1,817.20

1,416.07

969.74

438.55

扣非后归母净利润

293.29

22.39

-200.76

10.84

由上表可知，可比上市公司经营业绩处于下滑趋势，主要是受行业技术升级、

市场竞争加剧以及客户需求的变化，基础类产品用户数减少等因素影响，类似校

内服务业务处于转型阶段，传统的校讯通类业务处于收缩趋势。

此外，结合公司以来的校内内容和服务的收入和毛利也处于下滑趋

势，最近三年的营业收入分别为39,003.70万元、31,985.22万元和23,999.92万

元，毛利贡献分别为24,461.48万元、15,782.38万元和11,009.21万元。

综上所述，珠海龙星与陕西诚长的业绩情况与行业趋势和公司同类业务趋势

一致。

三、前次募集资金使用情况报告及相关披露情况

发行人已重新出具《前次募集资金使用情况的报告》，会计师已重新出具《前

次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（）第110ZA07793号），上述

报告已经发行人6月30日召开的第七届董事会第六次会议及第七届监事

会第五次会议审议通过并提请召开第二次临时股东大会审议，独立董事

对相关事项发表了独立意见。7月16日召开的第二次临时股东

大会审议通过《关于公司的议案》。

四、保荐机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、取得四家标的公司经审计的财务数据、收购时和历年末商誉减值测试相

关的评估报告，获取实际业绩和预计业绩数据。

2、询问发行人高级管理人员、业务人员和财务人员，并查阅四家标的公司

可比上市公司定期报告及业绩数据，分析可比公司与发行人业务的可比性及报告

期三年一期业绩趋势是否一致。

3、查阅前次募集资金报告撰写的法规及规定，与会计师及发行人进行沟通，

并督促发行人履行相应的决策程序和信息披露义务。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人已重新出具《前次募集资金使用情况的报告》

并履行相应的决策程序和信息披露义务，会计师已重新出具《前次募集资金使用

情况鉴证报告》（致同专字（）第110ZA07793号），并已经披露海云天科

技、山东长征的实际业绩与预计业绩对比情况，已经披露龙星信息、诚

长信息-的实际业绩与预计业绩的对比情况；发行人补充披露了四家

标的公司报告期三年一期的实际业绩与预计业绩的对比情况，对比公司同类业务

或同行业可比上市公司的同类业务，最近三年，海云天科技的网上评卷业务与可

比公司走势一致，标准化考点业务与业绩走势存在差异，智能考试、互

联网考试、教育测评、创新教育无可比公司参照，业绩呈现下滑趋势的主要原因

系海云天科技在原有业务市场空间有限的情况下发展较慢；同时在发行人成为华

为鲲鹏凌云伙伴后，海云天科技加大研发投入，深度融合华为云并推动创新业务

转型升级，但效益产生存在一定滞后性；山东长征由于单一的幼教业务受政策影

响较大，同时管理层和战略发生调整，在发行人成为华为鲲鹏凌云伙伴

后，山东长征为华为提供幼教板块培训支持，按照“互联网+教育”模式搭建智

慧校园产品，依靠“云宝贝”平台的大数据整合与分析能力，帮扶教育管理部门

的建立幼教管理体系，尚处于转型期，导致业绩走势弱于同行业；珠海龙星与陕

西诚长业绩走势与行业情况和公司同类业务一致。

问题二

请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的

预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，

是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的

实施主体以及效益预计的谨慎性。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】

一、本次募投项目募集资金的预计使用进度

（一）行业智慧云解决方案研发项目

本项目总投资69,199.89万元，建设期3年，三年的投入金额分别为42,844.76

万元、14,404.60万元、11,950.53万元。本募投项目的预计资金使用进度如下：

单位：万元

序号

项目

第1年

第2年

第3年

设备购置费

9,073.23

5,443.94

3,629.29

软件购置费

8,394.65

406.12

装修费

3,990.00

技术开发费

7,040.00

系统部署与维护费

330.00

230.00

市场推广费

400.00

200.00

租赁费

796.80

预备费

321.87

87.75

54.44

铺底流动资金

12,498.22

合计

42,844.76

14,404.60

11,950.53

（二）基石研究院建设项目

本项目总投资32,711.62万元，建设期3年，三年的投入金额分别为22,893.56

万元、6,644.47万元、3,173.60万元。本募投项目的预计资金使用进度如下：

单位：万元

序号

项目

第1年

第2年

第3年

设备购置费

12,595.00

3,940.00

软件购置费

6,842.00

51.00

装修费

760.00

租赁费

153.60

培训费

40.00

20.00

研发费用

1,200.00

2,400.00

3,000.00

数据资源投入

1,000.00

预备费

302.96

59.87

合计

22,893.56

6,644.47

3,173.60

（三）销售及服务体系建设项目

本项目总投资28,933.33万元，建设期3年，三年的投入金额分别为13,504.94

万元、8,498.07万元、6,930.32万元。本募投项目的预计资金使用进度如下：

单位：万元

序号

项目

第1年

第2年

第3年

设备购置费

4,266.81

3,460.55

2,363.55

软件购置费

2,722.00

683.60

470.40

装修费

3,420.00

1,845.00

1,783.00

ERP系统实施费

200.00

渠道体系建设

300.00

品牌建设

400.00

云端产品使用费

50.00

租赁费

999.00

562.08

516.12

人员工资

988.00

904.00

775.00

预备费

159.13

92.84

72.25

合计

13,504.94

8,498.07

6,930.32

二、本次募投项目建设的预计进度安排

（一）行业智慧云解决方案研发项目

项目实施计划所采取的措施及原则是：整个项目按考试一体化解决方案、区

域教育云平台、工业互联网及智慧园区四个不同产品方向分别实施，各项工作实

行平行交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完成。本项目建设期

为36个月，项目实施进度计划见图表：

项目

建设期T1

建设期T2

建设期T3

可行性研究

场地租赁装修

设备软件购置

设备软件安装、调试

工程验收

人员招聘培训

产品开发

产品运营

（二）基石研究院建设项目

项目实施计划所采取的措施及原则是：整个项目在人工智能、大数据、边缘

计算、5G、云计算、鲲鹏服务器、鸿蒙OS等方面分别实施，各项工作实行平行

交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完成。本项目建设期为36

个月，项目实施进度计划见图表：

项目

建设期T1

建设期T2

建设期T3

可行性研究

场地租赁装修

设备购置及安装

软件购置、调试

人员招聘培训

验收通过

项目研发

（三）销售及服务体系建设项目

项目实施计划包括可行性研究、项目实施方案及招标、办公场地及产品展示

中心建设、人员招聘培训、客户服务系统建设、ERP系统建设、品牌建设、渠道

建设、软硬件采购安装、完成验收等过程。本项目建设期为36个月，项目实施

进度计划见图表：

项目

第1年

第2年

第3年

可行性研究

项目实施方案及招

标

办公场地、产品展

示中心租赁装修

人员招聘、培训

客户服务系统建设

ERP系统建设

品牌建设

渠道建设

软硬件采购安装

完成验收

三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是

否包含董事会前投入

（一）行业智慧云解决方案研发项目

1、本次募投项目具体投资构成和合理性

发行人本次非公开募集资金拟投资的行业智慧云解决方案研发项目总投资

金额估算69,199.89万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入37,197.09万元。

项目主要投资明细包括：设备购置费、软件购置费、装修费、技术开发费、系统

部署与维护费、市场推广费、租赁费、预备费及铺底流动资金。

单位：万元、%

序号

工程和费用名称

金额

占比

是否属于资本性支出

募集资金投入

工程费用

30,937.21

44.71

30,937.21

1.1

设备购置费

18,146.45

26.22

是

18,146.45

1.2

软件购置费

8,800.76

12.72

是

8,800.76

1.3

装修费

3,990.00

5.77

是

3,990.00

工程建设其他费

25,300.40

36.56

6,259.88

2.1

技术开发费

21,120.00

30.52

6,259.88

2.2

系统部署与维护费

790.00

1.14

否

2.3

市场推广费

1,000.00

1.45

否

2.4

租赁费

2,390.40

3.45

否

预备费

464.06

0.67

否

铺底流动资金

12,498.22

18.06

否

总计

69,199.89

100.00

37,197.09

注：技术开发费中6,259.88万元属于资本性支出。

（1）工程费用

本项目工程费用包括设备购置费18,146.45万元、软件购置费8,800.76万元

及装修费3,990.00万元，合计30,937.21万元。

①设备购置费

本项目设备购置主要包括考试一体化解决方案、区域教育云平台、工业互联

网、智慧园区四个子项目相关硬件设备及系统等，共计18,146.45万元，具体明

细如下：

A.考试一体化解决方案

序号

设备名称

数量（台、套）

单价（万元）

合计（万元）

视频行为识别与分析训练服

务器

6.00

54.00

服务器集群（Model 2200）

19.89

198.90

办公电脑

0.80

48.00

小间距LED屏（研发用）

80.00

测试服务器

5.00

25.00

笔记本电脑（Macbook pro）

2.00

20.00

平台运营云服务器

8.50

85.00

AI技术研究用服务器

30.00

300.00

数据库服务器

10.00

100.00

文件存储（华为OceanStor系

列）

15.00

150.00

代码管理服务器

10.00

20.00

网络设备（核心交换机）

2.00

4.00

网络设备（分组交换机）

0.30

1.20

管理节点服务器

25.00

125.00

计算节点服务器

18.00

360.00

裸金属服务器

18.00

360.00

AI服务器

30.00

300.00

大数据管理节点服务器

18.00

36.00

大数据分析服务器

25.00

250.00

国产化适配中心服务器

25.00

150.00

数据库（裸金属）存储

460.00

生产存储

899.10

对象存储

240.00

文件存储

200.00

总计

220

4,466.20

B.区域教育云平台

序号

设备名称

数量（台、套）

单价（万元）

合计（万元）

网络融合节点（Model 2280）

21.99

131.94

计算节点（Model 2280）

21.99

439.80

计算节点2（Model 2200）

19.89

994.50

生产存储

316.00

对象存储（Fusion Storage

(block) EC）

132.17

264.34

对象存储（Model 2280）

85.66

171.32

管理节点（Model 2280）

35.33

353.30

业务区管理业务接入

15.01

120.08

业务区存储接入

13.70

82.20

OBS前端交换机

9.76

19.52

OBS后端交换机

9.11

18.22

管理区接入交换机

10.91

21.82

业务核心交换机

122.26

244.52

EdgeFW防火墙

81.82

163.64

边界墙-USG6655E

28.89

57.78

抗DDOS攻击设备

25.00

50.00

专机机房

910.00

办公电脑

200

0.80

160.00

总计

320

4,518.98

C.工业互联网

序号

设备名称

数量（台、套）

单价（万元）

合计（万元）

网络融合节点（Model 2280）

21.99

87.96

计算节点（Model 2280）

21.99

439.80

计算节点2（Model 2200）

19.89

1,591.20

生产存储（Fusion Storage

(block) EC）

316.00

对象存储（Fusion Storage

(object) EC）

132.17

对象存储（Model 2280）

85.66

171.32

管理节点（Model 2280）

35.33

282.64

业务区管理业务接入

15.01

120.08

业务区存储接入

13.70

82.20

OBS前端交换机

9.76

19.52

OBS后端交换机

9.11

18.22

管理区接入交换机

10.91

21.82

业务核心交换机

122.26

244.52

EdgeFW防火墙

81.82

163.64

边界墙-USG6655E

28.89

57.78

抗DDOS攻击设备

25.00

专机机房

750.00

办公电脑

116

0.80

92.80

总计

260

4,616.67

D.智慧园区

序号

设备名称

数量（平方、

台、套）

单价（万元）

合计（万元）

机房建设（含电源、空调、机柜、

机房环境监控）

350.00

5G改造（3个基站的机房和铁塔）

33.33

100.00

WIFI6设备

30.00

5G基站

1,139.00

全区有线网络设备

40.00

全区网络综合布线

50.00

网络融合节点

18.00

计算节点

18.00

720.00

分布式存储节点

45.00

450.00

数据中心接入交换机

60.00

120.00

数据中心核心交换机

80.00

160.00

外网防火墙

10.00

20.00

边缘安全网关

60.00

抗DDOS攻击设备

25.00

华为Atlas800AI服务器

36.00

360.00

大数据服务器

25.00

325.00

无人收货车

20.00

无人机

9.00

AR眼镜

1.60

8.00

无人安保

10.00

迎宾

10.00

智能路灯

3.00

30.00

摄像头（200万像素，红外摄像

机，POE供电）

100

0.50

50.00

红外/雷达

200

0.05

10.00

自助洗衣

1.00

2.00

自助打印

0.70

2.80

道闸

5.00

15.00

停车位监控

3.00

摄像头（AI智能，红外摄像机，

POE供电）

1.00

10.00

RFID标签

6.00

RFID识别

4.00

8.00

能效监控

500

0.02

10.00

华为会议室及其配套设备

246.00

IOC拼接大屏

0.90

10.80

高性能图形工作站

5.00

10.00

开发电脑

2.00

20.00

开发便携电脑

1.00

40.00

PAD、手机移动测试设备（主流

pad10台，主流手机10台）

0.55

11.00

办公电脑

0.80

36.00

合计

1,063

4,544.60

②软件购置费

软件购置费主要用于考试一体化解决方案、区域教育云平台、工业互联网、

智慧园区相关软件等，共计8,800.76万元，具体明细如下：

A.考试一体化解决方案

序号

软件名称

数量（套）

单价（万元）

合计（万元）

IntelliJIDEA

0.20

9.00

BI系统

35.00

办公office套装

120

0.20

24.00

ROMA平台

600.00

DAYU平台

200.00

大数据平台

81.30

162.60

EI企业智能平台

620.00

总计

171

1,650.60

B.区域教育云平台

序号

软件名称

数量（套）

单价（万元）

合计（万元）

DAYU平台

200.00

400.00

大数据平台

81.30

EI企业智能平台

620.00

视频媒体

128.00

安全类软件

400.00

数据库

449.00

物联网

78.00

合计

2,156.30

C.工业互联网

序号

软件名称

数量（套）

单价（万元）

合计（万元）

FusionSphere软件

713.00

管理存储许可

10.72

eSight网管软件

55.64

FusionGuard云安全软件

2.77

云平台安全防火墙

26.97

云安全管理平台

58.41

ROMA平台

600.00

块存储虚拟化软件

343

0.54

185.22

对象存储虚拟化软件

181

0.21

38.01

网络虚拟化软件包

（N1-CloudEngine 6800交

换机）

1.92

34.56

网络虚拟化软件包

（N1-CloudEngine 16800

交换机）

4.40

8.80

安全许可（USG9500 统一

安全网关 License包）

13.75

27.50

安全许可（统一安全网关

License包）

17.33

34.66

操作系统

116

0.20

23.20

办公软件

116

0.20

23.20

总计

787

1,842.66

D.智慧园区

序号

软件名称

数量（套）

单价（万元）

总计（万元）

IaaS云套件标准版

70.00

140.00

ROMA平台

600.00

视频接入服务软件

465.95

视频内容分析平台软件

500.00

图像搜索软件

500.00

AI开发平台

800.00

eSight网管软件（eSight管理平

台）

55.64

云安全管理平台

58.41

操作系统

0.20

15.60

办公软件

0.20

15.60

总计

165

3,151.20

③装修费

装修费用主要用于新建办公研发场地、机房及运营中心的建设与装修，面积

共计8,300.00平方米，装修费用共计3,990.00万元。

（2）工程建设其他费

①技术开发费

项目建设期内将在现有研发团队基础上增加230名相关研发人员进行软件

和系统研发与维护、产品设计，按人均年成本30.61万元计算，项目建设期内研

发人员薪酬共计21,120.00万元。

②系统部署与维护费

本项目系统部署与维护费总计790.00万元，主要包括两部分：智慧教育云

平台、工业互联网平台建设期网络带宽费及水电费，合计690.00万元；实现智

慧园区研发，对园区土建改造，费用估算约为100.00万元。

③市场推广费

本项目市场推广费估算1,000万元，包括经营促销、媒体投放、宣传物料、

渠道推广、展会营销等相关费用。

④租赁费

租赁费建设期投入共计2,390.40万元。其中，工业互联网场地建设期租赁费

投入金额为576.00万元；智慧园区场地建设期租赁费投入金额为633.60万元；

区域教育云平台场地建设期租赁费投入金额为633.60万元；考试一体化解决方

案场地建设期租赁费投入金额为547.20万元。

（3）预备费

预备费估算464.06万元，按工程费用的1.5%比例计算。

（4）铺底流动资金

铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的

流动资金。铺底流动资金按流动资金增加额的一定比例计取，本项目铺底流动资

金取12,498.22万元，主要根据项目达产后的销售情况，结合公司流动资产和流

动负债的周转效率进行合理预测。

2、是否属于资本性支出

本项目投资总金额为69,199.89万元。其中设备购置费18,146.45万元、软件

购置费8,800.76万元、装修费3,990.00万元及技术开发费中的6,259.88万元属于

资本性支出，合计37,197.09万元，拟以本次募集资金投入。

行业智慧云解决方案研发项目中技术开发费为21,120.00万元，其中考试一

体化解决方案、区域教育云平台、工业互联网平台、智慧园区解决方案处于开发

阶段，能够满足资本化条件，拟资本化金额为6,259.88万元。

公司最近三年资本化研发投入占研发投入的比例分别为34.74%、18.99%、

25.24%，为了与公司会计政策保持一致性，针对募投项目研发人员公司进行资本

化，资本化比例低于30%，基本与公司目前研发投入资本化比例保持一致。

本募投项目建设内容包含考试一体化解决方案、区域教育云平台、工业互联

网平台、智慧园区解决方案四项产品方案或平台，这四种产品的建设，是直接面

向企业客户提供行业一体化解决方案，能够直接产生商业收入，同时各项方案或

平台的技术开发费用投入能够满足资本化的条件，因此，可以进行资本化。

发行人内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。结合行

业智慧云解决方案研发项目研发的实际情况，具体分析如下：

①区分研究阶段支出和开发阶段支出

根据《企业会计准则第6号--无形资产》第七条：“企业内部研究开发项目

的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。

研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。

开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应于某项计划

或设计，以生产出新的或具有实质性改进材料、装置、产品等。”

考试一体化解决方案采用大数据、云计算、基于深度学习的视频模式识别与

分析技术，实现考试管理全流程业务协同与业务融合及考试安全管控智能化、自

动化，利用数据驱动业务持续改进。

区域教育云平台融合公司现有产品技术体系，同时结合AI及5G等技术，

围绕教育公平、教育质量提升，进行产品升级。在已有客户市场的基础上，利用

新技术打造新的产品体系，不断扩大市场份额。

工业互联网平台与公司现有产品技术体系保持一致，另外结合智能制造等典

型应用场景融合了5G、数字孪生等新技术。基于Pass层之上部署智慧运营、精

准营销、协同设计、敏捷供应、智能制造、在线服务全业务链协同应用。

智慧园区以华为沃土数字平台打造智慧园区数字底座，实现南向连接标准

化，北向应用服务化。基于沃土数字平台，实现AI、大数据、视频云、物联网、

等新ICT能力封装，以智慧化手段建设智慧园区，突破现有园区信息系统孤立

现状。

综上，本募投项目目前已完成了前期的技术可行性及经济可行性研究，开始

将研究成果应用到产品，已进行项目立项，进入到开发阶段。

②根据《企业会计准则第6号--无形资产》第九条：企业内部研究开发项目

开发阶段的支出，需同时满足五项条件，才能确认为无形资产。

A.完成该无形资产以使其能够使用或出售，在技术上具有可行性；

本募投项目的平台开发在技术上具有可行性，发行人深耕软件和信息技术服

务领域多年，持续部署资源，始终专注于行业一体化解决方案的研发。上市公司

具备较好的技术产品研发体系及系统解决方案积淀，可为本项目提供充足的技术

支持。

B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

发行人拟通过本募投项目的建设，落实公司“软+硬”协同战略愿景，推动各

行业升级改造。在满足国家战略和行业引领基础上，可进一步实现发行人的商业

价值。为进一步提高发行人的平台服务能力，发行人需要持续投入，在万物互联

浪潮即将到来之际，抓住商业机遇。公司业务发展目标是打造三个行业智慧解决

方案和一个基于鲲鹏架构的安全可控云平台，四种产品直接面向企业客户提供行

业一体化解决方案，能够直接产生商业收入，因此具有完成本募投项目并出售的

意图。

C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品

存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用

性；

本募投项目的建设，依托于平台的生态基础，除了在市场保持了较

大规模的客户基础，而且在行业客户拓展方面，不断和行业重点客户形成合作。

目前，在智慧教育领域，公司为浙江、湖北、广东、福建等多个省份全国区域教

育主管机构和中小学校提供服务；在工业物联网领域，公司成功中标多个卷烟厂

工业物联网平台及数据采集系统建设项目；在智慧园区方面，公司已入围华为智

慧园区总集成伙伴，并成功承接华为智慧园区灯塔项目，助力打造郑州龙子湖智

慧岛全国首个基于5G+AI的智慧园区示范标杆。随着公司与客户合作的进一步

深入，以及行业对于智慧教育、工业互联网和智慧园区需求的不断拓展，将进一

步促进公司营业收入的持续快速增长，为发行人带来开放平台授权服务、智能软

硬件销售等业务的收入增长。

D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并

有能力使用或出售该无形资产；

项目技术与公司现有产品技术体系基本保持一致，但在技术底座方面与华为

云、鲲鹏生态体系深度整合，全面利用华为技术底座，打造公司面向行业的统一

能力集成开发平台，加速新技术的落地应用，助力我国产业数字化转型升级。因

此发行人具有足够的技术资源支持，以完成该无形资产的开发。

本募投项目总投资估算69,199.89万元，拟以本次非公开发行股票募集资金

投入37,197.09万元。发行人度、度和度经营活动产生的

现金流量净额分别为14,095.56万元、2,024.01万元和15,187.27万元。发行人预

计未来经营环境良好，业务规模将逐年扩大，具有持续性的现金流入，因此，发

行人具有足够的财务资源支持，以完成该无形资产的开发。

发行人拥有丰富的服务经验和其他资源，确保项目可以成功实施。

本募投项目完成后，发行人有能力使用并出售。目前公司在考试安全解决方

案、区域学习中心、鲲鹏教育一体机方面均有布局，并且处于行业领先地位，在

教育领域拥有极大的业务优势；基于5G、边缘计算、大数据，充分结

合华为沃土平台+华为云+华为AI技术，帮助湖南中烟降低成本，实现数字化转

型，解决用户痛点，打造工业互联网行业标杆；郑州龙子湖智慧岛是全国首个基

于5G+AI的智慧园区示范标杆，总投资近2亿，结合华为沃土平台+

华为视频云，在智慧岛落地了基于5G创新的无人车、无人船、无人机、、

AR识别等最新技术，实现5G+安防、5G+运营、5G+生活、5G+服务等四大主题

场景。在四川、河南、湖南、广东、天津、贵州等省市全面落地智慧园区解决方

案。

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

依据发行人发布的《关于公司开发费用资本化的规定》，发行人设有专业的

财务人员对开发阶段的研发支出在会计核算上单独按项目核算和归集，与研发项

目相关的薪酬费用、材料费用、办公费及折旧等费用在发生时直接计入对应的项

目中，成本支出核算能够做到准确、清晰，归属于无形资产开发阶段的支出能够

可靠地计量。

综上所述，行业智慧云解决方案研发项目的技术开发费用预计投入为开发阶

段的研发投入，且上述开发阶段投入同时满足《企业会计准则第6号--无形资产》

第九条列示的五项条件，因此对行业智慧云解决方案研发项目的技术开发投入予

以资本化是合理的，符合企业会计准则的规定。

3、是否包含董事会前投入

在第七届董事会第四次会议日前，发行人对于募投项目尚未投入资金，故不

存在使用募集资金置换本次非公开发行股票董事会决议日前投入资金的情形。

（二）基石研究院建设项目

1、本次募投项目具体投资构成和合理性

发行人本次非公开募集资金拟投资的基石研究院建设项目总投资金额估算

32,711.62万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入25,188.00万元。项目主

要投资明细包括：设备购置费、软件购置费、装修费、租赁费、培训费、数据资

源投入、研发费用及预备费。

单位：万元、%

序号

工程和费用名称

金额（万元）

占比

是否属资本性支出

拟用募集资金

工程费

24,188.00

73.94

24,188.00

1.1

设备购置费

16,535.00

50.55

是

16,535.00

1.2

软件购置费

6,893.00

21.07

是

6,893.00

1.3

装修费

760.00

2.32

是

760.00

工程建设其他费

8,160.80

24.95

1,000.00

2.1

租赁费

460.80

1.41

否

2.2

培训费

100.00

0.31

否

2.3

数据资源投入

1,000.00

3.06

是

1,000.00

2.4

研发费用

6,600.00

20.18

否

预备费

362.82

1.11

否

总计

32,711.62

100.00

25,188.00

（1）工程费

①设备购置费

本项目拟购置研发设备722台（套），设备购置费总计16,535.00万元。

序号

内容

数量（台、套）

单价(万元)

总计(万元)

模块化机房基础设施

1,800.00

研究笔记本

100

1.00

100.00

研究台式机

0.80

40.00

网络融合节点

18.00

72.00

管理节点服务器

25.00

250.00

计算节点服务器

220

18.00

3,960.00

裸金属服务器

18.00

1,080.00

AI服务器

30.00

1,500.00

大数据管理节点服务器

18.00

72.00

大数据分析服务器

25.00

1,450.00

国产化适配中心服务器

25.00

1,500.00

数据库（裸金属）存储

460.00

1,840.00

生产存储

899.10

对象存储

240.00

文件存储

200.00

AR设备

5.00

100.00

物联网实验室

20.90

边缘计算网关

3.00

60.00

网管接入交换机

1.00

12.00

网管汇聚交换机

12.00

数据中心接入交换机

60.00

300.00

数据中心存储接入交换机

14.00

392.00

数据中心核心交换机

80.00

320.00

外网防火墙

36.00

72.00

EdgeFW防火墙

81.82

163.64

抗DDOS攻击设备

25.00

50.00

安全控制器

29.36

合计

722

16,535.00

②软件购置费

本项目拟购置软件510套，预计总投资6,893.00万元。

序号

内容

数量（套）

单价(万元)

总计(万元)

CIS安全态势感知平台

100.00

IaaS云套件标准版

70.00

eSight网管软件

55.64

SDN软件平台

130.00

云安全管理平台

58.41

ROMA平台

600.00

GaussDBT数据库软件

50.00

MPP数据库软件

150.00

存储服务OBS软件

100.00

容器服务CCE软件

100.00

大数据平台

81.30

813.00

DAYU平台

200.00

EI企业智能

620.00

应用中间件服务

22.00

220.00

视频接入服务VIS软件

465.95

深度操作系统

100.00

200.00

南大通用数据库

30.00

150.00

华为GeminiDB

50.00

150.00

达梦数据库

40.00

120.00

北大金仓

20.00

60.00

BI报表开发工具

30.00

150.00

自动化测试工具

50.00

视频内容分析VCR软件

500.00

图像搜索ImageSearch软件

500.00

AI开发平台ModelArts

800.00

DevCloud

360.00

操作系统

150

0.20

30.00

办公软件

150

0.20

30.00

研发项目管理软件

30.00

编程软件

150

0.20

30.00

总计

510

6,893.00

③装修费

本项目拟在湖南省长沙市租赁研发办公场地1,200.00平方米、机房（含机房

辅助功能区用场地）400.00平方米，装修标准为研发办公场地按0.50万元/平方

米、机房按0.40万元/平方米，项目装修费用合计760.00万元。

序号

类别

面积（平方米）

装修费（万元）

研发办公场地

1,200.00

600.00

机房

400.00

160.00

合计

1,600.00

760.00

注：装修费用含软装

（2）工程建设其他费

①租赁费

本项目拟在湖南省长沙市租赁研发办公场地1,200.00平方米、机房（含机房

辅助功能区用场地）400.00平方米作为本项目实施场地，租赁费用单价约80.00

元/月/平方米，租赁费用合计153.60万元/年。本项目实施期3年，租赁费用总计

460.80万元。

序号

类别

面积（平方米）

租赁单价（元/月/

平方米）

租赁费（万元）

研发办公场地

1,200.00

80.00

115.20

机房

400.00

80.00

38.40

合计

1,600.00

153.60

②培训费

研发人员培训费用标准按人均1.00万元计算，本项目培训费总计100.00万

元。

③数据资源投入

本项目数据资源投入主要为图像、视频、知识图谱、语音、文本等类型的制

造、交通、园区、教育等行业数据资源购置，用于模型训练、技术测试等研发过

程，拟投资1,000.00万元。

④研发费用

本项目拟招聘研发人员100人，其中第1年新增40人、第2年新增40人、

第3年新增20人，研发人员工资为30.00万元/人/年，项目实施期研发费用总计

6,600.00万元。

（3）预备费

本项目预备费按工程费的1.5%计算，合计362.82万元

2、是否属于资本性支出

本项目投资总金额为32,711.62万元。其中设备购置费16,535.00万元、软件

购置费6,893.00万元、装修费760.00万元及数据资源投入1,000.00万元属于资

本性支出，合计25,188.00万元，拟以本次募集资金投入。除上述数据资源投入

以外的工程建设其他费及预备费属于非资本性支出，以公司自有资金投入。

3、是否包含董事会前投入

在第七届董事会第四次会议日前，发行人对于募投项目尚未投入资金，故不

存在使用募集资金置换本次非公开发行股票董事会决议日前投入资金的情形。

（三）销售及服务体系建设项目

1、本次募投项目具体投资构成和合理性

发行人本次非公开募集资金拟投资的销售及服务体系建设项目总投资金额

估算28,933.33万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入21,614.91万元。主

要投资明细包括：设备费用、建筑工程费用、渠道体系建设、品牌建设、云端产

品使用费、租赁费、人员工资及预备费。

单位：万元、%

序号

项目

金额

占比

是否属资本

性支出

拟用募集资金

工程费用

21,614.91

74.71

21,614.91

1.1

设备费用

13,966.91

48.27

13,966.91

1.1.1

客户服务系统软硬件购

置费

1,942.25

6.71

是

1,942.25

1.1.2

ERP系统软硬件购置费

800.00

2.76

是

800.00

1.1.3

办公设备软硬件购置费

771.86

2.67

是

771.86

1.1.4

展示中心软硬件购置费

10,452.80

36.13

是

10,452.80

1.2

建筑工程费用

7,648.00

26.43

7,648.00

1.2.1

装修费

7,048.00

24.36

是

7,048.00

1.2.2

ERP系统实施费

600.00

2.07

是

600.00

工程建设其他费用

6,994.20

24.17

2.1

渠道体系建设

900.00

3.11

否

2.2

品牌建设

1,200.00

4.15

否

2.3

云端产品使用费

150.00

0.52

否

2.4

租赁费

2,077.20

7.18

否

2.5

人员工资

2,667.00

9.22

否

预备费

324.22

1.12

否

总计

28,933.33

100.00

21,614.91

（1）设备费用

①客户服务系统软硬件购置费

序

号

设备名称

单价（万元）

数量（台、套）

总计（万元）

硬件

管理系统服务器

7.15

107.25

呼叫中心座席话务设备

0.10

5.00

服务网站防火墙、交换机等网络设

备

1.00

10.00

小计

122.25

软件

呼叫平台软件

200.00

客户服务管理系统

250.00

即时通信（含视频）服务系统

120.00

人工智能客服应用系统

300.00

售后服务管理系统

600.00

客服移动端APP

50.00

知识库系统

300.00

小计

1,820.00

总计

1,942.25

②ERP系统软硬件购置费

序号

类别

数量（台、套）

单价（万元）

合计（万元）

ERP软件

200.00

ERP硬件

600.00

总计

800.00

③办公设备软硬件购置费

序号

名称

数量（台、套）

单价（万元）

合计（万元）

营销总部

空调

5.20

41.60

办公电脑

100

0.80

80.00

办公软件

100

0.20

20.00

操作系统

100

0.20

20.00

碎纸机

0.20

0.40

多功能复合打印机

5.00

10.00

小型打印机

0.17

0.51

投影机

1.25

2.50

电话会议设备

5.00

15.00

饮水机

0.10

0.50

合计

325

190.51

区域销服平台

办公电脑

300

0.80

240.00

操作系统

300

0.20

60.00

办公软件

300

0.20

60.00

碎纸机

0.20

3.80

多功能复合打印机

5.00

95.00

投影机

1.25

23.75

电话会议设备

5.00

95.00

饮水机

0.10

3.80

合计

1,014

581.35

④展示中心软硬件购置费

本项目在湖南、广东、云南等地新建8家公司产品宣传展示中心，产品展示

中心软硬件购置费总计10,452.80万元，平均每个产品展展示中心配备软硬件

1,306.60万元，具体如下表所示：

名称

型号

单价（万元）

数量（台/

套）

合计（万元）

全息影像展示区

硬件：

52.40

3D全息投影展示柜

5.00

50.00

高清播放器（含4G记忆卡）

0.30

1.50

强电机电器

0.30

0.90

小计

52.40

数据弧幕展示区

硬件：

90.15

投影机

3.00

12.00

投影幕

1.00

50.00

投影支架

0.05

0.15

PC主机（环幕）

25.00

多屏保

1.50

音箱系统

1.50

软件：

65.00

控制软件

50.00

整合软件

5.00

15.00

小计

155.15

智能中控系统

硬件：

27.50

平板电脑

0.80

4.00

线材

5.00

10.00

机柜

2.00

10.00

路由器

0.20

1.00

千兆交换机

0.50

2.50

软件：

20.00

中控软件

20.00

小计

47.50

技术介绍弧幕展

区

硬件：

90.15

投影机

3.00

12.00

投影幕

1.00

50.00

投影支架

0.05

0.15

PC主机（环幕）

25.00

多屏保

1.50

音箱系统

1.50

软件：

65.00

控制软件

50.00

整合软件

5.00

15.00

小计

155.15

案例沙盘展示区

硬件：

64.50

工程投影机

6.00

实体沙盘模型

0.60

18.00

沙盘触摸屏

0.60

30.00

沙盘投影幕

0.40

4.00

中控计算机

2.00

边缘整合器

3.50

感应设备

2.00

视频采集设备

3.00

灯光及音响设备

2.00

软件：

16.00

互动软件

2.00

数字沙盘软件

2.00

3D数字动画

4.00

12.00

小计

80.50

互动投影展示区

硬件：

12.90

地面投影机

5.00

10.00

控制主机

1.00

视频采集设备

0.30

0.90

线材

1.00

软件：

20.00

互动内容

10.00

控制软件

10.00

小计

32.90

矩阵大屏展示区

硬件：

15.00

150英寸液晶拼接屏

6.00

控制计算机

2.00

矩阵切换器

6.00

线材

1.00

软件：

20.00

多媒体播放控制系统

10.00

视频矩阵控制系统

10.00

小计

35.00

办公设备

硬件：

12.00

电脑

0.80

12.00

软件：

6.00

操作系统

0.20

3.00

办公软件

0.20

3.00

小计

18.00

公司产品

鲲鹏服务器

5.00

50.00

智慧校园一体机

60.00

工业互联网展示平台

100.00

智慧园区演示系统

150.00

考试安全演示系统

80.00

教育评测产品

80.00

幼教管理平台

70.00

在线考试系统

70.00

区域在线学习中心

70.00

小计

730.00

总计

1,306.60

（2）建筑工程费用

①装修费

本项目涉及销服体系总部办公场所扩建装修、省级区域销服平台办公场所及

8家公司产品展示中心装修，装修费总计7,048.00万元。

销服总部扩建及省级销服平台装修费如下：

代表处

新建/扩建

新增办公租房面积

（平方米）

装修标准（万元/平方

米）

装修费（万元）

销售服务总部扩建

1,200.00

0.50

600.00

华北代表处

北京

270.00

0.50

135.00

天津

300.00

0.40

120.00

河南

150.00

0.40

60.00

河北

300.00

0.40

120.00

华南代表处

福建

150.00

0.40

60.00

海南

150.00

0.40

60.00

北方代表处

吉林

300.00

0.40

120.00

黑龙江

150.00

0.40

60.00

辽宁

150.00

0.40

60.00

内蒙

150.00

0.40

60.00

西南代表处

贵州

300.00

0.40

120.00

华东代表处

湖北

270.00

0.40

108.00

浙江

300.00

0.50

150.00

江苏

200.00

0.50

100.00

上海

150.00

0.50

75.00

西北代表处

宁夏

150.00

0.40

60.00

山西

150.00

0.40

60.00

青海

150.00

0.40

60.00

新疆

150.00

0.40

60.00

总计

5,090.00

2,248.00

产品展示中心装修费如下：

序号

展厅名称

面积（平方米）

装修标准（万元/

平方米）

装修费（万元）

拓维湖南产品展示中心

2,000.00

0.30

600.00

拓维广州产品展示中心

2,000.00

0.30

600.00

拓维云南产品展示中心

2,000.00

0.30

600.00

拓维山东产品展示中心

2,000.00

0.30

600.00

拓维华北产品展示中心

2,000.00

0.30

600.00

拓维华东产品展示中心

2,000.00

0.30

600.00

拓维贵阳产品展示中心

2,000.00

0.30

600.00

拓维陕西产品展示中心

2,000.00

0.30

600.00

总计

16,000.00

4,800.00

②ERP系统实施费

本项目ERP系统实施费共计600.00万元，包括ERP系统定制开发，结合公

司实际情况系统配置，搭建相关软硬件环境等有关费用。

（3）渠道建设费

为提升品牌影响力，公司将联合区域代理商举办各类市场活动，主要包括渠

道招募会、示范项目观摩、客户考察、渠道大会等，预计三年内投入900.00万

元。

（4）品牌建设费

品牌建设主要包括组织各类市场营销活动、媒体宣传活动、公益活动以及品

牌宣传、广告宣传等。为了支持公司发展战略，未来三年品牌建设投资为1,200.00

万元。

（5）云端产品使用费

ERP系统部分模块为云端部署，建设期三年云端产品使用费共计150.00万

元。

（6）租赁费

本项目租赁费涉及销服体系总部办公场所扩建、省级区域销服平台办公场所

及8家公司产品展示中心，建设期租赁费总计2,077.20万元。

销服总部扩建及省级销服平台租赁费如下：

代表处

新建/扩建

新增办公租房面积

（平方米）

租金标准（元/

月/平方米）

租金（万元）

销售服务总部扩建

1,200.00

80.00

115.20

华北代表处

北京

270.00

120.00

38.88

天津

300.00

90.00

32.40

河南

150.00

70.00

12.60

河北

300.00

70.00

25.20

华南代表处

福建

150.00

70.00

12.60

海南

150.00

70.00

12.60

北方代表处

吉林

300.00

70.00

25.20

黑龙江

150.00

70.00

12.60

辽宁

150.00

70.00

12.60

内蒙

150.00

70.00

12.60

西南代表处

贵州

300.00

80.00

28.80

华东代表处

湖北

270.00

80.00

25.92

浙江

300.00

90.00

32.40

江苏

200.00

90.00

21.60

上海

150.00

120.00

21.60

西北代表处

宁夏

150.00

70.00

12.60

山西

150.00

70.00

12.60

青海

150.00

70.00

12.60

新疆

150.00

70.00

12.60

总计

5,090.00

493.20

产品展示中心租赁费如下：

序号

展厅名称

面积（平方米）

租赁费标准（元/平方

米/月）

租赁费（万元）

拓维湖南产品展示中心

2,000.00

80.00

192.00

拓维广州产品展示中心

2,000.00

90.00

216.00

拓维云南产品展示中心

2,000.00

80.00

192.00

拓维山东产品展示中心

2,000.00

80.00

192.00

拓维华北产品展示中心

2,000.00

80.00

192.00

拓维华东产品展示中心

2,000.00

90.00

216.00

拓维贵阳产品展示中心

2,000.00

80.00

192.00

拓维陕西产品展示中心

2,000.00

80.00

192.00

总计

16,000.00

1,584.00

（7）人员工资

本项目建设期新增人员总计410人，销服总部扩建及省级销服平台人员工资

如下：

代表处

新建/扩建

人数（人）

工资标准（万元/人/年）

工资（万元）

销售服务总部扩建

10.00

800.00

华北代表处

北京

20.00

360.00

天津

20.00

400.00

河南

15.00

150.00

河北

18.00

360.00

华南代表处

福建

10.00

100.00

海南

10.00

50.00

北方代表处

吉林

10.00

200.00

黑龙江

15.00

150.00

辽宁

15.00

150.00

内蒙

15.00

150.00

西南代表处

贵州

华东代表处

湖北

12.00

216.00

浙江

18.00

360.00

江苏

12.00

156.00

上海

18.00

180.00

西北代表处

宁夏

10.00

100.00

山西

10.00

100.00

青海

10.00

100.00

新疆

10.00

100.00

总计

314

4,182.00

产品展示中心人员工资如下：

序号

展厅名称

新增人员（人）

工资标准（万元/人/年）

工资（万元）

拓维湖南产品展示中心

12.00

144.00

拓维广州产品展示中心

12.00

144.00

拓维云南产品展示中心

12.00

144.00

拓维山东产品展示中心

12.00

144.00

拓维华北产品展示中心

12.00

144.00

拓维华东产品展示中心

12.00

144.00

拓维贵阳产品展示中心

12.00

144.00

拓维陕西产品展示中心

12.00

144.00

总计

1,152.00

（8）预备费

本项目预备按工程费用的1.50%计算，合计324.22万元。

2、是否属于资本性支出

本项目投资总金额为28,933.33万元。其中设备费用13,966.91万元及建筑工

程费用7,648.00万元属于资本性支出，合计21,614.91万元，拟以本次募集资金

投入。工程建设其他费用及预备费属于非资本性支出，以公司自有资金投入。

3、是否包含董事会前投入

在第七届董事会第四次会议日前，发行人对于募投项目尚未投入资金，故不

存在使用募集资金置换本次非公开发行股票董事会决议日前投入资金的情形。

（四）补充流动资金

本次募投项目中，拟使用募集资金补充流动资金36,000.00万元，全部为非

资本性支出。

四、本次募投项目的经营模式及盈利模式

（一）行业智慧云解决方案研发项目

1、考试一体化解决方案

（1）经营模式

本项目服务于教育管理部门以及学校，为其提供包含网上巡查、身份认证、

无线电作弊防控、应急指挥等在内的标准化考点建设与运行保障服务。帮助教育

考试管理机构提升考试管理与考试服务的规范化、精细化、标准化水平，为每个

考生提供公平规范的考试环境与周到细致的考试服务，促进考试安全化及公平

化。

（2）盈利模式

目前通过向国家考试中心、省市级考试管理机构和学校提供专业的考试安全

管控及考试业务管理软件与硬件设备，为其提供专业化、信息化与智能化的考试

管理服务，按照标准化考点的数量收取建设费用及运行保障服务费用。未来将充

分利用物联网、机器视觉、AI、传感器网络与大数据技术升级产品，融合智慧校

园、平安校园等应用场景，将用户扩大至各级各类学校乃至社会教育机构，提升

盈利能力。

2、区域教育云平台

（1）经营模式

通过信息化技术与传统教育方式结合，汇聚第三方优质资源及应用，将教学、

科研、管理和校园生活进行充分融合，为教育主管部门、学校的智能管理提供一

个全面的智能感知环境和综合信息服务平台，推动区域优质教育资源共建共享，

促进区域教育均衡发展，提升教育教学水平，减轻教育管理工作负担。

本项目融合公司现有的产品技术体系，同时结合AI、5G、区块链等技术，

围绕促进教育公平、提升教育质量、减轻教育负担，进行产品升级。在已有客户

市场的基础上，利用新技术打造新的产品体系，不断扩大市场份额。

（2）盈利模式

向政府、各级教育主管部门、学校及教育机构提供优质学习平台和技术支持

服务。其中包括政府项目软件采购费用，学校支付软件服务支撑费用，基于学业

大数据向学生提供精准辅导，收取学生个性化辅导服务费，教育机构进入平台进

行合作运营；公司也能够和生态合作伙伴进行联合运营进行分成收益。因此具有

清晰、稳定的持续收入来源。

3、工业互联网

（1）经营模式

公有云服务是为小微企业提供基于互联网相关的云协同解决方案，通过公有

云为中小微企业提供智慧物流、智能制造等相关的SaaS应用服务。

（2）盈利模式

根据小微企业采购的SaaS应用模块的数量和功能，按注册用户数每年向小

微企业收取相关服务费。

4、智慧园区

（1）经营模式

依托华为沃土数字平台，融合应用物联网、云计算、大数据等新一代信息通

信技术，通过检测、分析、集成和响应等方式创建园区情境智能场景式整体解决

方案，综合运用园区内外的数据和资源，实现园区管理信息化、信息传递即时化、

基础设施智能化，从而降低运营成本、提高用户体验、提高安防水平、提高管理

效率。

（2）盈利模式

智慧园区通过为政府、园区管理者、企业和员工提供线上和线下统一的集政

务、园区管理、园区交流、园区服务、生活配套、产业辅导、企业服务、招商管

理和公共技术服务等为一体的综合服务运营平台，其盈利能力主要建立在其对各

方资源的整合能力及交易流量上，目前该项目向客户收取一次性的交付费用。

（二）基石研究院建设项目

本项目主要为实现公司研发升级转型战略目标，紧跟新一代信息技术前沿和

国产化趋势，以华为鲲鹏/升腾硬件、华为云平台为技术底座，研究适配鲲鹏/鸿

蒙生态及华为云平台，基于华为技术底座进行通用、共性、特有技术研发，构建

发行人自身的技术底座——统一的行业应用平台，为公司各产品线提供技术支撑

和基础。本项目的顺利实施将有利于推动公司在新一代信息技术的深入研究，更

好地推进智慧教育、工业互联网、智慧园区等领域业务的发展，不直接形成产品

及对外销售，不产生直接经济效益。

（三）销售及服务体系建设项目

本项目将对现有销售与服务体系进行全面、系统性升级，项目实施将有效改

善区域销售与服务体系经营水平和管理能力，汇聚行业内优质合作伙伴，促使公

司有能力延伸至更多区域市场，实现产业布局并有效促进产业应用落地，推动公

司赛道业务的拓展。本项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，

故未进行效益测算。

五、本次募投项目的实施主体以及效益预计的谨慎性

（一）本次募投项目的实施主体

本次募投项目的四个项目的实施主体均为。

（二）本次募投项目效益预计的谨慎性

基石研究院建设项目和销售及服务体系建设项目均不产生直接经济效益，未

进行效益测算。行业智慧云解决方案研发项目效益测算是在充分考虑公司业务经

营历史数据、客户市场调研情况、项目预计市场前景、项目投入和产品规划、市

场价格等基础上做出的。

1、营业收入测算

本项目收入来源主要分为四部分：考试一体化解决方案收入、区域教育云平

台收入、工业互联网收入和智慧园区收入。

（1）考试一体化解决方案收入测算

标准化考场设备升级更新周期来临，叠加学业水平考试被纳入标准化考点范

围，且部分地区中考要求在标准化考点进行，标志着第二轮标准化考点建设正式

开始。“新高考”改革催生智慧教育新蓝海，“选课走班”、“考教统筹”、“综合评价”

等带来信息化系统建设增量市场。“新高考”以制度改革带动教学改革，固定班次

的教学模式被打破，走班规划、资源分配、教学管理、学生评价的迫切需要提升

了各学校对教育信息化产品的刚性需求。根据各地政府网站公开发布的“新高考”

系列教育信息产品的招标信息统计，相关招标项目数量从4个增长到

198个，招标总额从的0.35亿元大幅增长至的8.87亿元，

年复合增长率达到193.7%。由于各地建设与升级改造的时间并不完全同步，以

及技术的发展和设备的自然老化带来的周期性更新要求，以标准化考点建设为主

体的考试一体化解决方案的收入曲线比较平滑。根据市场标准化考点建设预算金

额以及公司提供服务价格，本募投项目达产后，项目平均年收入测算具体明细如

下：

募投项目对应产品或服务

平均考场数量（个）

产品单价（万元/个）

平均收入（万元）

考试一体化解决方案

12,831.47

2.00

25,662.95

考试一体化解决方案服务于教育管理部门以及学校，参考市场的需求情况及

本公司客户预计需求情况，预计自T1年开始产生收入，服务考场数量从5,000

个增长至T时的15,750个，平均每个考场的预算金额一般在2万左右。根

据上述测算，预计达产期（T4-T10）年均收入为25,662.95万元。

（2）区域教育云平台收入测算

中国教育信息化整体市场规模预计突破4300亿元，未来持续增长且

增速趋于稳定。教育信息化2.0时代进入以客户为导向的软件和服务市场，市场

处于赛道抢占期。覆盖于整个教学活动的软件服务以及C端用户的付费场景增

加等将迎来一波新的高速增长机会点。本募投项目提供服务为私有化部署以及华

为云部署两种模式，其价格根据近期市场有关服务的售价，并结合未来相关产品

的需求以及公司的预计销售情况，按照审慎的原则进行确定。本募投项目达产

（T4-T10）后，项目平均年收入测算具体明细如下：

募投项目对应产品

或服务

平均服务客户数（家）

产品单价（万元/家）

平均收入（万元）

私有化部署

19.71

1,200.00

23,657.14

华为云部署

120.00

100.00

12,000.00

合计

139.71

1,300.00

35,657.14

区域教育云平台服务于教育管理部门以及学校，参考市场区域教育云平台的

需求情况及本公司客户预计需求情况，私有化部署方式预计自T1年开始产生收

入，T1-T5年，服务家数自6家逐年上升至20家，至T5年后开始稳定。依据目

前公司对区域教育云平台私有化部署的定价标准及未来客户对其需求的预测情

况，每家平均收费标准为1,200.00万元进行了预测。根据上述测算，预计达产期

（T4-T10）私有化部署年均收入为23,657.14万元。华为云部署方式预计自T1

年开始产生收入，T1-T4年，服务家数自36家逐年上升至120家，至T4年后开

始稳定。依据目前公司对区域教育云平台华为云部署的定价标准及未来客户对其

需求的预测情况，每家平均收费标准为100.00万元进行了预测。根据上述测算，

预计达产期（T4-T10）华为云部署年均收入为12,000.00万元。

根据上述测算，预计区域教育云平台年均收入将达到35,657.14万元。

（3）工业互联网收入测算

工业互联网云平台是通过将大数据、云计算、物联网等先进信息技术与物流

活动的深度融合，研发服务于智能制造的工业互联网平台，实现将人、机、料、

环、测进行全面互联。将相关软件及服务在公用云平台上进行部署，满足客户的

迫切需求，有关募投项目的产能预期能够合理消化。本募投项目的相关服务的价

格是根据近期市场有关服务的售价，并结合未来相关产品的需求以及公司的预计

销售情况，按照审慎的原则进行确定。本募投项目达产（T4-T10）后，项目平均

年收入测算具体明细如下：

募投项目对应产品或服务

平均服务客户数（家）

产品单价（万元/

家）

平均收入（万元）

公有云平台信息化服务

197.14

50.00

9,857.14

工业互联网平台信息系统服务于企业客户，参考市场信息系统服务的情况及

本公司客户预计需求情况，预计自T2年开始产生收入，T2-T5年，服务家数自

60家逐年上升至200家，至T5年后开始稳定。依据目前公司对单个SaaS模块

的定价标准及未来客户对单个模块的需求的预测情况，每家平均收费标准为

50.00万元进行了预测。根据上述测算，预计达产期（T4-T10）工业互联网年均

收入为9,857.14万元。

（4）智慧园区收入测算

本项目是公司着力打造实现智慧园区的新业务。营业收入为根据公司前期调

研结果，结合公司对市场容量的分析，并充分考虑同行业相似产品的推广周期综

合估计。因本项目研发的系统是对智慧园区领域云解决方案的提供，公司主要为

客户提供相关软件开发，并根据客户需要提供不同版本的标准化定价产品，同时

提供外购设备软件及现场实施等。项目达产期（T4-T10）具体测算结果如下：

募投项目对应产品或服务

平均服务客户数（家）

产品单价（万元/家）

平均收入（万元）

智慧园区云解决方案

9.86

5,000.00

49,285.71

智慧园区云解决方案服务于企业客户，参考市场智慧园区建设的情况及本公

司客户预计需求情况，预计自T1年开始产生收入，T1-T5年，服务家数自3家

逐年上升至10家，至T5年后开始稳定。依据目前公司对智慧园区建设的定价

标准及未来客户对智慧园区建设需求的预测情况，每家平均收费标准为5,000.00

万元进行了预测。根据上述测算，预计达产期（T4-T10）智慧园区云解决方案年

均收入为49,285.71万元。

（5）项目计算期内收入测算

综上所述，在达产期（T4-T10）内，智慧云解决方案研发项目销售累计收入

将达到84.32亿元，具体如下表所示：

单位：万元

产品

项目

建设期

达产期

考试一体

化解决方

案

销售收入

10,000.00

10,500.00

13,650.00

17,062.50

21,328.13

25,000.00

26,250.00

28,500.00

30,000.00

31,500.00

区域教育

云平台

私有化部署

7,200.00

12,000.00

16,800.00

21,600.00

24,000.00

华为云部署

3,600.00

6,000.00

8,400.00

12,000.00

收入合计

10,800.00

18,000.00

25,200.00

33,600.00

36,000.00

工业互联

网

公有云收入

3,000.00

5,000.00

9,000.00

10,000.00

智慧园区

销售收入

15,000.00

25,000.00

35,000.00

45,000.00

50,000.00

总收入

35,800.00

56,500.00

78,850.00

104,662.50

117,328.13

121,000.00

122,250.00

124,500.00

126,000.00

127,500.00

2、成本费用测算

项目营业成本主要包括各产品的直接材料及辅料成本、人员工资福利、折旧

摊销、修理费用、场地租赁等。其中，各产品的成本根据公司生产经营历史数据

及对各产品的细分产品产销量预测，同时考虑新产品投产及市场竞争情况，得出

各产品的综合成本；人员工资福利，按成本发生对象归集；管理人员工资福利进

入管理费用，各工种人员工资福利参考公司目前实际情况；项目折旧摊销按公司

目前会计政策估算；修理费用按机器设备年折旧的10%估算。本募投项目达产期

（T4-T10）平均年营业成本78,645.10万元。

A、人员工资

用以支付研发人员工资和技术人员工资，按人均年工资28.12万元计算。

B、差旅费

考试一体化解决方案项目差旅费按照收入的5%进行测算、其他项目技术人

员差率费按照每人每年6.00万元进行测算。

C．直接材料与辅料费

直接材料与辅料费依据细分项目经营特点不同按照收入的40%-70%进行测

算。

D．折旧与摊销

装修费按3年摊销，无残值；电子设备按5年折旧，残值按5%计提；软件

按摊销，无残值。

E．修理费与租金

修理费按折旧费的10%测算；项目计算期内租赁费根据市场价格测算。

F、工程外包费

公司工程外包所发生的费用，按营业收入的3%测算。

G、带宽网络费与公有云费

带宽费用根据市场价格测算；公有云费按照相关收入的5%进行测算。

H.营业费用

项目期间费用主要包括管理费用、销售费用，本项目建设资金来源为发行股

票募集和自筹，不存在财务费用。本项目管理费用、销售费用测算参考公司历史

管理费用率、销售费用率并考虑项目未来发展情况，预计分别为9%和8%。本

项目投产后各期管理费用、销售费用数据由预测管理费用率、销售费用率乘以项

目各期销售收入得出。

I.相关税费

本项目增值税按应税销售额的13%计算；城市维护建设税按增值税的7%计

算；教育附加费按增值税的3%计算；所得税按照15%计算。

3、项目主要经济效益指标测算

根据上述对行业智慧云解决方案研发项目收入、成本、费用和税收等的预测，

本募投项目的主要效益指标如下表所示：

序号

项目

指标

达产年均销售收入（万元）

120,462.95

达产年均利润总额（万元）

20,364.93

内部收益率（税后，%）

21.16

投资回收期（税后，年）

5.74

本项目预计建设完成并全部达产后，可实现年均销售收入120,462.95万元，

年均利润总额20,364.93万元，税后内部收益率为21.16%，税后投资回收期为5.74

年，具有良好的经济效益。

4、本次募投项目效益预计的谨慎性

①考试一体化解决方案

本次募投项目达产期的平均毛利率指标与同行业可比上市公司具体业务对

比情况如下：

公司名称-主营业务

度

-标准化考点

58.49%

56.30%

59.23%

本募投项目

40.25%

经测算，本项目的毛利率为40.25%。发行人可比公司近三年的毛利率水平

分别为58.49%、56.30%和59.23%，本次募投项目预计毛利率水平相比同行业可

比公司较低原因主要为公司提供系统集成服务占比较高，但是未来会对客户提供

运维服务，有利于增加公司盈利能力。

②区域教育云平台

本次募投项目达产期的平均毛利率指标与同行业可比上市公司具体业务或

其募投项目对比情况如下：

公司名称-主营业务

度

立思辰-教育产品及管理解决方案

39.26%

39.74%

40.54%

-教育产品和服务

59.24%

58.08%

54.34%

平均值

49.25%

48.91%

47.44%

本募投项目

46.44%

经测算，本项目的毛利率为46.44%。发行人可比公司近三年的平均毛利率

水平分别为49.25%、48.91%和47.44%，本次募投项目预计毛利率水平与同行业

可比公司相比亦不存在重大差异。

③工业互联网

本次募投项目达产期的平均毛利率指标与同行业可比上市公司具体业务或

其募投项目对比情况如下：

公司名称-主营业务

度

71.43%

69.95%

65.42%

-互联网内容服务平

台

50.54%

51.24%

51.88%

平均值

60.99%

60.60%

58.65%

本募投项目

59.98%

经测算，本项目的毛利率为59.98%。发行人可比公司近三年的平均毛利率

水平分别为60.99%、60.60%和58.65%，本次募投项目预计毛利率水平与同行业

可比公司相比亦不存在重大差异。

④智慧园区

智慧园区是智慧城市的重要表现形态，其体系结构与发展模式是智慧城市在

一个区域范围内的缩影，其经营模式与智慧城市相同，故选择主营业务包括智慧

城市的上市公司作为比较。本次募投项目达产期的平均毛利率指标与同行业可比

上市公司具体业务或其募投项目对比情况如下：

公司名称-主营业务

度

-智慧城市

33.91%

23.40%

28.42%

-智慧城市

18.84%

20.26%

17.61%

-智慧城市

20.30%

15.57%

13.62%

平均值

24.35%

19.74%

19.88%

本募投项目

17.99%

经测算，本项目的毛利率为17.99%。发行人可比公司近三年的平均毛利率

水平分别为24.35%、19.74%和19.88%，本次募投项目预计毛利率水平与同行业

可比公司相比亦不存在重大差异。

六、保荐机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、通过访谈了解本次募投项目募集资金的预计使用进度和项目建设的预计

进度安排等。

2、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次募投项目具

体投资构成和投资数额的测算过程。

3、查阅了发行人的账务记录，核查本次募投项目在董事会前支出金额。

4、查阅了发行人关于本次募投项目效益的具体测算依据和测算过程，通过

查询行业研究报告等公开资料，分析收入数据合理性；通过获取报告期内发行人

财务报表和同行业可比上市公司或其募投项目的公开资料，分析成本和费用数据

的合理性。

5、获取报告期内发行人财务报表和同行业可比上市公司或其募投项目的公

开资料，并与发行人募投效益测算的毛利率进行比较，分析发行人募投项目效益

测算的谨慎性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：本次非公开发行的募投项目募集资金的预计使用进

度以及募投项目建设的预计进度安排合理；本次募投项目具体投资主要由设备购

置与安装、软件购置与安装和人员工资等构成，投资构成合理，除补充流动资金

外，拟以募集资金投入的各项投资均为资本性支出，不存在董事会前投入的情形；

本次募投项目与公司现有主业方向一致，业务模式及盈利模式清晰；本次募投项

目的实施主体均为，相关新增收入规模测算合理，募投项目的预计效益、

测算依据、测算过程及效益预计谨慎、合理。

问题三

根据申请文件，截止3月31日公司商誉余额8.44亿元。请申请人

及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有

效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

请保荐机构对上述问题发表核查意见。

【回复】

一、公司商誉确认是否符合准则要求

（一）商誉确认符合会计准则要求

报告期内，公司未发生并购业务，公司商誉为以前年度形成。根据《企业会

计准则第20号一企业合并》规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购

买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。截至12

月31日，公司商誉的账面余额22.16亿元，具体形成情况如下：

单位：万元

被投资单位

合并成本①

收购的

股权比

例

可辨认净

资产的公

允价值

按持股比例

计算享有的

购买日可辨

认净资产公

允价值②

商誉金额

①-②

海云天科技

106,000.00

100.00%

21,732.46

84,267.54

上海火溶

90,000.00

100.00%

7,339.86

82,660.14

山东长征

72,380.00

100.00%

26,824.18

45,555.82

湖南家校圈科技有限公司

6,500.00

100.00%

1,755.68

4,744.32

广州龙星通信技术有限公

司

1,191.67

100.00%

171.39

1,020.28

珠海市龙星信息技术有限

公司

1,607.84

41.00%

2,168.36

889.03

718.82

陕西诚长信息咨询有限公

司

576.00

60.00%

54.13

32.48

543.52

株式会社GAE

78.00

100.00%

-615.00

693.00

济南兰九信息科技有限公

司

800.00

100.00%

188.01

611.99

长沙市楚鲲教育咨询有限

公司

400.00

100.00%

27.74

372.26

陕西惠诚信息技术有限公

司

605.00

100.00%

311.68

293.32

长沙亚软软件有限公司

84.00

100.00%

3.73

80.27

湖南怡通通讯工程有限公

司

80.00

100.00%

33.83

46.17

长沙九龙晖科技有限公司

100.00

100.00%

65.82

34.18

合计

280,402.51

60,061.87

58,760.89

221,641.63

（二）商誉减值情况

截至12月31日，公司商誉期末账面价值为8.44亿元，期末总资产

为30.47亿元，商誉占总资产的比例为27.70%。其中，公司因收购海云天科技和

上海火溶形成商誉的账面价值分别为4.93亿元和2.44亿元，占商誉期末账面价

值的比例分别为58.41%和28.91%，是公司商誉的主要构成。公司商誉减值准备

的明细如下：

单位：万元

被投资单位

购买日

账面余额

减值准备

账面价值

占期末商

誉账面价

值比例

海云天科技

11月25日

84,267.54

34,967.24

49,300.30

58.41%

上海火溶

1月7日

82,660.14

58,256.23

24,403.91

28.91%

山东长征

11月26日

45,555.82

43,523.25

2,032.58

2.41%

湖南家校圈科

技有限公司

3月1日

4,744.32

5.62%

广州龙星通信

技术有限公司

7月13日

1,020.28

1.21%

珠海市龙星信

息技术有限公

司

11月1日

718.82

0.85%

陕西诚长信息

12月1日

543.52

0.64%

咨询有限公司

株式会社GAE

5月7日

693.00

0.82%

济南兰九信息

科技有限公司

9月23日

611.99

0.73%

长沙市楚鲲教

育咨询有限公

司

9月1日

372.26

0.00%

陕西惠诚信息

技术有限公司

9月6日

293.32

0.35%

长沙亚软软件

有限公司

12月31日

80.27

0.00%

湖南怡通通讯

工程有限公司

1月1日

46.17

0.05%

长沙九龙晖科

技有限公司

7月24日

34.18

0.00%

合计

221,641.63

137,233.43

84,408.20

100.00%

二、公司商誉减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效

根据《企业会计准则第8号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论

是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期

损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

公司根据企业会计准则的规定，每年对商誉进行减值测试，公司管理层根据

历史经验结合对市场发展的预测，预计未来利润指标和现金流量；对金额重大的

商誉，公司聘请具有合格资质的第三方评估机构对商誉相关资产组的可回收金额

进行评估，以作为商誉减值测试的依据。商誉减值测试相关资产组与购买日形成

商誉的资产组一致，对存在减值的资产组计提商誉减值准备，减值准备的计提金

额依据商誉相关的各资产组的可收回金额计算得出，公司商誉减值测试符合企业

会计准则的要求，减值测试有效。

（一）-商誉减值测试情况

1、商誉减值测试的方法

对因企业合并所形成的商誉无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至

相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相

关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资

产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计

算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合

进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，

确认商誉的减值损失。其中可收回金额根据资产组或者资产组组合的公允价值减

去处置费用后的净额与资产组或者资产组组合的预计未来现金流量的现值两者

之间较高者确定。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

2、-商誉减值测试情况

度商誉减值情况

单位：万元

项目

商誉原值①

商誉减值

准备余额

②

商誉的账面

价值

③=①-②

未确认归属

于少数股东

权益的商誉

价值④

整体商誉的

价值

⑤=④+③

资产组的账

面价值⑥

包含整体商

誉的资产组

账面价值

⑦=⑤+⑥

资产组预计

未来现金流

量的现值（可

回收金额）⑧

商誉减值损失

（大于0时）

⑨=⑦-⑧

归属于母公

司的商誉减

值损失

海云天科技

84,267.54

37,707.79

121,975.33

132,877.03

上海火溶

82,660.14

18,872.33

101,532.47

97,028.41

4,504.06

山东长征

45,555.82

34,699.43

80,255.26

76,843.73

3,411.53

湖南家校圈科技有限公司

4,744.32

5,891.15

10,635.48

16,551.46

广州龙星通信技术有限公司

1,020.28

130.95

1,151.22

1,319.39

珠海市龙星信息技术有限公司

718.82

1,034.39

1,753.21

4,750.16

6,503.37

6,900.36

陕西诚长信息咨询有限公司

543.52

362.35

905.87

695.82

1,601.70

1,842.48

株式会社GAE

693.00

-302.41

390.59

655.91

济南兰九信息科技有限公司

611.99

318.86

930.86

1,245.13

长沙市楚鲲教育咨询有限公司

372.26

陕西惠诚信息技术有限公司

293.32

634.85

928.17

1,185.27

长沙亚软软件有限公司

80.27

湖南怡通通讯工程有限公司

46.17

-122.91

-76.75

520.65

长沙九龙晖科技有限公司

34.18

湘潭市福莱英外国语培训学校

105.26

合计

221,746.89

591.97

221,154.92

1,396.74

222,551.66

103,276.02

325,827.70

336,969.83

7,915.59

度商誉减值情况

单位：万元

项目

商誉原值①

商誉减

值准备

余额②

商誉的账面价

值

③=①-②

未确认归属

于少数股东

权益的商誉

价值④

整体商誉的

价值

⑤=④+③

资产组的

账面价值

⑥

包含整体商

誉的资产组

账面价值

⑦=⑤+⑥

资产组预计

未来现金流

量的现值（可

回收金额）⑧

商誉减值损失

（大于0时）

⑨=⑦-⑧

归属于母公

司的商誉减

值损失

海云天科技

84,267.54

8,872.73

93,140.27

58,173.03

34,967.24

上海火溶

82,660.14

4,504.06

78,156.08

1,613.09

79,769.17

26,017.00

53,752.17

山东长征

45,555.82

3,411.53

42,144.30

5,204.55

47,348.85

7,237.13

40,111.72

湖南家校圈科技有限公司

4,744.32

602.77

5,347.09

6,128.26

广州龙星通信技术有限公司

1,020.28

28.10

1,048.38

1,125.10

珠海市龙星信息技术有限公司

718.82

1,034.39

1,753.21

3,184.77

4,937.98

5,000.58

陕西诚长信息咨询有限公司

543.52

362.35

905.87

562.56

1,468.43

1,673.96

株式会社GAE

693.00

217.47

910.47

2,858.26

济南兰九信息科技有限公司

611.99

192.78

804.77

1,358.76

长沙市楚鲲教育咨询有限公司

372.26

陕西惠诚信息技术有限公司

293.32

29.73

323.04

442.07

长沙亚软软件有限公司

80.27

湖南怡通通讯工程有限公司

46.17

0.11

46.28

650.32

长沙九龙晖科技有限公司

34.18

湘潭市福莱英外国语培训学校

105.26

合计

221,746.89

8,507.56

213,239.33

1,396.74

214,636.08

20,508.65

235,144.73

110,664.47

128,831.13

度商誉减值情况

单位：万元

项目

商誉原值①

商誉减值准

备余额②

商誉的账面

价值

③=①-②

未确认归属

于少数股东

权益的商誉

价值④

整体商誉的

价值

⑤=④+③

资产组的账

面价值⑥

包含整体商

誉的资产组

账面价值

⑦=⑤+⑥

资产组预计

未来现金流

量的现值

（可回收金

额）⑧

商誉减值损

失（大于0

时）

⑨=⑦-⑧

归属于母公

司的商誉减

值损失

海云天科技

84,267.54

34,967.24

49,300.30

12,679.69

61,979.99

62,868.00

上海火溶

82,660.14

58,256.23

24,403.91

742.22

25,146.13

26,511.00

山东长征

45,555.82

43,523.25

2,032.58

2,759.82

4,792.40

5,029.00

湖南家校圈科技有限公司

4,744.32

423.77

5,168.09

5,694.23

广州龙星通信技术有限公司

1,020.28

22.92

1,043.20

1,377.74

珠海市龙星信息技术有限公司

718.82

1,034.39

1,753.21

1,248.46

3,001.67

4,166.51

陕西诚长信息咨询有限公司

543.52

362.35

905.87

512.67

1,418.54

1,768.02

株式会社GAE

693.00

231.42

924.42

1,741.94

济南兰九信息科技有限公司

611.99

228.47

840.46

1,323.01

长沙市楚鲲教育咨询有限公司

372.26

陕西惠诚信息技术有限公司

293.32

24.29

317.61

457.91

长沙亚软软件有限公司

80.27

湖南怡通通讯工程有限公司

46.17

0.04

46.21

291.84

长沙九龙晖科技有限公司

34.18

合计

221,641.63

137,233.43

84,408.20

1,396.74

85,804.95

18,873.78

104,678.72

111,229.21

（二）重要商誉相关资产组减值测试的情况

1、海云天科技

（1）-海云天科技商誉减值具体计算过程

单位：万元

项目

12月31日

全部商誉账面原值

84,267.54

以前年度已计提商誉减值

34,967.24

资产组组合账面价值

37,707.79

8,872.73

12,679.69

包含商誉的资产组或资产

组组合账面价值

121,975.33

93,140.27

61,979.69

可回收金额

132,877.03

58,173.03

62,868.00

本期计提商誉减值准备

34,967.24

（2）-海云天科技实际业绩与盈利预测差异对比

单位：万元

海云天科技

收购时盈利预测

9,010.33

11,289.94

14,000.40

调整后的盈利预测

9,010.33

9,709.86

8,569.45

实际扣非后归属于母公司净利润

8,645.48

7,865.95

5,266.19

调整后盈利预测与实际业绩差异金

额

-364.85

-1,843.91

-3,303.26

（3）海云天科技资产组近三年减值测试主要参数

公司在认定商誉相关资产组或资产组组合时，依据管理层对生产经营活动的

监控方式和对资产的持续使用的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立

产生现金流量，-均将收购海云天科技时形成商誉的相关资产作为一

个资产组。

项目

12月31日

预测期

-2024年

预测期营业收入复

合增长率

14.14%

7.44%

8.20%

稳定期营业收入增

长率

0.00%

税前折现率

14.30%

14.91%

14.21%

税后折现率

12.95%

13.42%

12.79%

-资产负债表日进行商誉减值测试时，公司管理层根据历史表

现及市场预期，对未来五年营业收入进行预测，收入预测的复合增长率维持在

7-14%之间。预测营业收入复合增长率有所下降，主要是由于海云天科技

在拿下全国司法考试机考及服务后，已获得高考市场份额的58%、中考

市场份额的40%，并为全国司法考试、证券资格机考、会计初、中级考试、学考

等各类考试提供服务，年考试及评价数据处理量超过2亿人次。成为全国领先的

考试服务和教育评价服务商，预计后续考试业务会保持稳中有升的态势。

预测的营业收入复合增长率比略有提升，主要受益于考试安

全业务预期增长的影响。中国未来5年考试安全市场规模持续增长，预计从

年的51亿元增长至的210亿元。考试安全市场真正意义上的龙头企业还

没有形成，考试安全市场新兴产品、商业模式有较大的发展空间。公司考试安全

业务将紧抓市场机会，利用广泛和长期的客户基础，深耕标准化考场建设市场，

大力开拓英语听说标准化考场建设，探索项目型销售向服务型发展。

（4）及商誉减值情况分析

①海云天科技计提大额商誉减值的原因

为海云天科技盈利承诺期的最后一年，当年扣非净利润为7,865.95

万元，完成当年承诺利润的69.67%，完成累计承诺利润的89.38%。

实际业绩与预测差异较大，主要原因是：海云天科技除网上评卷及

智能考试业务外，其他业务发展不及收购时预期。

海云天科技的主要业务包括：网上评卷、智能考试、考务管理标准化、教育

测评、创新教育五大业务板块。自收购以来网上评卷、智能考试业务市场拓展顺

利，稳步增长，考试业务市场份额已达饱和。无法实现大规模的市场份额增长。

但是，海云天科技的其他三块业务教育测评、创新教育、考务管理标准化，

在公司投入较大研发成本后收益仍不明显。主要原因系：首先教育测评方面由于

各地教育评价项目实施内容、标准、方法不统一，导致教育测评处于一个无序的

发展状态，市场无序发展及不成熟使得发行人此项业务贡献利润较小；其次，创

新教育的英语口语测评业务目前尚处于市场验证阶段，公司仅在浙江的三个地市

获得市场订单，尚未实现大规模爆发。因此在暂时未能为海云天科技提

供明显的利润贡献。

根据开元资产评估有限公司于04月26日出具的以12月31

日为基准日的开元评报字（）第112号《评估报告》评估结果，截至

年12月31日，海云天科技与商誉相关的资产组的账面价值为88,727,318.38元，

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为842,675,380.98元，合计

931,402,699.36元，商誉资产组可收回金额为581,730,300.00元。经测试，公司

收购海云天科技形成的商誉度计提减值349,672,399.36元。

②海云天科技无需计提商誉减值

海云天科技核心业务考试业务持续保持了增长态势，但新一代考试

平台及英语项目业务研发和市场投入加大，投入与产出存在一定的时间差，互联

网考试及创新教育业务发展不及预期；且受地方政府财政紧张影响，教育大数据

等项目回款进度较原来预期延后，导致应收账款坏账准备计提增加；上述因素对

海云天科技业绩带来一定的负面影响。

海云天科技积极布局，为未来上市公司战略转型提供支持：积极开

拓考试安全标准化考点等新兴业务并形成新的业绩增长点，开辟贵州、黑龙江等

新的业务区域，加强与华为合作形成战略协同，与华为相互支持共同开发客户，

一方面提升了海云天科技自身的盈利能力，同时有利于上市公司的长远布局和发

展。公司管理层根据海云天科技已签订的合同、协议，结合公司发展规划、历年

经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务

收入及其相关的成本、费用、利润进行预测，海云天科技至2024年预计

销售收入增长率分别为：2.29%、11.69%、10.55%、9.70%、9.47%。最终公司形

成海云天科技商誉相关资产组包括在内的未来5年内现金流量预测，发

行人聘请独立第三方福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司于

04月13日出具以12月31日为基准日的联合中和评报字（）第6067

号《评估报告》，相关资产组的可收回金额为62,868.00万元。根据上述评估结

论，公司对收购海云天科技形成的商誉度不需计提减值。

③海云天科技1-6月业绩情况

上半年，受“新冠肺炎疫情”持续影响，国内企业生产经营、居民

生活受到直接影响，尤其是一季度出现了大面积的企业停工、停产、停

课现象。受上述情况影响，海云天科技的考试收入同比出现下滑，主要系部分考

试业务延迟或取消，受影响的主要考试业务具体如下表所示：