清朝末年，旅顺成为北洋水师的重地，李鸿章在这上面花了大心血，耗资千万两银子，建了炮台、船坞，花了将近二十年的心血，旅顺的军储实为北洋之首。
旅顺被称为“远东第一军港”，驻守的清军也都是非常有威望的人，原本有六营，后来又增了两个营，李鸿章又派了五营三千人，不过旅顺驻守的清军，各营独立行事，平时也不共同商讨，一旦遇到外敌入侵，必然顾此失彼，无法达成统一意见。
一八九四年，日本在夺取大连湾后，迅速攻克旅顺，在攻打旅顺的计划中，日军忽视了旅顺的军事防御力量。旅顺是李鸿章重金砸下的防御城市，建了很多炮台，武器也都很先进，日军将进攻想得过于乐观，结果死了不少人。
十八日早上，日军前锋到达土城子，三千清军突然出现将日军围困，日军死伤无数。军司令部驻土城子南;联合舰队在旅顺海口一字摆开，牵制清军兵力。
清军发炮应战，但由于日军大炮命中率高，炮台被摧毁。
椅子山炮台是最先被脆弱的，然后是二龙山炮台、松树山炮台、鸡冠山炮台，接二连三失陷，旅顺岌岌可危。旅顺城的百姓怎么也没想到，这场战争跟他们有什么关系，他们依然过他们的日子，每天像看热闹一样看外面的炮火声。
他们怎么也没想到，这不是开业的鞭炮，而是死亡的号角，那些为他们遮挡敌人炮火的清朝士兵，不是跟他们毫无关系的武装力量，而是他们最后的“肉盾”，一旦“肉盾”倒下，等待旅顺城的就是一片血海。
旅顺背后的炮台都陷落了，只有海岸山炮台还坚挺，不过，在海岸山炮台中，黄金炮台为最坚固。然而清军东岸守将黄仕林便弃炮台逃走，让其他守军都慌了神，于是纷纷溃败，旅顺彻底陷落。
日本仅用一天就占领二十多个炮台，清军战死两千人，日军战死不到三百人，死伤可谓悬殊。
然而这并不是事件的终结，这仅仅是一个开始。日本在旅顺进行了四天四夜的屠杀，这场屠杀死了两万多人，生还仅三十六人，到处都是哀求和惨叫，犹如人间地狱似的。
当时的英国记者看到这一幕，回国写成书记录下来，他说：“日军追逐逃难百姓，用枪杆刺刀对方他们，枪声、呼叫声、呻吟声……地上浸透血水，尸体残缺不全，胡同被死尸堵住了。”
美国记者克里曼说：“我见一人叩头求命，日军用枪尾刺他的头颈，用剑斩断其身首，一老人跪在地上，日军斩之，几乎成两半。”
这位美国人缠着红十字袖章，打算救中国人，然而陷入疯狂的日军根本不理他，继续杀人。他说：“我见一武夫追赶三人，一人抱着没穿衣服的婴儿跑，婴儿掉地下，死了，日军继续追逐他们，孩子的爸爸失足崴倒，不断求命，我上前指着白布缠的红十字，欲救之，日军扔以枪尾刺刀刺杀他颈三四下，然后离开，任那人喘息至死。”
他在街道看见日军匍匐在死尸上面，“甚为诧异”，后来看见日军“一兵手执一刀，此两人已将尸首剖腹，刳出其心”，日军明显已非人类，完全是兽行。
为了掩盖和毁灭证据，日军对尸体做了清理和掩埋，那三十六人也是为了给同胞“收尸”留下的。他们在日军的刺刀指挥下，把尸体抬到三个地方焚烧，这样日后就无法查证死亡人数。
战后日本说，在土城子事件中，清军对我军的尸体进行凌辱，削鼻、挖眼和剖腹，让我军大怒，所以才有日军后来屠杀旅顺百姓的报复情节。
而且日军指出，在他们进城的时候在城里发现中尉中万的首级，日军在文献里这样写道，对旅顺屠杀的数字也讳莫如深，不肯承认。
一九三五年，旅顺事件中的目击者孙宝田冒死查证，百姓死亡人数是两万人，而他这样举证也面临危险，当时旅顺被日本占领，他的大义凛然，证实了历史的数据。
在日军第一次撤出旅顺，清朝官员曾经立了一块“万忠墓”的墓碑，纪念清朝阵亡的将士，后来这里成了纪念旅顺屠杀的“罪证”。日军三番五次捣毁这里，并篡改墓碑原来的铭文，日军在上面写“清军战士阵亡之所”，实际上都是一派胡言，日军为了将百姓尸体充分燃烧，架起来烧掉，尸体埋在白羽扇麓东的安葬岗。
中国人太过善良，也太善于忘记，很多地方已经不再限制日本人，但旅顺不同，也许是地处东北，在北方的寒冷中历练出一种刚烈和坚韧，它不吝啬对同胞付出的慷慨，同样也不宽宥敌寇的暴行。
旅顺大屠杀过去1了，然而伤痛仍在，仇恨仍在，屈辱仍在。那些孤独的鬼魂黄泉路上是否能泪流满面指认回家的路途，而那些惨死的婴儿，是否在流泪质疑着他还没来得及看清楚的这个残酷的世界？
旅顺口至今都拒绝日本人来访，很多旅游景点明确写着日本人拒绝入内，他们不接受道歉以及忏悔，在日本报纸曾经记录着这样一条消息，有两个日本人不信邪，非去旅顺口旅游，结果被当局立即遣返回国，这件事在日本引起轩然大波，他们不明白中国为什么突然这么强硬。
因为没有任何一个理由可以成为原谅的借口，所以旅顺人选择不原谅，“万忠墓”的孤魂们选择不原谅。
